湘潭电化：非公开发行股票相关协议_股票频道

湘潭电化科技股份有限公司

非公开发行股票相关协议

湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票相关协议详见如下附件。

附件一：农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管

理计划之资产管理合同及补充协议

附件二：上海智越投资中心（有限合伙）合伙协议及补充协议

附件三：深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资

基金之基金合同及补充协议

附件四：湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议及补充协议

附件五：湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议及补充协议

附件六：本公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司签署的《附条件生效

股份认购协议之补充协议》

附件七：本公司与上海智越投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效股份

认购协议之补充协议》

附件八：本公司与深圳市瀚信资产管理有限公司签署的《附条件生效股份认

购协议之补充协议》

附件九：本公司与湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）签署的《附条件

生效股份认购协议之补充协议》

附件十：本公司与湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）签署的《附条件

生效股份认购协议之补充协议》

附件一

合同编号：

潇湘成长资产管理计划

资产管理合同

资产委托人：钟利波

资产管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司

资产托管人：华融证券股份有限公司

重要提示

本资产管理计划投资于证券市场，委托财产净值会因为证券市场波动等因素

产生波动，投资者根据所持有的资产管理计划份额享受资产管理计划收益，同时

承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：因整体政治、经济、

社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的

非系统性风险，资产管理人在资产管理计划管理实施过程中产生的积极管理风险，

本资产管理计划的特定风险等。

资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产，但投资

者购买本资产管理计划份额并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款

类金融机构，资产管理人不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。投

资有风险，投资者认购、申购本资产管理计划份额时应认真阅读本资产管理计划

的资产管理合同。资产管理人的过往业绩不代表未来业绩。

本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金

业协会接受本合同的备案并不表明其对本资产管理计划的价值和收益作出实质

性判断或保证，也不表明投资于本资产管理计划没有风险。

资产管理人提醒投资者资产管理计划投资的“买者自负”原则，在作出投资

决策后，资产管理计划运营状况与委托财产净值变化引致的投资风险，由投资者

自行负担。

一、前言

订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的依据、目的和原则

1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行

办法》(以下简称“《管理办法》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》（以下简称“《备案办法》”）和其他有关法律法规。

2、订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产

托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，

保护当事人各方的合法权益。

3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各

方当事人的合法权益。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、资产委托人：自然人钟利波。

2、资产管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司。

3、资产托管人：华融证券股份有限公司。

4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《潇湘成长资产

管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或

补充。

5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资

产托管人托管的作为本合同标的的财产。

6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

7、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。

8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有

关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财

产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账

户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

9、托管资金专门账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用

于清算交收的银行账户。

10、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

11、认股总金额：本资产管理计划参与认购湘潭电化科技股份有限公司（以

下简称“湘潭电化”）（002125.SZ）非公开发行股票需支付的总金额。根据资产

管理人与湘潭电化（002125.SZ）签署的《关于湘潭电化科技股份有限公司非公

开发行股票之附条件生效股份认购协议》，本资产管理计划的认股总金额为

18,013.15 万元，但最终认股总金额以中国证监会批准的金额为准。

三、声明与承诺

（一）资产委托人声明作为认购湘潭电化（002125.SZ）非公开发行股票的

本次特定资产管理计划的委托人或终极委托人，不是湘潭电化的关联方，也不是

湘潭电化的董事、监事、高级管理人员及员工，与湘潭电化不存在其他直接或间

接的关联关系。

资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，

了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承

担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理

人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、

完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质

性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托

管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准

仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关

法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资

产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行

了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和

运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。

（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保

管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、当事人及权利义务

(一)资产委托人

姓名：钟利波

身份证号：

联系人：曾进

联系地址：长沙市岳麓区枫林一路 737 号共和世家 5 栋 10 楼

联系电话：0731-88855318；13467683942

传真号：0731-88855318

电子邮件地址：zengjin1519@163.com

(二)资产管理人

名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司

法定代表人：金平

住所：怀化市鹤城区锦溪北路 113 号

联系人：王慧民

联系电话：0731-89831897

传真号：0731-89831673

电子邮件地址：wanghm@abcihn.com

(三)资产托管人

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街 8 号 A 座 5 层

联系人：邓建军

联系电话：010-57042371

(四)资产委托人的权利与义务

1.资产委托人的权利

（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；

（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；

（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财

产的投资运作、托管等情况；

（5）依据本合同及《管理办法》、《备案办法》的规定，定期从资产管理人

和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产委托人的义务

（1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进

行投资管理和资产托管。在签署资产管理计划合同以及证监会核准湘潭电化

（002125.SZ）非公开发行股票后，在资产管理人通知缴款的规定时间内或本合

同约定的时间全额交纳购买资产管理计划份额的款项及相关的费用。

（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资

限制和风险承受能力等基本情况；

（3）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；

（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、资产管理人的业绩报

酬、托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；

（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；

（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的

关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，

及时书面通知资产管理人和资产托管人；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(五)资产管理人的权利与义务

1.资产管理人的权利

（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作

及管理；

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人的管理费和业绩报酬；

（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反

本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损

失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人；

（4）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；

（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产管理人的义务

（1）办理本资产管理计划备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委

托财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经

营方式管理和运作委托财产；

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互

独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；

（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第

三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；

（6）依据本合同的规定接受资产委托人和资产托管人的监督；

（7）按照《管理办法》、《备案办法》和本合同的规定，编制并向资产委托

人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；

（8）按照《管理办法》、《备案办法》和本合同的规定，编制年度报告；

（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；

（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、

协议、交易记录及其他相关资料；

（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事

人利益的活动；

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

(六)资产托管人的权利与义务

1.资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

（2）根据法律法规及本合同规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，

对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事

人的利益造成重大损失的情形，应及时通知资产委托人和资产管理人；

（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产；

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2.资产托管人的义务

（1）安全保管委托财产；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；

（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第

三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；

（5）按规定开设和注销委托财产的资产管理账户、证券账户；

（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；

（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有

权机关要求的披露外，不得向他人泄露；

（8）编制委托财产年度托管报告，并向有权机关或机构备案；

（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜；

（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管

人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同

约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时向有权机关或

机构报告。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法

律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和

资产委托人并及时向有权机关或机构报告；

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事

人利益的活动；

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

五、委托财产

（一）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人

保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得

的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、

托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担

法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理

人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，

委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因

委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财

产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明

确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。

（二）委托财产相关账户的开立和管理

1、资产管理账户、证券账户

资产托管人按照规定开立委托财产的资产管理账户、证券账户。资产委托

人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

资产管理账户、证券账户的持有人名称应至少包含资产管理人（或产品）名

称。资产管理人和资产托管人有权为本合同目的使用该资产管理账户、证券账户。

委托财产存放于资产托管人开立的资产管理账户中的存款利率适用资产管

理账户开户行公布的人民币活期存款利率。在本合同存续期内，若中国人民银行

调整基准利率或利率浮动区间，则本合同委托财产资产管理账户中的存款利率将

依据资产管理账户开户行的业务规则作相应调整。

2、资产委托人指定账户

资产委托人指定账户由资产委托人以其自身名义开立。资产委托人移交、

追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户原则上应为以资产委托人

名义开立的同一账户。资产委托人应当通过资产委托人指定账户向托管资金专门

账户划拨委托财产；资产委托人提取委托财产时，应通过托管资金专门账户向资

产委托人指定账户划拨委托财产。资产委托人提取委托财产时，资产管理人、资

产托管人应核对并确保资产委托人提取的委托财产划入资产委托人指定账户。如

因特殊情况导致资产委托人移交、追加委托财产的账户或提取委托财产的账户不

是资产委托人指定账户，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，

并取得资产管理人和资产托管人的同意，否则资产管理人和资产托管人均有权拒

绝接受该部分资金的移交、追加与提取。

资产委托人指定账户信息如下：

账户名称：钟利波

账号：6225887213265115

开户银行名称：招商银行长沙分行大河西区支行

（三）委托财产的移交

1、委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应通过其指定账户及时将初

始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管资金专门账户，并同

时书面通知资产管理人，资产管理人在书面通知上加盖印章后传真至资产托管人。

资产托管人于收到书面通知当日查询委托财产托管资金专门账户资金到账情况。

本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产不得低于 100 万元人民

币。

2、由本资产管理计划参与认购的湘潭电化（002125.SZ）非公开发行股票事

宜获得中国证监会核准后，资产委托人应按照资产管理人的要求，向本资产管理

计划托管资金专门账户以现金方式缴足不低于认股总金额的委托财产，本资产管

理计划托管资金专门账户现金金额首次不低于认股总金额之日为本资产管理计

划的资产运作起始日。

（四）委托财产的追加

在本合同有效期内，资产委托人应按照本合同的约定追加委托财产。追加委

托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同

的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。

（五）委托财产的提取

1、在本合同存续期内，当委托财产投资的湘潭电化股票分红或变现后获得

现金，在资产委托人按照本资产管理合同支付相关费用后，资产委托人可以提取。

2、在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需

提前通知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人发送财产划

拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人账户，资产托

管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。

资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基

金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。

3、在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于或等于 1000

万元的，需提前 3 个工作日书面通知资产管理人和资产托管人，一次性提取委托

财产超过 1000 万元的，需提前 5 个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。

资产委托人不按照约定提前通知的，由此可能造成的损失（包括但不限于变现损

失）和延误应由资产委托人自行承担。

六、投资政策及变更

(一)资产委托人的投资状况

1、资产委托人的投资偏好

资产委托人对境内证券市场具有较高的投资偏好，了解国内市场证券投资风

险。

2、资产委托人的风险承受能力

风险承受能力相对较强，希望将委托财产主要投资于境内股票市场。

3、资产委托人的风险认知能力

资产委托人具有完全的认知能力，能够承担完全的民事法律责任。

(二)委托财产的投资政策

1、投资目标

参与认购湘潭电化（002125.SZ）非公开发行的股票，力争实现委托财产的

稳定增值。

2、投资范围

本委托财产将投资于以下金融工具：A 股上市公司非公开发行的股份。

3、投资策略

（1）非公开发行股票的选择

本计划权益类资产仅投资于湘潭电化（002125.SZ）非公开发行的股份。

（2）股票卖出策略

参与非公开发行的限售股解禁后，如果股票市场处于上涨阶段中，则控制限

售股的变现节奏，尽量分享股价上涨带来的收益；如果股票市场处于持续下跌阶

段，则适当加快限售股变现速度，降低资产的到期风险。

4、投资限制

（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：

A.委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得

超过该投资组合的总资产。单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票

公司本次发行股票的总量。

B.股票投资比例按市值计算为委托财产净值的 0-100%，债券投资比例按市

值计算为委托财产净值的 0-100%，证券投资基金投资比例按市值计算为委托财

产净值的 0-100%，现金（包括现金、清算备付金、证券清算款或者到期日在一

年以内的政府债券）比例为委托财产净值的 0-100%。如法律法规或监管机构以

后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投

资范围；

C.法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。

（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：

A.承销证券；

B.违反规定向他人贷款或者提供担保；

C.从事承担无限责任的投资；

D.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

E.法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。

5、业绩比较基准

无

6、投资政策的变更

经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策

应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备

留出必要、合理的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。

七、投资经理的指定与变更

资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。

资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应及

时通知资产委托人及资产托管人。

本资产管理计划投资经理为王慧民先生。

投资经理简历：

王慧民先生，管理学硕士。曾在方正证券从事研究、业务管理等工作。2014

年加入农银国际（湖南）投资管理有限公司，任投资经理。

八、投资指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样

本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的

人员名单（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。

授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理

人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开

始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资

产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密

义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及

其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付

时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。

（三）指令的发送、确认和执行程序

指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用加密传真或资产托管人

和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令

后及时与资产托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确

认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。对于被授权人发

出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合

同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授

权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令

所必需的时间，一般为 2 个小时。因资产管理人原因造成的指令传输不及时、未

能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承

担。

资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印

鉴或签名的表面一致性，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。

资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产银行账户有足够的资

金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产

托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指

令而造成的损失。

资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发

生的损失，不承担任何形式的责任。

（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指

令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执

行，并通知资产管理人及时改正。

（五）更换被授权人的程序

资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，

向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人

签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理

人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知

载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，

则通知自资产托管人收到该通知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤

换的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担

责任。

九、交易及交收清算安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序

资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构。

资产管理人应及时将委托财产股票交易佣金费率等基本信息以及变更情况

及时以书面形式通知资产托管人。

（二）投资证券后的清算交收安排

1、资产托管人在清算和交收中的责任

本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由

资产托管人负责办理。

本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限

责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。

2、证券交易所证券资金结算

资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，

该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结

算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规

则与规定。

3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头

寸进行交收。如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行

为，资产管理人必须于 T+1 日上午 10 时之前划拨资金，用以完成清算交收。如

由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财

产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同

的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支

付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进

行核对。

十、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定而

进行的投资交易行为，包括：

（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规

定进行的投资交易行为；

（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投

资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作委托财产。

（二）对越权交易的处理

1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定

进行的投资交易行为。

资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人的投资指令违反法

律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资

产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人依据交易程序已经生

效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立

即通知资产管理人和资产委托人。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。资产委托人和

资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对

资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能及时纠正的，资产托管人应报告中

国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买

或超卖现象，应立即提醒资产管理人并告知资产委托人，由资产管理人负责解决，

由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人或证券经营机

构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须立即告知资产委托人并于

T+1 日上午 10：00 前自行完成融资,用以完成清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收

益归本委托财产所有。

(三)被动超标

1、由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产

管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政

策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资

政策之日起的 10 个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法

律法规另有规定的从其规定。

2、本合同终止前 10 个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券

进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，

不构成越权交易，不属于资产管理人违反本合同的情形。

十一、委托财产的估值

（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序

资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点

后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

资产管理人每日对委托财产进行估值。资产管理人与资产托管人在每年双

方约定的固定日（以下简称‘估值核对日’）对资产净值进行核对。估值原则应

符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。资产

管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以加密传真或其

他经双方认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，

签名、盖章并以加密传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人，由资产管

理人在本合同约定的时间提交资产委托人。

资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产

有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平

等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算

结果为准。

(二)估值方法

1、估值对象

委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投

资等资产。

2、估值方法

本产品按以下方式进行估值：

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基

金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无

交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘

价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的

现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易

的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如

最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重

大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所

含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经

济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券

应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可

参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价

格；

D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的

同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）

估值；

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，

在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易

所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按

监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果

收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，

则估值为零。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采

用估值技术确定公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别

估值。

（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前

一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此

前最近一次公布的基金净值计算。

如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管

理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国

家最新规定估值。

3、暂停估值的情形

（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；

（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托

财产价值时；

（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人

为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；

（4）中国证监会认定的其他情形。

4、估值差错处理

如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序

及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，

共同查明原因，协商解决。

当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报

告资产委托人，并说明采取的措施。

十二、委托财产的会计核算

（一）会计政策

1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2、计账本位币为人民币，计账单位为元。

3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

（二）会计核算方法

1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，

按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，对委托财产单独建账、独立

核算。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。

2、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制

会计报表。

3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进

行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须

及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

十三、资产托管人对资产管理人的投资监督

资产托管人根据以下约定对资产管理人的投资行为行使监督权：

（一）资产托管人根据本合同的约定，对下述投资范围、投资对象进行监督。

本委托财产将投资于以下金融工具：湘潭电化（002125.SZ）非公开发行的

股份（锁定期三年）。

（二）资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资比例限制进行监督：

1、委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不

得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股

票公司本次发行股票的总量。

2、股票投资比例按市值计算为委托财产净值的 0-100%，债券投资比例按市

值计算为委托财产净值的 0-100%，证券投资基金投资比例按市值计算为委托财

产净值的 0-100%，现金（包括现金、清算备付金、证券清算款或者到期日在一

年以内的政府债券）比例为委托财产净值的 0-100%。

发生被动超标情形的，资产管理人应在十个交易日内进行调整，以达到规定

的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。

（三）资产托管人根据本合同的约定对下述投资禁止行为进行监督：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

（四）资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产运作起始日

起开始。

（五）如因投资政策变更需调整上述监督职责的，资产管理人应提前以书面

形式通知资产托管人，由三方当事人就此另行协商。

十四、资产管理业务的费用与税收

(一)资产管理业务费用的种类

1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、资产管理人的业绩报酬

4、委托财产因开户、拨划支付的银行费用；

5、委托财产的证券交易费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

1.资产管理人的管理费

资产管理人的管理费由委托财产承担，资产管理人的管理费计算方法如下：

资产管理人的管理费＝认股总金额×3.00%。

本资产管理计划资产管理人的管理费在本资产管理计划的资产运作起始日

后 5 个工作日内一次性全额提取，资产管理人届时向资产托管人发送管理费划付

指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产管理人。但资产委托人应确保

资产管理人在提取管理费后本资产管理计划仍然能够足额缴纳认股总金额。

2.资产托管人的托管费

委托财产托管费以认股总金额为基础，按万分之八的年费率按年收取。不足

一年的期间，按照如下方法计算：

H＝E×0.8‰×当年实际托管天数/365

H 为托管费

E 为认股总金额

委托财产托管费自资产运作起始日起至终止日止，按年支付。资产管理人于

满足年之日起两个工作日内向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，资产托

管人复核后从委托财产中支付给资产托管人。

3.资产管理人的业绩报酬

在资产管理计划终止财产清算完毕时，资产管理人按资产委托人在资产管理

计划存续期间净收益的 2%收取业绩报酬。

资产管理人的业绩报酬在资产委托人接受清算报告后进行分配。由资产管理

人在计提当日向资产托管人发送业绩报酬划付指令，资产托管人据此计提应付资

产管理人业绩报酬，并根据资产管理人指令于 3 个工作日内从资产管理计划资产

中将计提的业绩报酬一次性支付给资产管理人。若遇法定节假日、休息日或不可

抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。资产管理人的业绩报酬的

计算和复核工作由资产管理人完成，资产托管人不承担复核业绩报酬的责任。

4.上述(一)中 4 到 6 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规

定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

5、在提取支付上述（一）中所列各项费用时，若资产管理计划托管资金专

门账户内现金不足，资产委托人应于资产管理人或资产托管人指定的期限内向本

资产管理计划补足。

(三)不列入资产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委

托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托

财产运作费用。

(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情

况调整资产管理费和资产托管费。

(五)税收

委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财

产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申

报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税

义务。

十五、报告义务

(一) 向资产委托人提供的报告

资产管理人应当在每年结束后四个月内，编制完成年度报告并经资产托管人

复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人在

年度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 10

日内复核，并将复核结果书面通知资产管理人。委托财产运作不到 6 个月的，不

编制当期年度报告。

(二)向监管机构提供的报告

资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要

求履行报告义务。

十六、风险揭示

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素

的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）

发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托财

产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响

着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券和

股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、

行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托财产所投

资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，

使委托财产投资收益下降。虽然委托财产可以通过投资多样化来分散这种非系统

风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的

影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。

6、债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久

期指标并不能充分反映这一风险的存在。

7、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，

这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为

当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，

将获得比之前较少的收益率。

（二）流动性风险

委托财产要随时应对资产委托人提取委托财产，如果委托财产不能迅速转

变成现金，或者变现为现金时使委托财产净值产生不利的影响，都会影响委托财

产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果委托财产变

现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委

托财产收益。

（三）管理风险

在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影

响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取

的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。

（四）信用风险

信用风险是债务人的违约风险，主用体现在信用产品中。在委托资产投资

运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能

使委托资产承受信用风险所带来的损失。

（五）特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定

风险

本资产管理合同的特定风险指由于参与非公开发行一级市场投资，限售股

在长达 36 个月的限售期内面临着二级市场价格下跌的风险，或者限售股大量解

禁后面临着二级市场流动性不足的风险。另外，本合同采取的投资策略可能存在

使委托财产收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。

（六）其它风险

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致委托财产的损失；

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制

能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。

十七、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文

件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖

公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托人为自然人的，

本合同经资产委托人本人或授权代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章

以及三方法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同

等的法律约束力。

（三）本合同的有效期至资产运作起始日起满 4 年之日,本合同各方同意的

情况下可以展期。

（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容

进行变更。

（五）本合同终止的情形包括下列事项：

1、合同期限届满而未延期的；

2、资产管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；

3、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

4、资产托管人被依法取消基金托管资格的；

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；

6、所投资股票全部变现后，资产委托人提前 10 个交易日书面通知资产管

理人和资产托管人终止本合同的。

7、证监会未能核准湘潭电化（002125.SZ）非公开发行股票、本资产管理

计划参与湘潭电化（002125.SZ）非公开发行股票失败，资产管理人决定提前终

止的。

8、法律法规和本合同规定的其他情形。

十八、清算程序

（一）清算组的成立及三方当事人职责

自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产

的保管、清理、估价、变现、确认和分配，具体职责如下：

1、资产委托人

（1）确认清算方案，收到后 3 个工作日内未提出书面异议的，资产管理人

及资产托管人按照清算方案开展工作；

（2）确认清算报告，收到清算报告后 3 个工作日内未提出书面异议的（合

同另有约定的按合同约定执行）表示接受。

2、资产管理人

（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款

指令；

（3）出具会计报表；

（4）清算期间的会计核算；

（5）编制清算报告并签章；

（6）配合资产托管人办理账户注销工作；

（7）与资产管理人义务相关的其他职责。

3、资产托管人

（1）清算期间的财产保管；

（2）出具进入清算环节的委托财产清单；

（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；

（4）委托财产资金、证券等账户的注销；

（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；

（6）复核资产管理人出具的会计报表；

（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；

（8）与资产托管人义务相关的其他职责。

（二）清算程序

1、合同终止

资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人

提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在

收到资产委托人的终止确认函后进行盖章确认。本合同的终止日根据以下情形进

行确认：

（1）对于合同到期终止的情形，以合同到期日为本合同的终止日；

（2）对于合同提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的

下一自然日，作为本合同的终止日。

2、确认进入清算环节的财产状况

（1）合同终止日起 2 个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终

止前最后一个自然日委托财产资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认

并加盖业务章回传资产管理人。

（2）合同终止日起 3 个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自

然日财产清单，列示该委托财产在资产托管人处托管的证券、资金等财产余额，

并加盖业务章传真至资产管理人。

3、资产的变现

合同终止后，委托财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，委

托财产仍持有可流通非现金资产的，在 3 个交易日内（含合同终止日当日）由资

产管理人进行强制变现处理；委托财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未

上市新股等，自限制条件解除日起（含解除当日）2 个交易日内完成变现。资产

委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。

4、清理委托财产债权、债务

委托财产债权主要包括应收银行存款利息等，于相应账户注销时结清，资

产托管人另有规定的以其规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

委托财产债务主要包括委托财产应付管理费、业绩报酬、托管费、券商佣

金、证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记公司等自动

扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人

向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委托财产债

务清偿应于合同终止后 3 个工作日内完成。

5、确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。

主要清算事项完成的标志是：

（1）非现金资产变现完成；

（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、保证金

解冻等事项外，应付管理费、托管费、交易费用等费用（除业绩报酬外）清偿完

成；

资产管理人应于主要清算事项完成后的 3 个工作日内编制清算报告并加盖

业务章传真给资产托管人，资产托管人于 2 个工作日内完成复核，加盖业务章回

传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交

清算报告后 3 个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此

报告。

6、资产委托人接受清算报告之日起 3 个工作日内，资产管理人将清算报告

确定的资产委托人的全部收益支付到资产委托人的指定账户。

十九、违约责任

(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，

由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情

况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免

责：

1、不可抗力；

2.计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其

它非资产托管人故意造成的意外事故；

3、资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作

为或不作为而造成的损失；

4、资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的

损失；

5、资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如

告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人

与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此

遭受的损失承担赔偿责任。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的

规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自

的行为依法承担赔偿责任；因共同行为委托财产或者资产委托人造成损害的，应

当承担连带赔偿责任。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益

的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内

有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一

步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理

费用由违约方承担。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十、争议的处理

（一）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合

同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均

有权将争议提交原告住所地的法院裁决。争议处理期间，合同当事人应恪守各自

的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托

人的合法权益。

（二）本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。

二十一、其他事项

各方在本合同中注明的联系人、联系方式及通讯地址如发生变化，变更方应

及时通知本合同其他方。

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、

资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合

同的内容和格式。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式七份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会备案一份。

（以下无正文）

（本页无正文，为合同签署页）

资产委托人（签字）：

资产管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司（章）

法定代表人或授权代表：

资产托管人：华融证券股份有限公司（章）

法定代表人或授权代表：

签署日期： 2015 年 6 月 10 日

签署地点：长沙

潇湘成长资产管理计划资产管理合同之

补充协议

鉴于：

1、资产委托人于_2015_年_6 月与资产管理人农银国际（湖南）投资管理有

限公司、资产托管人华融证券股份有限公司签订《潇湘成长资产管理计划资产管

理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）；

2、农银国际（湖南）投资管理有限公司于_2015_年 4_月与湘潭电化科技股

份有限公司（以下简称“湘潭电化”）签订附条件生效股份认购协议，拟由潇湘

成长资产管理计划认购湘潭电化非公开发行的股票；

3、现因《资产管理合同》存在未尽事宜，资产委托人、资产管理人及资产

托管人拟对《资产管理合同》进行补充，于 2015_年 9 月_15 日在_北京_签订本

补充协议如下：

第一条《资产管理合同》共一名自然人资产委托人，具有完全的民事行为能

力，资产委托人承诺与湘潭电化不存在任何关联关系，具体情况如下：

序号委托人名称身份证号码资产状况用于认购的资金来源

1 钟利波 430124********6576 良好自有/自筹资金

资产委托人的认购资金应按照《资产管理合同》执行，不低于资产管理人签

署的《认购协议》所约定的湘潭电化股票的认购金额，资产委托人应当保持资产、

信誉状况良好。当存在资产恶化情形时，应及时通知资产管理人、资产托管人及

湘潭电化。

第二条资产委托人保证并承诺，潇湘成长资产管理计划由资产委托人单独

委托，不存在其他委托人，资产委托人与其他主体之间不存在分级收益等结构化

安排，亦不存在分级收益等结构化安排的背后约定或其他形式的背后安排。

第三条资产委托人保证并承诺，不会直接或间接接受湘潭电化及其控股股东

湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资发

展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关联

方提供的财务资助或者补偿。

第四条资产委托人保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票获得中国

证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将潇湘成长资产管理计划用于认

购湘潭电化本次非公开发行股票的资金全部缴付到位。如潇湘成长资产管理计划

的认购资金无法如期缴付到位，资产委托人需赔偿资产管理人及潇湘成长资产管

理计划的一切损失。

第五条潇湘成长资产管理计划本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行

股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让，在此锁定期内，资产委

托人不得转让其持有的委托财产份额。

第六条本补充协议为《资产管理合同》之补充，与《资产管理合同》具有

同等法律效力。

第七条《资产管理合同》与本补充协议如有其他未尽事宜，资产委托人、

资产托管人、资产管理人可协商另行签订补充协议，协商不成的，依照《中华人

民共和国合同法》、中华人民共和国证券法》、中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定执行。

第八条本补充协议经资产委托人、资产托管人、资产管理人签字盖章后成

立并生效。

第九条本补充协议为一式八份，资产委托人、资产托管人、资产管理人各

执一份，其他根据需要报主管机关审批或上市公司备案使用，每份具有同等法律

效力。

第十条资产委托人、资产托管人、资产管理人一致同意，湘潭电化可自主

决定将《资产管理合同》与本补充协议对外公开披露，资产委托人、资产托管人、

资产管理人承担因湘潭电化公开披露《资产管理合同》与本补充协议的相关法律

责任。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

此页无正文，为《潇湘成长资产管理计划资产管理合同之补充协议》的签字盖章

页。

资产委托人：

资产管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司（章）

法定代表人或授权代表：

资产托管人：华融证券股份有限公司（章）

法定代表人或授权代表：

签署日期： 2015 年 9 月 15 日

签署地点：北京

附件二

合伙协议

上海智越投资中心（有限合伙）

全体合伙方依据《合伙企业法》，通过协商，自愿出资，达成协议如下：

一、企业名称和主要经营场所的地点

企业名称：上海智越投资中心（有限合伙）

企业地点：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区 188 室

二、合伙的目的和合伙的经营范围

合伙目的：为了提高经营效益，扩大经营规模

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法需经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

三、合伙人的姓名及住所

上海市青浦区工业园区

上海智越投资管理有限

普通合伙人郏一工业区 7 号 3 幢 1 层

公司

L 区 192 室

深圳市前海深港合作区

深圳平安大华汇通财富前湾一路 1 号 A 栋 201 室

有限合伙人

管理有限公司（入驻深圳市前海商务

秘书有限公司）

四、合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

上海智越投资管 2014 年 12 月

普通合伙人货币 300 万

理有限公司 15 日

深圳平安大华汇

2014 年 12 月

有限合伙人通财富管理有限货币 15500 万

15 日

公司

出资总数：人民币【 15800】万元

合伙期限：10 年

五、利润分配和亏损分担方法

全体合伙方按出资比例分配利润，分担亏损，企业发生资不抵债，普通合伙

方对企业的债务承担无限连带责任，以其全部财产对企业负无限责任。有限合伙

人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

六、合伙企业事务的执行

全体合伙方一致委托上海智越投资管理有限公司（委托代表：杨健）为企业

事务的代理执行人。

七、入伙和退伙

新的合伙人入伙需经执行事务合伙人书面同意方可入伙。

除《合伙企业法》第四十八条约定的当然退伙情形外，未经执行事务合伙人

书面同意，合伙人不得退伙。

八、企业的解散与清算

出现以下情形之一的，本合伙企业解散：

(1)合伙期限届满，经营期限不再延长的；

(2)本协议及补充协议约定的解散事由出现；

(3)合伙人一致决定提前解散的；

(4)已不具备法定人数、法定类型满三十天；

(5)合伙目的已经实现或者无法实现；

(6)业依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

合伙企业应当按《合伙企业法》的规定对合伙企业财产（尚未分配的部分）

进行清算，清算人由执行事务合伙人担任。清算人应尽最大努力将合伙企业的财

产变现，但因法律、政策或交易规则及市场情势等原因无法及时变现的财产由清

算人负责管理，直至合伙企业财产全部变现。清算期内，合伙企业无需向执行事

务合伙人支付管理费及业绩报酬。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财

产支付应由合伙企业财产承担的费用后，根据第五条约定进行分配。

执行事务合伙人可以提议聘请具有专业资质的律师事务所和会计师事务所

等第三方机构为合伙企业清算提供法律、财务咨询服务，并就清算事项的合法、

合规性出具书面意见。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十

五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

九、违约责任

由于一方不履行协议或严重违反协议规定而造成企业无法正常经营，视作违

约方单方终止协议，发生争议，协商不成，提交上海仲裁委员会仲裁。

十、文本与效力

本协议一式肆份，每个合伙人各执一份，并报合伙企业登记机关一份，各份

具有同等法律效力，剩余由合伙企业存档。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为签署页）

全体合伙人签字盖章：

普通合伙人（盖章）：

有限合伙人（盖章）：

合伙企业（盖章）：

2015 年 5 月 27 日

上海智越投资中心（有限合伙）

合伙协议之补充协议

鉴于：

1、各合伙人于_2015_年_5__月签订《上海智越投资中心（有限合伙）合伙

协议》（以下简称“《合伙协议》”）；

2、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）于_2015_年_4__

月与湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”）签订附条件生效股份

认购协议，拟认购湘潭电化非公开发行的股票；

3、现因合伙协议存在未尽事宜，各合伙人拟对合伙协议进行补充，于_2015_

年__9___月___15___日签订本补充协议如下：

第一条合伙企业共 2 名合伙人，均具备担任合伙企业合伙人的主体资格，

各合伙人承诺与湘潭电化均不存在任何关联关系，具体情况如下：

序号合伙人名称身份资产状况用于认购的资金来源

上海智越投资管理有限

1 普通合伙人良好自有/自筹资金

公司

深圳平安大华汇通财富

管理有限公司（代表“平

2 有限合伙人良好向委托人依法募集

安汇通智越1号专项资产

管理计划”）

深圳平安大华汇通财富管理有限公司承诺其作为资产管理人设立的“平安汇

通智越 1 号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的资产委托人与发行人

之间不存在关联关系。

合伙人的基本情况如下：

序号合伙人名称成立时间注册资本认购金额

上海智越投资管理

1 2012年10月 1000万元 300万元

有限公司

深圳平安大华汇通

财富管理有限公司

2 （代表“平安汇通 2012年12月 3000万元 15500万元

智越1号专项资产

管理计划”）

各合伙人应当保持资产、信誉状况良好。当存在资产恶化情形时，应及时通

知普通合伙人（执行事务合伙人）、合伙企业及湘潭电化。

第二条全体合伙人保证并承诺，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，

亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排。

第三条深圳平安大华汇通财富管理有限公司承诺资管计划不存在分级收

益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充

安排。

第四条全体合伙人保证并承诺，不会直接或间接接受湘潭电化及其控股股

东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭产业投资

发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会及其关

联方提供的财务资助或者补偿。

第五条深圳平安大华汇通财富管理有限公司承诺，资管计划不会直接或间

接接受湘潭电化及其控股股东湘潭电化集团有限公司、湘潭振湘国有资产经营投

资有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司、实际控制人湘潭市人民政府国有

资产监督管理委员会及其关联方提供的财务资助或者补偿。

第六条全体合伙人保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票获得中

国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将合伙企业用于认购湘潭电化

本次非公开发行股票的资金全部出资到位。如因深圳平安大华汇通财富管理有限

公司作为资产管理人设立的资管计划已承诺参与的资产委托人未在资管计划开

放日参与认购指定份额，导致合伙企业的认购资金无法如期出资到位，因此对湘

潭电化造成的损失及违约责任由普通合伙人承担。

第七条合伙企业本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳

证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让，在此锁定期内，全体合伙人不得转

让其持有的合伙份额或退伙。

第八条本补充协议为《合伙协议》之补充，与《合伙协议》具有同等法律

效力。

第九条《合伙协议》与本补充协议如有其他未尽事宜，各合伙人可协商另

行签订补充协议，协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、法规的规

定执行。

第十条本补充协议经各合伙人签字盖章后成立并生效。

第十一条本补充协议为若干份，各合伙人各执一份，其他根据需要，由各

合伙人另行签署，报主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。

第十二条各合伙人一致同意，湘潭电化可自主决定将《合伙协议》与本补

充协议对外公开披露，各合伙人承担因湘潭电化公开披露《合伙协议》与本补充

协议的相关法律责任。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

此页无正文，为《上海智越投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的签字

盖章页。

普通合伙人（盖章）：上海智越投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：

有限合伙人（盖章）：深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通智

越 1 号专项资产管理计划”）

法定代表人或授权代表：

附件三

瀚信定增 1 号证券投资基金

基金合同

基金管理人：深圳市瀚信资产管理有限公司

基金托管人：国泰君安证券股份有限公司

重要提示

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资

者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基

金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的

过往业绩不代表未来业绩。

本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券

投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作

出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，

基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

风险揭示书

尊敬的投资者：

为使您更好地了解私募证券投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，

根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、中国

证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）有关规定，提供本风险揭示书，

请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。

一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征

私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者

委托，与其签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户

管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，

参与私募基金投资也存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不

受损失或者取得最低收益。

投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收

益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解，

同时确认已知晓该私募基金依据产品运作的需要制定的规则所带来的流动性或

收益等风险；诸如封闭期较长、存续期间无收益分配或业绩报酬转份额等情况。

基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的

义务。基金管理人依据基金法律文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承

担。基金管理人因违背基金法律文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，

由基金管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

二、了解私募基金投资的风险

私募基金投资面临的风险，包括但不限于：

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的

影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发

生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金财产

投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着

债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金财产投资于债券和股

票，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、

行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果基金财产所投

资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，

使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统

风险，但不能完全规避。

5、购买力风险

基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影

响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。

6、债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期

指标并不能充分反映这一风险的存在。

7、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这

与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当

利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将

获得比之前较少的收益率。

（二）管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影

响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取

的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（三）流动性风险

基金财产需随时应对基金投资者的提取，如果基金财产不能迅速转变成现金，

或者变现时对基金财产净值产生冲击成本，都会影响基金财产运作和收益水平。

尤其是在基金投资者大额提取委托财产时，如果基金财产变现能力差，可能会产

生基金财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响基金财产收益。

（四）信用风险

信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在基金财产投资运

作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使

基金财产承受信用风险所带来的损失。

（五）特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、投资于港股通标的范围内的证券的风险

（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且

港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而

无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当

日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易

日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期

为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市

公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易

日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交

易时间结算可能产生的汇率风险。。

（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的

最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行

权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收

可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了

解交易规则的差异导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公

司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的

风险。

（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算

的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出

现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有

关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与

人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

2、本基金拟投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产

管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协

会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募证券投资基金、私募股权投资

基金、私募创业投资基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益

或亏损。上述产品及其对应的实际资产并未保管在本基金托管人处，上述产品及

其对应的实际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。

3、新三板挂牌公司股票风险

（1）公司风险：部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受

技术更新换代影响较大；对核心技术人员依赖度较高；客户集中度高，议价能力

不强等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较

大。

（2）流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体流

动性低于沪深证券交易所。

（3）信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，除挂牌公司

所披露的信息外，投资者还需认真获取和研判其他信息，审慎做出投资决策。

4、融资融券风险

（1）因管理人或基金自身变化原因导致损失的风险，原因包括但不限于：

A、管理人在从事融资融券交易期间，自身融资融券业务可能因监管原因而

受到影响，比如证券公司融资或融券业务资格被暂停或取消、投资者账户被暂停

或取消融资或融券资格等。

B、管理人信用资质状况发生变化导致证券公司降低其授信额度，并由此导

致管理人不能从事融资融券交易或该管理人适用的相关警戒线指标被证券公司

单方面提高。

C、因基金自身原因导致其资产被司法机关或其它有权机关采取财产保全或

强制执行措施，或者出现终止、清算情况时，基金将面临被证券公司提前了结融

资融券交易的风险。

D、因基金不能按照约定的期限清偿债务，或上市证券价格波动导致日终清

算后维持担保比例低于警戒线，且不能按照约定的时间、数量追加担保物时，将

面临担保物被证券公司强制平仓的风险。

E、因基金自身维持担保比例变化而导致基金信用账户交易受到限制。

F、管理人误将融资融券交易的委托类别当作普通委托交易类别进行委托申

报。

（2）政策风险

A、因交易所、监管机关要求或证券公司自身管理需要发生融资融券标的证

券范围调整、可充抵保证金证券范围或折算率调整、标的证券暂停交易或终止上

市、保证金比例调整、关注线或警戒线指标调整等情况，基金将可能面临被证券

公司限制交易或提前了结融资融券交易的风险。

B、由于国家法律、法规、政策的变化，证券交易所交易规则的修改等原因，

可能会对参与融资融券业务的本基金造成经济损失。

（3）市场风险

在《融资融券合同》有效期内，如果中国人民银行规定的同期金融机构贷款

基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，基金将面临融资融券

成本增加的风险。

（4）系统风险

由于 INTERNET 网络、通讯线路及邮递所造成的管理人无法收到有关通知，

将会面临担保物被证券公司强制平仓的风险。

（5）因证券公司净资本变化等原因触发交易监控指标，导致基金信用账户

交易受到限制的风险。

5、股指期货投资风险

（1）流动性风险

本基金在股指期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交

易价格或者交易数量上的风险。

（2）基差风险

基差是指股票指数现货价格与股指期货价格之间的差额。若产品运作中出现

基差波动不确定性加大、基差向不利方向变动等情况，则可能对本基金投资产生

影响。

（3）合约展期风险

本基金所投资的期货合约主要包括股指期货当月和近月合约。当基金所持有

的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生

价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

（4）股指期货保证金不足风险

由于股指期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于金融期货交易

所或者期货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，股指期货头

寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从

而产生风险。

（5）杠杆风险

股指期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。若行情向不利

方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

6、商品期货投资风险

（1）流动性风险

本基金在商品期货市场成交不活跃时，可能在建仓和平仓股指期货时面临交

易价格或者交易数量上的风险。

（2）合约展期风险

本基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约。当基金所持有的合

约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差

损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

（3）期货保证金不足风险

由于期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于期货交易所或者期

货经纪机构的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，期货头寸将被强行平

仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。

（4）杠杆风险

商品期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。若行情向不利

方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

7、权益类收益互换投资风险

（1）特定产品结构下的信用风险

对于本基金作为收益互换权利方的交易，可能面临交易对手违约的信用风险。

该风险随互换交易中本基金所持头寸盈利增加（对应交易对手亏损增加）而增大。

（2）杠杆风险

收益互换作为一种保证金交易，其投资收益与亏损均具有杠杆放大的风险。

（3）流动性风险

收益互换作为场外市场的交易，是以证券市场场外金融衍生品主协议及其补

充协议等标准法律文本，结合交易确认书等定制的法律文本所构成的协议群，客

观上流通和转让能力较差。

（4）提前终止等法律风险

收益互换的合约存续期内可能发生提前终止等事件，导致双方提前结束交易。

（5）交割失败等操作风险

收益互换可能发生因系统故障或特殊原因造成的交割失败，但并不必然视为

违约。交割失败可能导致预期的现金流安排发生变化而产生的风险。

8、股票期权投资风险

（1）期权买方风险

对于股票期权的买方来说，会面对在短期内损失所有期权购买费用的风险，

即当他们到期后，他们会变得一文不值。股票期权的风险很大程度上取决于它的

杠杆的大小，即相对于直接购买标的证券而言，它控制的标的证券更多。股票期

权的杠杆越高，其获利或者损失的幅度也就越大。

（2）期权卖方风险

对于股票期权的卖方来说，如果一个期权在可以被行权时处于价内状态，期

权卖方可以预期期权将会被行权，尤其是在快接近到期日的时候。当期权买方要

求行权时，期权卖方必须卖出（在认购期权的情况下）或者购买（在认沽期权的

情况下）标的证券。股票期权卖方的风险可以通过在期权市场上购买相同标的证

券的其他期权来构建价差期权或者其他套期保值策略来降低或对冲；但是即便如

此，风险仍然存在。

（3）交易策略风险

无备兑认购期权和认沽期权的卖方面临的风险非常大，只适合那些足够了解

这些风险，有足够能力和意愿承受风险的投资者。组合期权交易，如买卖期权相

结合等会给您带来额外的风险。组合期权，如价差期权比单独买入或卖出一个期

权复杂的多，这本身就是一种风险。另外，新的期权策略一直在不断出现，它们

的风险只有在交易和运作过程中才能显著的表现出来。对于那些很复杂的期权策

略，它们的风险通常不能被很好的发现和描述。

（4）交易及行权限制风险

交易所可能会对股票期权合约的交易和行权进行一些限制。如果标的证券停

牌，对应期权合约交易也停牌。当标的证券被摘牌时，对应期权合约也会被摘牌。

期权交易市场有权根据市场需要暂停期权交易。当某期权合约出现价格异常波动

时，期权交易市场可以暂停该期权合约的交易。对于暂停交易的期权来说，交易

所经常会行使这样的权利即限制行权。当期权交易中断或者被限制行权时，期权

买方的头寸将会被锁定，直到限制解除或者期权重新开始交易。

（5）流动性风险

虽然交易所期望为股票期权买卖双方提供二级市场使其可以在到期前的任

何时间进行平仓，但是无法保证任何时候所有期权合约都可以在市场中交易。投

资者缺乏投资兴趣、流动性的变化或者其他因素都可能给某些股票期权合约市场

的流动性、有效性、持续性甚至有序与否带来不利影响。交易所也可能会永久地

停止某类期权或期权序列的交易。在一些特殊情况下交易所可能也会停止交易，

例如交易量超过了交易所系统能够承担的交易或清算能力、系统故障、失火或自

然灾害等都能够妨碍正常的市场交易。

9、权证投资风险

权证是一种高杠杆投资工具，在存续期间均会与标的证券的市场价格发生互

动关系，标的证券市价的微小变化可能会引起权证价格的剧烈波动，进而可能使

投资人权益遭受较大损失。权证与绝大多数标的证券不同，有一定的存续期间，

且时间价值会随着到期日的临近而递减，即使标的证券市场价格维持不变，权证

价格仍有可能随着时间的变化而下跌甚至会变得毫无价值。

10、投资于上市公司非公开发行股票风险

本基金通过将通过有限合伙企业投资于定向增发类股票，受股票市场的波动

影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有

较大影响。由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风

险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：

（1）一级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放

大，使得本基金管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同

的有关限制所导致的风险。

（2）一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。

（3）一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金

的流动性。主要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新

的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低

成本变现。

11、投资于合伙企业份额风险

（1）由于基金本身在投资时可能不具备适格的法律主体资格，根据相关法

律法规规定及本合同约定，管理人在管理、运用基金财产对外投资时，管理人有

权以基金管理人的名义代表基金签署相关协议、办理相关权利登记变更等手续，

由此相关权属将可能登记在基金管理人名下，由基金管理人代基金持有、管理基

金对外投资所形成的资产。如管理人因自身债务或所承担的义务而被采取查封、

扣押、冻结或强制执行等司法强制措施的，可能对基金财产带来损害。

（2）投资及退出风险。本基金可通过向合伙企业出资，由合伙企业进行投

资。基金的最终投资标价值受市场因素影响具有较大的波动，基金管理人并不保

证本本基金的初始委托财产和投资收益，基金投资者存在损失全部或部分委托财

产的可能性。基金直接投资的合伙企业份额流动性有限，若本基金期限届满时，

未能及时变现或者变现时对资金净值产生不利的影响，由此可能影响到本基金财

产运作和收益水平。

（3）管理风险。在本基金管理运用过程中，可能发生基金管理人、合伙企

业其他合伙人、被投资企业管理方，因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不

完全或存在误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响本基金资金

运作的收益水平。

（4）延期分配的风险。本基金的期限与合伙企业的存续期限不一致。本基

金提前退出时，合伙企业资产中可能存在非现金实物资产。此时，本基金进入清

算期，待清算人将相关资产变现并分配至本基金后再行分配。本基金存在延期分

配的风险。

（5）中国目前尚未针对私募契约型基金投资合伙企业进行专门的统一立法，

如今后国家针对该类基金颁布法律或行政法规，本基金投资合伙企业的行为届时

可能需要按照该等法律或法规的要求进行合规性调整。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造

成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、

交易错误、IT 系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错

而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险

可能来自基金管理公司、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、销售机构、

证券交易所、登记结算机构等。

（七）相关机构的经营风险

1、基金管理人经营风险

按照我国金融监管法律规定，虽基金管理人相信其本身将按照相关法律的规

定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法

律。如在基金存续期间基金管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生

不利影响。

2、基金托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，基金托管人须获得中国证监会核准的证券投资

基金托管资格方可从事托管业务。虽基金托管人相信其本身将按照相关法律的规

定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法

律。如在基金存续期间基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生

不利影响。

3、证券/期货经纪机构经营风险

按照我国金融监管法律规定，证券/期货经纪机构须获得中国证监会核准的

证券经营资格方可从事证券业务。虽证券/期货经纪机构相信其本身将按照相关

法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金

融监管法律。如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，

则可能会对基金产生不利影响。

（八）其他风险

1、基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他

机构办理，因代办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关

服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的

风险。

2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，

可能导致基金财产的损失；

3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制

能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有

风险。本人／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件

所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。

投资者签署本风险揭示书即表明：

1、投资者已仔细阅读本风险揭示书、基金合同等法律文件，充分理解相关

权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托

事项符合投资者业务决策程序的要求；投资者声明其符合相关法律法规、证监会

及本合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准；投资者承诺向基金管理人

提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完

整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变

更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处

分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在

非法汇集他人资金投资的情形，不存在洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的

权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任

何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标

而不是基金管理人的保证。

4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本

基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细

说明。

[为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。]

投资者抄录：

本人／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所

提示的风险，并由上述风险引致的全部后果。

本人／本机构保证，本人／本机构是具有完全民事行为能力的自然人／法

人或者依法成立的其他组织，并且符合法律法规及本基金合同中关于私募基金

合格投资者的条件，是合格投资者。

投资者（自然人）

（签字）：

或：投资者（机构）

（加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字）：

日期：2015 年 8 月 28 日

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、

保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合

同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基

金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本合同遵照基金份额持有人、基金管理人、基金托管人平等自愿、

诚实信用的原则。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其

他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以

本合同为准。

4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法

律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：《瀚信定增 1 号证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有

效修订和补充。

2、本基金：瀚信定增 1 号证券投资基金。

3、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者

以及法律法规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。

5、基金管理人、管理人：深圳市瀚信资产管理有限公司。

6、基金托管人、托管人：国泰君安证券股份有限公司。

7、基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资

者。

8、法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及

规范性文件。

9、中国证监会：中国证券监督管理委员会。

10、金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。

11、中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自

愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

12、运营服务机构：接受基金管理人委托，根据与其签订的金融外包服务协

议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本

基金的运营服务机构为国泰君安证券股份有限公司。

13、证券经纪机构：指国泰君安证券股份有限公司。

14、期货经纪机构：指国泰君安期货有限公司。

15、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

16、成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。

17、开放日（如有）：基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。

18、销售机构：指基金管理人及/或基金管理人委托的代理销售机构。

19、T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及

其他与本基金有关的事项发生的日期。

20、T+n 日：T 日后的第 n 个交易日（n 为整数），当 n 为负数时表示 T 日前

的第 n 个交易日。

21、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金

托管人托管的作为本合同标的的财产。

22、银行结算账户：简称“托管账户”，是基金托管人为基金财产在具有基

金托管资格的商业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归

集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

23、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司

（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人为基金财产在

中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。

24、证券交易资金账户：基金管理人或基金托管人为基金财产在证券经纪机

构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易

结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。

25、期货账户：基金管理人或基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的

期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的

变动明细以及期货交易清算。

26、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易

结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。

27、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

28、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数

值。

29、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产

净值和基金份额净值的过程。

30、募集期：指本基金的初始销售期限。

31、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。

32、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的

行为。

33、申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购

买本基金份额的行为。

34、赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规

定将本基金份额兑换为现金的行为。

35、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴

乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人

自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因

中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电

信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

36、新三板（如投）：指全国中小企业股份转让系统。

37、港股通股票（如投）：指港股通标的范围内的证券。

三、声明与承诺

（一）基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的

资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资

的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，保证有完全及合法

的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没

有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且

该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充分理解本合同全文，

了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承

担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其

向基金管理人及/或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和

风险承受能力等信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误

导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人及/或

代理销售机构。基金投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益

状况作出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法

律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承

诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金

财产一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，根据本

合同约定安全保管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保

证基金资产投资不受损失，不保证最低收益。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：瀚信定增 1 号证券投资基金。

（二）基金类别：私募证券投资基金。

（三）基金的运作方式：契约型。

（四）基金的存续期限：永续。

（五）基金份额的面值：本基金份额的面值为 1.00 元，认购价格为 1.00

元/份。

本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权

益。

五、基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金的募集期(或称认购期、发行期)应符合法律法规的规定。当本基金符

合法律法规规定的成立条件时，基金管理人可以终止本基金的募集。募集期限届

满本基金不能成立的，本基金合同不生效。

1、募集期间的处理

（1）直销处理（如有）

本基金募集期内，基金投资者通过管理人直销渠道认购基金的，应将认购款

划入如下募集账户：

账户名称：国泰君安证券股份有限公司基金运营外包募集专户

账号：4159000000108110584

开户银行名称：招商银行上海分行静安寺支行

大额支付号：308290003054

募集账户的资金任何人不能动用。对募集账户的监控由基金管理人负责。托

管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后开始。基金投资者将委托资金划

入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户，基金管理人只能将募集账户中

的资金定向划拨至该基金对应的托管账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分

红、赎回时）及管理人账户（向管理人账户划拨认购费、申购费、赎回费等在本

基金合同中列明的费用时），募集账户的监管以管理人与国泰君安证券股份有限

公司签署的相关协议为准。

本基金募集期结束后，管理人应根据认购结果，将募集账户募集资金划入基

金托管账户。托管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后开始。

（2）代销处理（如有）

本基金募集期内，基金投资者通过管理人委托的代理销售机构认购基金的，

应将认购款划入代理销售机构指定的账户，或由代理销售机构根据投资者的认购

指令从投资者账户中进行扣划。

本基金募集期结束后，代理销售机构根据认购结果，将代销资金从代理销售

机构的基金销售结算专用账户划入基金托管账户。

2、募集期结束后的处理

本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具

资金到账通知书，基金即告成立。基金募集期间认购资金利息在募集期结束时归

入基金资产，利息金额以基金托管账户实际收到的为准。

基金管理人应于基金成立时发布基金成立公告。

（二）基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满，本基金不能成立的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同

期活期存款利息；

3、将托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后 10

日内如数原件返还托管人。未能如数返还的，应向托管人书面说明原因、去向并

加盖公章。

（三）基金的备案

基金管理人在基金成立后 20 个交易日内，向基金业协会办理基金备案手续。

六、基金的认购、申购和赎回

（一）认购、申购和赎回的场所

本基金的销售机构为直销机构（基金管理人）及/或基金管理人委托的代理

销售机构。管理人可以根据需要委托、增加、变更代理销售机构。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提

供的其他方式办理基金份额的认购、申购和赎回。

（二）认购、申购和赎回的时间

基金投资者可在募集期内的交易日认购本基金。本基金不设封闭期。本基金

在存续期内封闭运作。基金管理人可根据基金运作需求增设临时开放日，具体以

基金管理人公告为准。

（三）出资方式及认缴期限

基金投资者认购、申购本基金，以人民币货币资金形式交付。

基金投资者认购本基金，应在募集期内将认购资金汇入基金管理人及/或代

理销售机构指定账户；基金投资者通过基金管理人申购本基金的，应在 T-4 日至

T 日内进行申购预约登记，并将申购资金汇入本基金募集账户；基金份额持有人

通过基金管理人赎回本基金的，应于 T-9 日至 T-5 日之间填写基金管理人提供的

申请表进行赎回预约登记。基金投资者通过代理销售机构申购、赎回本基金的，

应在开放日提交申购、赎回申请，不必进行预约登记。

（四）认购、申购和赎回的方式、价格及程序

1、基金投资者认购基金时，按照面值（人民币 1.00 元）为基准计算基金份

额，申购则按当期开放日的基金份额净值计算申购份额。若开放日为期间，则当

期开放日为基金投资者提交申购申请的开放日。

2、基金份额持有人赎回基金时，按照当期开放日的基金份额净值计算赎回

金额，同时基金管理人按先进先出的原则，按基金投资者认购、申购基金份额的

先后次序进行顺序赎回确认。若开放日为期间，则当期开放日为基金投资者提交

赎回申请的开放日。

3、基金认购、申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。

（五）认购、申购和赎回申请的确认

认购、申购和赎回申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理申请并不表示

对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申请。认购、申购和赎回申

请的确认以份额登记机构的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为 200 人，并按《暂行办法》第十三条的规定合并计

算投资者人数。基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时

间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金投资者人数规模上限的

认购申请为无效申请。

在正常情况下，份额登记机构在 T+1 日对 T 日申购和赎回申请的有效性进行

确认。若申购不成功，基金管理人应在 T+2 日起三十日内返还投资者已缴纳的款

项。

基金份额持有人赎回申请确认后，基金管理人将在 T＋5 日(包括 T+5 日)内

支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。

（六）认购、申购和赎回的金额限制

基金投资者首次净认购、净申购金额应不低于 100 万元人民币，在开放日内

追加申购的，追加金额应为 1 万元人民币的整数倍。

基金份额持有人赎回后持有的基金财产不得低于 100 万元，低于 100 万元时，

基金管理人有权将该基金份额持有人所持份额做强制赎回处理。

（七）认购和申购的费率

本基金认购费率为 1%，申购费率为 1%。

（八）认购、申购份额与赎回金额的计算方式

1、认购份额计算

认购份额=认购金额/(1+认购费率)/面值。

认购费用=认购金额*认购费率/(1+认购费率)。

净认购金额=认购金额/(1+认购费率)。

认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益

和损失归入基金财产。

2、申购份额计算

申购份额=申购金额/(1+申购费率)/申购价格。

申购费用=申购金额*申购费率/(1+申购费率)。

净申购金额=申购金额/(1+申购费率)。

申购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来

的收益和损失归入基金财产。

3、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费用（如有）-应计提业绩报酬（如有）。

赎回费用（如有）由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有

人赎回基金份额时收取。

赎回金额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来

的收益和损失归入基金财产。

（九）申购和赎回的预约申请方式

1、直销预约程序

（1）基金投资者拟于开放日（T 日）申购基金时，应于 T-4 日至 T 日之间

填写基金管理人提供的申请表进行申购预约登记，并将申请表以传真、扫描后发

送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金投资者已签

署基金合同并且申购资金到达本募集账户为准，或基金管理人认可的其他方式。

若基金投资者未在上述要求时间内申购预约登记成功，则该基金投资者在本开放

日的申购申请为无效申请。

（2）基金份额持有人拟于开放日（T 日）赎回基金时，应于 T-9 日至 T-5

日之间填写基金管理人提供的申请表进行赎回预约登记，并将申请表以传真、扫

描后发送电子邮件或者邮寄的方式送达基金管理人处。预约登记成功以基金管理

人收到申请表并经基金管理人确认为准，或基金管理人认可的其他方式。若基金

份额持有人未在上述要求时间内赎回预约登记成功，则该基金份额持有人在本开

放日的赎回申请为无效申请。

2、人数达到上限时的申购预约处理

本基金的人数规模上限为 200 人。基金管理人在申购预约登记期间（T-4 日

至 T 日）每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则

确认有效申购预约登记。超出基金人数规模上限的申购预约申请为无效申请。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）本基金的基金份额持有人人数达到上限200人；

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对

基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认

为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金

份额持有人利益的情形；

（5）证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致运营服务机构、

基金托管人于开放日无法对基金资产估值的情形。

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基

金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

（2）证券交易场所停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情

形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资

料，导致运营服务机构、基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形。

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金投资者。在

暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资

者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）证券交易场所停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情

形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）证券/期货经纪服务机构曾发生过未提供且申购日前未补全估值所需资

料，导致运营服务机构、基金托管人无法对基金资产进行正常估值的情形。

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回

申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人

已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申

请人，其余部分在后续交易日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以公告

形式告知基金份额持有人。

（十一）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个开放日中，本基金需处理的净赎回申请份额超过本基金上一交易日基金

总份额的20%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定

全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的全部赎回

申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有

困难或认为因支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金

资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一交易日基

金总份额的 20%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，

应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；

对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消

赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个交易日继续赎回，直到全部赎回为止；

选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下

一交易日赎回申请（如有）一并处理，无优先权并以下一交易日的基金份额净值

为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。本基金不就延期赎回份额

的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金

份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）暂停赎回：连续2个开放日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人

认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎

回款项，但不得超过20个交易日，并应当以书面或其他形式通知赎回申请基金份

额持有人。

3、巨额赎回部分延期赎回的通知：当发生巨额赎回并且基金管理人决定执

行部分延期赎回时，基金管理人应当选择信函、电话、手机短信、电子邮件、网

站公告等方式之一，在开放日结束后的三个交易日内通知基金份额持有人，并说

明相关处理方法。

七、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额

持有人。

2、基金份额持有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金；

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）基金份额持有人应认真阅读本合同及《说明书》（如有），并保证委托

资金的来源及用途合法；

（2）按照本合同约定划付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费及

因基金运作产生的其他费用；

（3）按本合同约定承担基金的投资损失；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资

限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完

整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人及/或代理销售机构进行

的尽职调查与反洗钱工作；

（6）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（7）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其

他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（8）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（9）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应

予返还；

（10）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行

为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的

法律法规、公司章程、合同协议的约定。

（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬；

（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反

本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损

失的，应当及时采取措施制止；

（5）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售

的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；

（6）自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份

额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和

检查；

（7）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首

次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（8）以基金管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协

议，办理相关权利登记变更等手续；

（9）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为

基金的利益行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利；

（10）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实

施其他法律行为；

（11）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部

机构；

（12）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、

赎回、和非交易过户的业务规则；

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、基金管理人的义务

（1）按规定开设和注销基金的证券资金账户、期货账户等投资所需账户,

办理基金的备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基

金财产；

（3）按照本合同规定将本基金项下资金移交基金托管人保管；

（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经

营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互

独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；

（6）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售

的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；

（8）办理或者委托其他基金份额登记机构代为办理基金份额的份额登记事

宜；

（9）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；

（10）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实

施其他法律行为；

（11）按照本合同约定向基金投资者报告基金份额净值；

（12）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施使确定基金份

额交易价格的方法符合法律、行政法规的规定和本合同的约定；

（13）确保证券/期货经纪服务机构及时向基金托管人、运营服务机构发送

结算数据、对账单等估值所需的资料；

（14）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另

有规定的除外；

（15）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、

协议、交易记录及其他相关资料；

（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事

人利益的活动；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配；

（18）妥善保管并按基金托管人要求及时向基金托管人移交基金投资者签署

的基金合同原件，因基金管理人未妥善保管或及时向基金托管人移交基金合同原

件导致基金托管人损失的，基金管理人应予以赔偿；

（19）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额

持有人名册资料；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部

门并通知基金托管人和基金投资者；

（21）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益

时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（23）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（2）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（附件一）的约

定，监督基金管理人的投资运作，对于基金管理人违反法律、行政法规规定和本

合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国

证监会并采取必要措施；

（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成

的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、基金托管人的义务

（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格

的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设和注销基金的托管账户、证券账户等投资所需账户；

（6）复核基金份额净值；

（7）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交

割事宜；

（8）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有

关的合同、协议、凭证等文件资料；

（9）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他

当事人利益的活动；

（10）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不

得向他人泄露；

（11）依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督基金管理人的投资运作，

发现基金管理人的投资指令违反法本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝

执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令

违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当立即通知基金管理人；

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

八、基金份额的登记

（一）本基金的份额登记业务由基金管理人或其委托的份额登记机构办理。

份额登记机构应履行如下份额登记职责：

1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金投资者资料表；

2、配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务；

3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务；

4、按照法律法规的要求，保存基金投资者资料表及相关的申购和赎回等业

务记录；

5、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金

份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构

另有规定的除外；

6、法律法规及本合同规定的其他职责。

（二）基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，基金管

理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。

九、基金的投资

（一）投资目标

本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，

力求获得长期稳定的投资回报。

（二）投资范围

国内依法发行上市的股票、上市公司非公开发行股票、交易所债券、新股申

购、债券回购、商业银行理财产品、银行存款（含定期存款等）、新三板的挂牌

公司股份、融资融券、股指期货、商品期货、权证、权益类收益互换、港股通标

的范围内的证券。

公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资

产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登

记证书的私募管理人发行的私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投

资基金等，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他证券或金融衍生品。

本基金投资公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计

划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发

的管理人登记证书的私募管理人发行的私募证券投资基金、私募股权投资基金、

私募创业投资基金等上述产品时，管理人应向托管人提交全套交易文件，交易文

件应载明真实的资金来源为本基金，并明确上述产品到期或赎回后本金及收益将

返回至本基金托管账户，如确有真实原因致使交易文件不能载明上述内容的，本

基金管理人应在上述产品到期或赎回后将本金及收益返回至本基金托管账户。上

述产品的管理人或投资顾问为本基金管理人的，本基金管理人承诺不进行任何利

益输送的行为。在持有上述产品期间，上述产品的交易文件有任何变更的，管理

人应负责审查同意该变更的行为不得损害本基金投资者实际利益；在持有上述产

品期间，管理人对上述产品不的进行抵押、质押、非交易过户等任何有损本基金

投资者利益的行为。

（三）投资策略

基金管理人基于市场研究，挖掘优秀投资标的，进行基金资产的风险投资及

退出，力争获取资产的风险溢价。但基金管理人并不保证其根据本合同的约定进

行的投资及退出均能够实际成交，基金管理人也不承担在根据本合同的约定进行

的投资及退出的前提下未能实际成交产生的任何责任。

基金管理人投资导致基金财产受到损失的，由基金财产承担。全体投资者已

完全知悉，并同意和认可基金管理人进行本基金的投资。所有投资者一致认可，

对于基金管理人执行投资的一切责任、风险及损失不由基金管理人承担。

投资者（包括认购本基金或者受让本基金份额的投资者）签署本基金合同即

视为同意上述对上述风险的完全认知与接受。

基金管理人的投资须严格贯彻上述投资理念和投资策略，并以投资者利益最

大化为准则，严格符合国家有关法律、法规和基金合同的有关规定。

（四）投资限制

本基金参与申购新股，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不

得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。

本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

基金管理人自本合同生效之日起 3 个月内使本基金的投资组合比例符合本

合同的有关约定。由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合

规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限

制或投资禁止政策，为被动超标。基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政

策之日起的 10 个交易日内调整完毕。如发生证券停牌或其他非基金管理人可以

控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。基金管

理人应当自证券恢复交易之日起的 10 个交易日内调整完毕，法律、行政法规、

金融监管部门另有规定的，从其规定。

（五）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反法律、行政法规规定，向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、利用基金资产为基金投资者之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利

益输送；

5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

6、依照法律、行政法规等有关规定，由金融监管部门规定禁止的其他活动。

基金管理人应根据国家法律、行政法规及相关规定，保证本基金资金投资运

作的合法合规性。

（六）基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股

东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销

的证券，但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，并按监管

要求适时披露相关信息。

（七）止损线

本基金不设置止损线。

（八）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期

风险较高、预期收益较高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合

格投资者。

（九）业绩比较基准

本基金无业绩比较基准。

十、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人

保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人负

责保管本基金项下托管账户内的资金，对于除此之外的本基金项下的其他基金财

产，由基金管理人保管相关财产或财产权利凭证的，基金管理人应当自行安全保

管。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于证券登记机

构、期货经纪公司或结算机构等非基金托管人保管的财产不承担责任。

2、托管期间，如相关监管机构或法规对非现金类基金财产的保管事宜另有

规定的，从其规定。

3、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现基金管理人代表

本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因

此而产生的风险不承担责任。

4、除本合同另有约定外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运

用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

5、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完

整和独立。

6、对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产，

应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知基金托管人，到账日

基金资产没有到达基金托管账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施

进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的

损失。基金托管人对此不承担任何责任。

（二）基金募集资金的验证

本基金募集期结束后，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为

基金开立的托管账户。

（三）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人按照规定开立基金财产的托管账户、证券账户等投资所需账户，

基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财

产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清

算。托管人和管理人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用

证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。

（四）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

实物证券由基金托管人存放于基金托管人或其他基金管理人与基金托管人

协商一致的第三方机构的保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基

金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基

金资产不承担保管责任。

银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。

（五）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托

管人、基金管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金

托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商或未在

合同约定范围内，合同原件不得转移。

因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人移交重大合同原件或复印

件导致的法律责任，由基金管理人自行承担。

（六）未在新三板挂牌或未上市企业存量及增发股票或股权的保管（如有）

本基金投资未在新三板挂牌或未上市企业存量及增发股票或股权，管理人及

托管人不保证所投资股票或股权能最终在新三板挂牌或其他交易所上市，托管人

不负责监督或审核未投资股票或股权在新三板挂牌或其他交易所上市的可能性。

管理人应当在取得上述股票或股权凭证后的三个工作日内提交托管人保管及/或

完成工商变更登记后的三个工作日内将相应股权变更证明提交托管人。管理人应

确保上述文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性，并负责对未提交给托管

人的该等股票或股权凭证原件的安全保管。对于管理人未及时或未向托管人提交

股票或股权凭证，以及未通知托管人将相关股票或股权凭证挂失、再转让等行为

导致本基金财产的损失，托管人不承担责任。托管人对上述股票或股权凭证的保

管并不保证该等股票或股权凭证所对应的实际资产不致灭失。托管人对股票或股

权凭证对应的实际资产的真实性、合法性不承担任何责任。

十一、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权

基金管理人应按本合同的约定事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托

管人有权发送指令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权

限，并约定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员

（以下简称“被授权人”）身份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通

知应加盖公章。基金管理人将加盖公章的授权通知通过传真或电子邮件发送扫描

件方式发出后，同时以电话形式向基金托管人确认；授权通知自基金托管人收到

传真或扫描件并电话确认后，方视为通知送达。授权通知在送达后，自其载明的

启用日期开始生效，通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知送达时生效。

基金管理人应在此后三个交易日内将授权通知的正本送交基金托管人。传真件或

扫描件如与正本不一致，基金托管人以传真件或扫描件为准并及时通知基金管理

人。

基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及

相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他

款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应按双方约定的样本写明款

项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人

签字或签章。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或电子邮件发送

扫描件的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电

话的方式进行确认。传真或扫描件以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成

功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使

资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权

书约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易

权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在

发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造

成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造

成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金

托管人留有 2 小时的复核和审批时间。在每个交易日的 13：00 以后接收基金管

理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流

程；在每个交易日的 14：30 以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托

管人不保证当日完成在银行的划付流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真或扫描划款指令进行形

式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名

样本表面相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。

若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，

并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金管理人应将银行间市场成交单加

盖印章后传真或电子邮件发送扫描件方式发送给基金托管人。基金托管人可以要

求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托

管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金托管人仅根据基金管理人的授权文

件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。基金托管人不负

责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性

和有效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金

管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的

审核或给任何第三人带来损失，基金托管人不承担任何形式的责任。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管账户及其他账户有足够的

资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基

金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行

该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的场外指令违反本合同《投资监督事项表》

的约定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收

到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损

失由基金管理人承担。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指

令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督

职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人

改正。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个交

易日，向基金托管人以传真或电子邮件发送扫描件方式发送加盖公章的被授权人

变更通知（包括姓名、权限、预留印鉴和签字样本等），注明启用日期，同时电

话通知基金托管人。被授权人变更通知自基金托管人收到传真或扫描件并电话确

认后，方视为通知送达。被授权人变更通知在送达后，自其载明的启用日期起开

始生效。通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知送达时生效，原授权文

件同时废止。被授权人变更通知生效前，基金托管人仍应按原约定执行指令，基

金管理人不得否认其效力。基金管理人在此后三个交易日内将被授权人变更通知

的正本送交基金托管人。传真件或扫描件如与正本不一致，基金托管人以传真件

或扫描件为准并及时通知基金管理人。

（七）指令的保管

指令若以传真或扫描件形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保

管指令传真件或扫描件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件或扫

描件为准。

（八）相关责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定的划款指令，基金财产发生

损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在遵循本合同约定的业务受理渠道

及在指令预留处理的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同

规定的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管

账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提

供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基

金托管人根据本合同相关约定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正

确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任

由基金管理人承担。

十二、交易及清算交收安排

（一）场内交易的资金清算交收安排

1、基金投资证券后的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人

代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。

（2）证券交易所证券资金结算

基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，

该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结

算业务规则和规定。

证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证

券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完

成的责任；若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管

理人承担。

（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商

解决。

（二）非证券交易所交易资金清算与交收

场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划拨

指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。

（三）期货投资资金清算与交收（如有）

基金管理人负责选择代理本基金期货买卖的期货经营机构，并与基金托管人

及期货公司，就期货保证金保管、期货交易、出入金、数据发送等事项签订协议，

明确各方的权利义务。

本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司

负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存

放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他

协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。

（四）无法按时清算的责任认定及处理程序

基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划拨指令时，基

金托管账户上有充足的资金。资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人

发送的资金划拨指令，并视托管账户资金余额足够时为指令送达时间。基金管理

人在发送资金划拨指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间，一般为 2 个工

作小时。基金托管人不承担由于基金管理人指令传输不及时、未能留出足够的划

款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在基金财产资金头寸充足的情况

下，基金托管人对基金管理人符合法律、行政法规和本合同规定的指令不得拖延

或拒绝执行。

（五）申购、赎回的资金清算和数据传递的时间、程序及当事人的责任界定

1、基金份额申购、赎回的确认及清算由基金管理人或其指定的份额登记机

构负责。

2、基金管理人或其委托的份额登记机构应将每个开放日的申购、赎回数据

传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性、

完整性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令

及时划付赎回及转换款项。

3、基金管理人应在 T＋3 日前将申购净额（不包含申购费）划至托管账户。

如申购净额未能如期到账，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，

由此给基金造成损失的，由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损

失。

4、基金管理人应在 T＋4 日之前向基金托管人发送赎回的划拨指令。基金托

管人依据划款指令在 T＋5 日（包含赎回产生的应付费用）内划至基金管理人指

定账户。基金管理人应及时通知基金托管人划付。若赎回金额未能如期划拨，由

此造成的损失，由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。

十三、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指基金管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定

的投资交易行为，以及法律法规禁止的超买、超卖行为。

基金管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反

本合同的约定，超越权限从事投资。

基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。基金托管人根据《投资监

督事项表》的约定，对本基金的投资进行监督。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，

有权拒绝执行，通知管理人并有权报告中国证监会。

托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和

其他规定，或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告中国证监会。

管理人应向基金份额持有人和托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份

额持有人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对基

金份额持有人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中

国证监会。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担，所发生的收

益归本基金财产所有。

（三）基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于基金管理人、

证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在

基金管理人。基金托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何

担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担

任何责任。

（四）基金托管人无投资责任，对任何基金管理人的投资行为（包括但不限

于其投资策略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的

任何损失不承担任何责任。基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，

不对基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。基金托管人不会因为提供投资

监督报告而承担任何因基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采

取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金份额持

有人的书面指示，基金托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。

十四、基金财产的估值和净值计算

（一）基金财产的估值

1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、

赎回提供计价依据。

2、估值时间

基金管理人与基金托管人应于交易日次一交易日对基金估值核算结果进行

核对。

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规

的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

4、估值对象

基金所拥有的股票、债券、权证、基金、其他衍生工具和银行存款本息、应

收款项、其他投资等资产及负债。

5、估值方法

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所

挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生

重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市

价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化

的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定

公允价格。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易

的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价

格的重大事件的，按最近交易日的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日

后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考

类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所

含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，但最近交易日后经

济环境未发生重大变化且债券发行机构未发生影响债券价格的重大事件的，按最

近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得

到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境发生了重大变化

的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及

重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的

同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）

估值。

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，

在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易

所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按

监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技

术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，主

要采用第三方机构提供的估值价格和估值技术。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别

估值。

（6）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日

后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定

的，从其规定。

（7）托管户内的银行存款、证券及期货资金账户内资金等资产，有产生利

息的每日按预期利率（有合同约定的按合同约定，无合同约定的按央行同期利率）

计提应计利息，实际到账金额以银行、券商、期货商等结息日结息入账金额为准；

本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值；其他诸如债券、回购等

计息资产按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息

入账。

（8）基金持有的公募证券投资基金估值

a、持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估

值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价

估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考

监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，

调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

b、持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日

前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按

此前最近交易日的基金份额净值估值。

c、持有的货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的最近交易

日的每万份收益计提收益。红利日结型货币与红利月结型货币基金则均于实际收

到红利时，根据确认数量或金额调整并确认损益。

d、场内申购获得的 ETF 基金按【转出股票价值＋现金替代＋现金差额-可收

替代】确认成本，其中，转出股票价值按估值日各转出股票收盘价计算；基金公

司未公布估值日现金替代的，按基金公司公布的估值日预估现金部分计算，并于

估值日现金差额公布后调整 ETF 基金成本；可收替代款于收到退补数据后调整

ETF 基金成本；如果现金差额公布日或者退补数据公布日，已无 ETF 持仓，该部

分差额直接计入产品收益。场内赎回 ETF 基金获得的成分股票按当日收盘价，如

果停牌取最近日收盘价确认成本，管理人应按时向托管机构提供退补数据；持有

的 ETF 基金，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最

近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重

大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定

公允价值进行估值。

e、场内持有的分级基金的母基金，按照取得成本确认成本。母基金能够在

交易所交易的，按照第本款第 a）项规定的方法估值；不能在交易所交易的，按

照估值日的基金份额净值估值；估值日基金份额净值无公布的，按此前最近交易

日的基金份额净值估值。对持有的合同约定有拆分合并或折算条款的基金，仍采

用估值日前基金公司最近公布的单位净值进行估值。

f、持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份

额净值的，按照成本估值。

（9）基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值；估值日没有交易

的，按最近交易日的结算价估值；非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收

益权互换等，参考期货关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交

易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本

估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按

预期利率每天计提应收利息。

（10）本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司资产管理计划、

保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司（含子公司）特定客户资产管

理计划、私募基金等有确定收益率或预期收益率的类固定收益产品，按成本列示，

并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；其它非公开交易的产品，按照最

新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。

（11）在全国中小企业股份转让系统挂牌上市交易，以做市转让方式上市交

易的股票，以其估值日挂牌的市价（收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交

易日的市价（收盘价）估值。在全国中小企业股份转让系统挂牌，以协议转让方

式上市交易的股票按成本估值。

（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映公允价值的，基

金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的原则进行

估值。

（13）上述估值方法，相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。

如有新增事项，按国家最新规定估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值

违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金

份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关

法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金

的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经

相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以基金管理人对基

金资产净值的计算结果为准。

6、特殊估值原则

基金对外投资中，对投资于无法从公开或客观渠道（包括沪深交易所、中债

登及中证指数公司及标的发行方公开网站等）获取公允价格的投资标的时，若管

理人无法按投资标的合同协议中约定的披露时间或投资发生后 7 个交易日内提

供估值核算所需的客观资料，包括但不仅限于估值价格、权益确认书等，则管理

人的估值外包方及托管人有权按如下原则进行会计处理：

（1）标的证券为首次发行的，权益确认时间默认为投资款项划出的第 2 天，

确认当天以成本入账，并自确认日起按成本估值。当后续管理人提供了权益（或

份额）确认凭据或最新的公允价格时，托管人及估值外包方不再对以往账务进行

调整，仅在提供凭据当天，以当天日期为准按提供的凭据资料一次性调整或确认