湘潭电化科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 8 月 18 日对我公司非公开发行股票申请文件出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈审查通知书》（151546 号）已收悉。遵照贵会
的具体要求，经我公司与保荐机构、律师、会计师共同认真研究落实，现对反馈
意见有关问题进行详细解释和说明。
在本反馈回复中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
简称 特定含义
发行人/公司/湘潭电化/上市公司/
指 湘潭电化科技股份有限公司
申请人
保荐机构/主承销商/申万宏源承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐公司
发行人律师/律师 指 湖南金州律师事务所
发行人会计师/会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
控股股东/电化集团 指 湘潭电化集团有限公司，发行人的控股股东
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司
靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司
农银国际 指 农银国际（湖南）投资管理有限公司
潇湘成长 指 农银国际设立并管理的潇湘成长资产管理计划
景贤投资 指 上海景贤投资有限公司
智越投资 指 上海智越投资中心（有限合伙）
瀚信资产 指 深圳市瀚信资产管理有限公司
瀚信定增 1 号 指 瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金
湘潭新鹏 指 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
湘潭新盛 指 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
红星发展 指 贵州红星发展股份有限公司
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金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司
非公开发行预案/预案 指 湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书
《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股
尽职调查报告 指
票之尽职调查报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘潭市国资委 指 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
《通知》 指
知》
元 指 人民币元
股东大会 指 湘潭电化科技股份有限公司股东大会
董事会 指 湘潭电化科技股份有限公司董事会
监事会 指 湘潭电化科技股份有限公司监事会
《公司章程》/公司章程/章程 指 《湘潭电化科技股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
注：本回复中其他专业名词与尽职调查报告的释义具体相同的含义
2-2-2
重点问题：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）
申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上
市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品
或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与
产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确
约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（3）公司本次非公开发
行预案、产品合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法
2-2-3
规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公
司中小股东的知情权和决策权；（4）国有控股上市公司董监高或其他员工作为
委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否
取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行的认购对象为电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际设
立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投
资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏，保荐机构和申请人律师对作为认购对象的资管产
品、有限合伙企业、投资基金进行了如下核查：
1、核查对象
智越投资、农银国际及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及
其设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏及其各自的主
要负责人（执行事务合伙人）。
2、核查方式
查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、资产管理合同、基金
合同、《认股协议》等文件；调查询问相关主体的主要负责人；登录中国证券投
资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）检索等。
3、核查结果
2-2-4
（1）智越投资
经核查，智越投资成立于 2014 年 12 月 24 日，其普通合伙人为上海智越投
资管理有限公司，有限合伙人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平
安汇通智越 1 号专项资产管理计划”）。
智越投资已完成基金备案，基金编号为 S69014；智越投资的管理人上海智
越投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1010602；平安
汇通智越 1 号专项资产管理计划的管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司
系平安大华基金管理有限公司的子公司，平安汇通智越 1 号专项资产管理计划属
于资产支持专项计划，已根据《资产支持专项计划备案管理办法》的规定于 2015
年 6 月 16 日在中国证监会基金部完成备案登记。
（2）潇湘成长资产管理计划
潇湘成长资产管理计划的资产委托人为自然人钟利波（身份证号：
430124********6576），资产托管人为华融证券股份有限公司，资产管理人为农
银国际。
潇湘成长资产管理计划已完成基金备案，基金编号为 S63091；资产管理人
农银国际已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1001346。
（3）瀚信定增 1 号证券投资基金
瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者共 11 名，为海门时代伯乐股权投资合
伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）两家合
伙企业及 9 名自然人。
瀚信定增 1 号证券投资基金已完成基金备案，基金编号为 S33949；其管理
人瀚信资产已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1000322；投资者海门时
代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有
限合伙）均成立于 2014 年 9 月，均已完成基金备案，基金编号分别为 S26552
和 S26643；海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州福华时代伯乐
股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限
公司，其已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1000517。
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（4）湘潭新盛、湘潭新鹏
湘潭新盛、湘潭新鹏的合伙人全部为公司的员工，均为自然人。湘潭新盛、
湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次非公开发行股票
的平台，不以其他投资活动为合伙目的，其设立过程不存在以非公开方式向投资
者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金
托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任
其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于私募投资基金。
保荐机构认为，除湘潭新鹏、湘潭新盛不属于私募基金不需要备案外，智越
投资、农银国际及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及其设立并
管理的瀚信定增 1 号证券投资基金等资管产品或有限合伙及相关主体均已按照
有关规定办理了备案手续。
申请人律师认为，除湘潭新鹏、湘潭新盛不属于私募基金不需要备案外，智
越投资、农银国际及其设立并管理的潇湘成长资产管理计划、瀚信资产及其设立
并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金等资管产品或有限合伙及相关主体均已按
照有关规定办理了备案手续。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述核查对象、
核查方式、核查结果进行了说明。
律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中对上述核查对象、核查方式、
核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定如下：“非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。”
2-2-6
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定如下：“第八条 《管
理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票
的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。”
经公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议批准，本次非公开发行的认购
对象为电化集团、景贤投资、智越投资、农银国际设立并管理的潇湘成长资产管
理计划、瀚信资产设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛、湘潭新
鹏 7 名特定对象，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过
10 名，不包含境外战略投资者和信托公司，不存在证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的情形。
保荐机构认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资
基金、湘潭新盛、湘潭新鹏参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
申请人律师认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投
资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺。
智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资基金、湘潭新盛、
湘潭新鹏相关的合伙协议、资产管理合同、基金合同均不存在分级收益等结构化
安排的约定。
智越投资承诺：本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；智越投资合伙人承
诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排
的补充约定或其他形式的补充安排。
2-2-7
潇湘成长资产管理计划管理人农银国际承诺：本公司认购的资金来源于本公
司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。潇湘成长资产管理计划委托人承
诺：潇湘成长资产管理计划由本人单独委托，不存在其他委托人，本人与其他主
体之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的背后约
定或其他形式的背后安排。
瀚信定增 1 号证券投资基金的管理人瀚信资产承诺：投资者按照基金合同及
其补充协议享有并承担相应权利与义务，投资者之间不存在分级收益等结构化安
排，不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，投资者的
各级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排
的补充约定或其他形式的补充安排。该基金的 11 名投资人承诺：投资人之间不
存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他
形式的补充安排。
湘潭新盛承诺：本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；湘潭新盛合伙人承
诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排
的补充约定或其他形式的补充安排。
湘潭新鹏承诺：本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排；湘潭新鹏合伙人承
诺：合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排
的补充约定或其他形式的补充安排。
保荐机构认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资
基金、湘潭新盛、湘潭新鹏相关的各合伙人、资产委托人、投资者之间不存在分
级收益等结构化安排，各位相关的合伙人、委托人、投资者及管理人已经作出承
诺，该等承诺具有法律约束力。
申请人律师认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投
资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏相关的各合伙人、资产委托人、投资者之间不存在
分级收益等结构化安排，各位相关的合伙人、委托人、投资者及管理人已经作出
承诺，该等承诺具有法律约束力。
2-2-8
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；
申请人、控股股东电化集团、电化集团的控股股东振湘国投、振湘国投的控
股股东产业集团及实际控制人湘潭市国资委均已作出承诺：
认购对象自行承担投资风险并享有投资收益，承诺主体本身及其下属关联方
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
对景贤投资、智越投资及其合伙人、潇湘成长资产管理计划及其委托人、瀚信定
增 1 号证券投资基金及其投资者、湘潭新鹏及其合伙人、湘潭新盛及其合伙人，
提供财务资助或者补偿。
申请人已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
上将上述有关承诺进行了公告。
保荐机构认为，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开披露承诺，
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补
偿，该等承诺对公司、控股股东、实际控制人的行为具有法律约束力。
申请人律师认为，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开披露承诺，
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接
对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补
偿，该等承诺对公司、控股股东、实际控制人的行为具有法律约束力。
（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人
的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案
前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募
集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙；
2-2-9
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请
人的关联关系等情况
（1）智越投资
智越投资的合伙协议及智越投资与公司签署的附条件生效股份认购协议已
约定：
智越投资共 2 名合伙人，均具备担任合伙企业合伙人的主体资格，各合伙人
承诺与湘潭电化均不存在任何关联关系，具体情况如下：
序号 合伙人名称 身份 资产状况 用于认购的资金来源
1 上海智越投资管理有限公司 普通合伙人 良好 自有/自筹资金
深圳平安大华汇通财富管理有
2 限公司（代表“平安汇通智越1 有限合伙人 良好 向委托人依法募集
号专项资产管理计划”）
合伙人的基本情况如下：
序号 合伙人名称 成立时间 注册资本 合伙出资金额
1 上海智越投资管理有限公司 2012年10月 1,000万元 300万元
深圳平安大华汇通财富管理有限
2 公司（代表“平安汇通智越1号专 2012年12月 3,000万元 15,500万元
项资产管理计划”）
平安汇通智越 1 号专项资产管理计划的资产委托人共 21 名，基本情况如下：
认购金额
序号 资产委托人名称 证件类型 身份证号码/注册号
（万元）
1 上海尚雅投资管理有限公司 营业执照 310225000574970 1,000
2 杨英 身份证 511028********4429 700
3 杨健 身份证 110108********9710 1,000
4 李静 身份证 420102********0343 1,000
5 韩涛 身份证 410883********6550 600
6 沈绒君 身份证 410105********282X 500
7 孙博 身份证 110105********771X 700
8 杨雁 身份证 310101********0824 500
9 杨文 身份证 420984********3657 500
10 吕勇辉 身份证 413028********0039 1,000
11 汪国光 身份证 110108********6079 800
2-2-10
认购金额
序号 资产委托人名称 证件类型 身份证号码/注册号
（万元）
12 汪光雷 身份证 310106********3256 500
13 张同恩 身份证 310107********289X 1,000
14 谭凤英 身份证 413028********0024 1,200
15 吴锐 身份证 340821********0015 500
16 李结义 身份证 510102********8490 1,000
17 张伟 身份证 330724********6039 500
18 陈涛 身份证 511028********0036 500
19 童瑾瑜 身份证 510212********0824 500
深圳市新产业创业投资有限
20 营业执照 440301103648864 1,000
公司
21 雎晓燕 身份证 320523********0025 500
合计 / / 15,500
（2）农银国际（潇湘成长资产管理计划）
农银国际与潇湘成长资产管理计划的资产委托人签署的资产管理合同及农
银国际与公司签署的附条件生效股份认购协议已约定：
潇湘成长资产管理计划资产委托人为一名自然人，具有完全的民事行为能
力，资产委托人承诺与湘潭电化不存在任何关联关系，资产委托人的认购资金为
18,013.15 万元，具体情况如下：
序号 委托人名称 身份证号码 资产状况 用于认购的资金来源
1 钟利波 430124********6576 良好 自有/自筹资金
（3）瀚信资产（瀚信定增 1 号证券投资基金）
瀚信资产与瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者签署的基金合同及瀚信资
产与公司签署的附条件生效股份认购协议已约定：
瀚信定增 1 号证券投资基金共 11 名投资者，投资者承诺与湘潭电化不存在
任何关联关系，具体情况如下：
序号 投资者名称 身份 资产状况 用于认购的资金来源
海门时代伯乐股权投资合伙
1 私募基金 良好 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
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序号 投资者名称 身份 资产状况 用于认购的资金来源
苏州福华时代伯乐股权投资
2 私募基金 良好 自有/自筹资金
合伙企业（有限合伙）
3 周炳荣 自然人 良好 自有/自筹资金
4 翁英 自然人 良好 自有/自筹资金
5 刘公宇 自然人 良好 自有/自筹资金
6 李宵炬 自然人 良好 自有/自筹资金
7 王飞雁 自然人 良好 自有/自筹资金
8 张明放 自然人 良好 自有/自筹资金
9 何玟东 自然人 良好 自有/自筹资金
10 林跃强 自然人 良好 自有/自筹资金
11 刘运霞 自然人 良好 自有/自筹资金
投资者的基本信息如下：
成立时间/ 注册资金 认购基金金额
序号 投资者名称
身份证号码 （万元） （万元）
海门时代伯乐股权投资合
1 2014年9月 13,300 1,510.96
伙企业（有限合伙）
苏州福华时代伯乐股权投
2 2014年9月 6,300 1,000
资合伙企业（有限合伙）
3 周炳荣 330424********161X - 1,000
4 翁英 330126********1341 - 200
5 刘公宇 440204********3336 - 200
6 李宵炬 330423********0018 - 200
7 王飞雁 440106********2057 - 200
8 张明放 430124********9198 - 1,000
9 何玟东 430321********0017 - 1,500
10 林跃强 430303********0515 - 500
11 刘运霞 430321********2649 - 700
合计 / / 8,010.96
上述两家合伙企业投资者的合伙人基本信息如下：
①海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
2-2-12
合伙出资额
序号 合伙人名称 证件类型 身份证号码/注册号
（万元）
深圳市时代伯乐创业投资
1 营业执照 440301105352694 300
管理有限公司
2 海门科技园发展有限公司 营业执照 320684000452630 4,000
3 季惠芳 身份证 320625********0040 2,000
4 方玉丽 身份证 310110********3867 1,000
5 王健 身份证 320421********191X 500
6 杨彦青 身份证 320684********318X 2,000
7 倪海平 身份证 320685********3178 1,000
8 宣亚玉 身份证 320625********0623 500
9 黄耐雄 身份证 320684********3697 1,500
10 钱钰 身份证 320624********0828 500
合计 / / 13,300
②苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙出资额
序号 合伙人名称 证件类型 身份证号码/注册号
（万元）
深圳市时代伯乐创业投资
1 营业执照 440301105352694 100
管理有限公司
东莞市福华资产管理有限
2 营业执照 441900001843489 200
公司
3 霍福祥 身份证 442527********3811 1,500
4 何镜明 身份证 441900********3814 500
5 霍锡畴 身份证 441900********3812 500
6 尹圣恩 身份证 441900********0070 500
7 陈爱齐 身份证 442527********0764 500
8 赖庚友 身份证 442525********7611 500
9 杨正科 身份证 362426********7016 500
10 李雪婷 身份证 441900********4565 500
11 谭炜樑 身份证 441900********1672 500
12 王梓键 身份证 441900********3513 500
合计 / / 6,300
（4）湘潭新鹏
2-2-13
湘潭新鹏的合伙协议及湘潭新鹏与公司签署的附条件生效股份认购协议已
约定：
湘潭新鹏共 50 名合伙人，均具备担任合伙企业合伙人的主体资格，部分合
伙人与湘潭电化存在关联关系，具体情况如下：
用于认购的 与湘潭电化
序号 名称 合伙人性质 合伙人身份 资产状况
资金来源 的关联关系
1 杨磊 普通合伙人 机修分厂厂长 良好 自有/自筹 否
2 潘步云 有限合伙人 安监部部长 良好 自有/自筹 否
3 周智慧 有限合伙人 技术开发部副部长 良好 自有/自筹 否
4 成希军 有限合伙人 物调中心主任 良好 自有/自筹 否
5 肖勇军 有限合伙人 物调中心副主任 良好 自有/自筹 否
6 李添 有限合伙人 人力资源副部长 良好 自有/自筹 否
7 李继恒 有限合伙人 湘进电化副总经理 良好 自有/自筹 否
8 伍湘良 有限合伙人 矿业分公司副经理 良好 自有/自筹 否
9 李洪辉 有限合伙人 成品分厂厂长 良好 自有/自筹 否
10 黄新波 有限合伙人 机修分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
11 黄小芦 有限合伙人 热电分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
12 刘聪慧 有限合伙人 财务部副部长 良好 自有/自筹 否
13 赵利群 有限合伙人 运输部部长 良好 自有/自筹 否
14 李新赞 有限合伙人 技术开发部部长 良好 自有/自筹 否
污水处理公司副总经
15 李峥嵘 有限合伙人 良好 自有/自筹 否
理
16 邹秋阳 有限合伙人 质检部部长、监事 良好 自有/自筹 是
17 曾威 有限合伙人 电解分厂厂长 良好 自有/自筹 否
18 赵怀球 有限合伙人 硫酸锰分厂厂长 良好 自有/自筹 否
19 周剑伟 有限合伙人 机修分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
20 李建华 有限合伙人 机修分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
21 徐岳胜 有限合伙人 金属锰分公司副经理 良好 自有/自筹 否
22 黄建宁 有限合伙人 金属锰分公司副经理 良好 自有/自筹 否
23 费文辉 有限合伙人 硫酸锰分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
2-2-14
用于认购的 与湘潭电化
序号 名称 合伙人性质 合伙人身份 资产状况
资金来源 的关联关系
24 黄奇蔚 有限合伙人 金属锰分公司经理 良好 自有/自筹 否
25 彭春林 有限合伙人 环保部副部长 良好 自有/自筹 否
26 邓英姿 有限合伙人 生产部副部长 良好 自有/自筹 否
27 彭宇 有限合伙人 设备部部长 良好 自有/自筹 否
28 唐伟理 有限合伙人 成品分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
29 张武奇 有限合伙人 管理部副部长 良好 自有/自筹 否
30 邹旺 有限合伙人 质检部副部长 良好 自有/自筹 否
31 肖福安 有限合伙人 电解分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
32 袁治冶 有限合伙人 技术中心副主任 良好 自有/自筹 否
33 周彤 有限合伙人 技术中心主任 良好 自有/自筹 否
34 雷金刚 有限合伙人 矿业分公司副经理 良好 自有/自筹 否
35 陈奉明 有限合伙人 成品分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
36 霍坚 有限合伙人 管理部部长 良好 自有/自筹 否
37 梁凯 有限合伙人 成品分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
38 刘泽湘 有限合伙人 生产部部长 良好 自有/自筹 否
39 何胜军 有限合伙人 硫酸锰分厂副厂长 良好 自有/自筹 否
40 吴润彬 有限合伙人 营销部长 良好 自有/自筹 否
41 何国华 有限合伙人 机修分厂党委书记 良好 自有/自筹 否
42 周新文 有限合伙人 矿业分公司副经理 良好 自有/自筹 否
43 丁延庚 有限合伙人 副总工程师 良好 自有/自筹 否
44 贺娟 有限合伙人 贸易部部长 良好 自有/自筹 否
45 易再波 有限合伙人 靖西电化副总经理 良好 自有/自筹 否
46 李放军 有限合伙人 管理部副部长 良好 自有/自筹 否
47 刘仁圣 有限合伙人 矿业分公司副经理 良好 自有/自筹 否
48 张伏林 有限合伙人 财务部部长 良好 自有/自筹 否
49 马伟楼 有限合伙人 技改部副部长 良好 自有/自筹 否
50 马翼 有限合伙人 监审部副部长 良好 自有/自筹 否
各合伙人的基本情况如下：
2-2-15
序号 名称 身份证号码 认购金额（万元）
1 杨磊 430305********1011 18.416
2 潘步云 430305********151X 8.057
3 周智慧 430303********0038 5.755
4 成希军 430304********007X 11.51
5 肖勇军 440106********0475 2.302
6 李添 430302********1058 11.51
7 李继恒 430302********1517 41.436
8 伍湘良 430302********2019 17.265
9 李洪辉 430304********2619 11.51
10 黄新波 430302********255X 11.51
11 黄小芦 430305********1513 11.51
12 刘聪慧 430305********1528 5.755
13 赵利群 430305********1514 11.51
14 李新赞 430302********4059 11.51
15 李峥嵘 430626********0031 17.265
16 邹秋阳 430322********6023 11.51
17 曾威 430302********0559 11.51
18 赵怀球 430321********3618 11.51
19 周剑伟 430303********0539 11.51
20 李建华 430302********2035 11.51
21 徐岳胜 430302********3052 1.151
22 黄建宁 430302********2016 1.151
23 费文辉 430305********1518 11.51
24 黄奇蔚 430305********0011 5.755
25 彭春林 430305********0013 11.51
26 邓英姿 430305********1528 11.51
27 彭宇 430304********2013 2.302
28 唐伟理 430305********1519 3.453
29 张武奇 430103********4545 11.51
30 邹旺 430304********2035 6.906
31 肖福安 430305********1510 2.302
2-2-16
序号 名称 身份证号码 认购金额（万元）
32 袁治冶 430302********1576 2.302
33 周彤 420104********4314 2.302
34 雷金刚 430525********4118 4.604
35 陈奉明 430224********5195 1.151
36 霍坚 430305********1039 3.453
37 梁凯 430321********1575 3.453
38 刘泽湘 430303********2016 3.453
39 何胜军 430522********1935 11.51
40 吴润彬 430111********3735 11.51
41 何国华 430302********2031 11.51
42 周新文 430302********2030 17.265
43 丁延庚 430305********1558 11.51
44 贺娟 430103********4023 11.51
45 易再波 430305********1517 11.51
46 李放军 430305********1515 2.302
47 刘仁圣 432827********5615 5.755
48 张伏林 430305********1513 5.755
49 马伟楼 430304********1771 23.02
50 马翼 430304********1778 11.51
合计 / 478.816
（5）湘潭新盛
湘潭新盛的合伙协议及湘潭新盛与公司签署的附条件生效股份认购协议已
约定：
湘潭新盛共 14 名合伙人，均具备担任合伙企业合伙人的主体资格，部分合
伙人与湘潭电化存在关联关系，具体情况如下：
用于认购的 与湘潭电化
序号 名称 合伙人性质 合伙人身份 资产状况
资金来源 的关联关系
1 谭新乔 普通合伙人 董事长、总经理 良好 自有/自筹 是
工会办公室负责人、
2 钟宏 有限合伙人 良好 自有/自筹 否
工会主席
2-2-17
用于认购的 与湘潭电化
序号 名称 合伙人性质 合伙人身份 资产状况
资金来源 的关联关系
3 刘永根 有限合伙人 副总工程师 良好 自有/自筹 否
监审部负责人、
4 刘泽华 有限合伙人 良好 自有/自筹 是
监事会主席
5 李俊杰 有限合伙人 常务副总经理 良好 自有/自筹 是
6 成曙光 有限合伙人 副总经理 良好 自有/自筹 是
7 朱树林 有限合伙人 总经理助理 良好 自有/自筹 是
8 龙绍飞 有限合伙人 靖西电化总经理 良好 自有/自筹 否
9 张迎春 有限合伙人 副总经理 良好 自有/自筹 是
10 谭周聪 有限合伙人 总经理助理 良好 自有/自筹 是
11 柳全丰 有限合伙人 副总经理 良好 自有/自筹 是
12 汪咏梅 有限合伙人 董事、董事会秘书 良好 自有/自筹 是
13 刘干江 有限合伙人 副总经理 良好 自有/自筹 是
14 熊毅 有限合伙人 董事、财务总监 良好 自有/自筹 是
各合伙人的基本情况如下：
序号 名称 身份证号码 认购金额（万元）
1 谭新乔 430322********4151 172.65
2 钟宏 430305********1519 34.53
3 刘永根 430302********2036 34.53
4 刘泽华 430304********2014 34.53
5 李俊杰 430302********2530 34.53
6 成曙光 430305********1517 69.06
7 朱树林 430304********0010 34.53
8 龙绍飞 430302********4052 34.53
9 张迎春 430304********2294 138.12
10 谭周聪 432502********7631 34.53
11 柳全丰 430303********2018 46.04
12 汪咏梅 430103********1548 34.53
13 刘干江 430304********029X 69.06
2-2-18
序号 名称 身份证号码 认购金额（万元）
14 熊毅 430305********1521 34.53
合计 / 805.70
保荐机构认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条件
生效股份认购协议已对相关合伙人、资产委托人、投资者的具体身份、人数、资
产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了明确约定。
申请人律师认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条
件生效股份认购协议已对相关合伙人、资产委托人、投资者的具体身份、人数、
资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了明确约定。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位
（1）智越投资
智越投资的合伙协议及智越投资与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：智越投资及全体合伙人保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将合伙企业用于认购湘
潭电化本次非公开发行股票的资金全部出资到位。
（2）农银国际（潇湘成长资产管理计划）
农银国际与潇湘成长资产管理计划的资产委托人签署的资产管理合同及农
银国际与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：农银国际及资产委托人
保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方
案于中国证监会备案前，将潇湘成长资产管理计划用于认购湘潭电化本次非公开
发行股票的资金全部缴付到位。
（3）瀚信资产（瀚信定增 1 号证券投资基金）
瀚信资产与瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者签署的基金合同及瀚信资
产与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：瀚信资产及投资者保证并承
诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国
证监会备案前，将瀚信定增 1 号证券投资基金用于认购湘潭电化本次非公开发行
股票的资金全部缴付到位。
2-2-19
（4）湘潭新鹏
湘潭新鹏的合伙协议及湘潭新鹏与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：湘潭新鹏及全体合伙人保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将合伙企业用于认购湘
潭电化本次非公开发行股票的资金全部缴付到位。
（5）湘潭新盛
湘潭新盛的合伙协议及湘潭新盛与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：湘潭新盛及全体合伙人保证并承诺，将在湘潭电化本次非公开发行股票
获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将合伙企业用于认购湘
潭电化本次非公开发行股票的资金全部缴付到位。
保荐机构认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条件
生效股份认购协议已就本次非公开发行获得中国证件核准后、发行方案于中国证
监会备案前，用于认购本次非公开发行股票的资金募集或缴付到位进行了明确约
定。
申请人律师认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条
件生效股份认购协议已就本次非公开发行获得中国证件核准后、发行方案于中国
证监会备案前，用于认购本次非公开发行股票的资金募集或缴付到位进行了明确
约定。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）智越投资
智越投资的合伙协议及智越投资与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：
如智越投资无法有效募集，智越投资保证由其普通合伙人（执行事务合伙人）
承担由此给湘潭电化及其股东造成的全部损失，并向湘潭电化支付拟认购本次非
公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿。
如因深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为资产管理人设立的资产管理
计划已承诺参与的资产委托人未在资产管理计划开放日参与认购指定份额，导致
2-2-20
合伙企业的认购资金无法如期出资到位，因此对湘潭电化造成的损失及违约责任
由普通合伙人承担。
（2）农银国际（潇湘成长资产管理计划）
农银国际与潇湘成长资产管理计划的资产委托人签署的资产管理合同及农
银国际与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：如潇湘成长资产管理计
划的认购资金无法如期缴付到位，资产委托人需赔偿资产管理人及潇湘成长资产
管理计划的一切损失，资产管理人应按照《认股协议》向湘潭电化支付拟认购本
次非公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿。
（3）瀚信资产（瀚信定增 1 号证券投资基金）
瀚信资产与瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者签署的基金合同及瀚信资
产与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：如瀚信定增 1 号证券投资基
金的认购资金无法如期缴付到位，不履行出资义务的投资者将赔偿瀚信定增 1 号
证券投资基金的一切损失，基金管理人有权在无条件连带承担由此给湘潭电化及
其股东造成的损失后向不履行出资义务的投资者追偿，同时基金管理人需向湘潭
电化支付拟认购本次非公开发行股票总金额 5%的违约金作为赔偿。
（4）湘潭新鹏
湘潭新鹏的合伙协议及湘潭新鹏与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：如合伙企业的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不
得就未出资部分要求分配相应合伙企业收益或分割相应合伙企业财产，其他已履
行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙
人有权在无条件连带承担由此给湘潭电化及其股东造成的损失后向不履行出资
义务的合伙人追偿，同时合伙企业需向湘潭电化支付拟认购本次非公开发行股票
总金额 5%的违约金作为赔偿。
（5）湘潭新盛
湘潭新盛的合伙协议及湘潭新盛与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：如合伙企业的认购资金无法如期出资到位，不履行出资义务的合伙人不
得就未出资部分要求分配相应合伙企业收益或分割相应合伙企业财产，其他已履
行出资义务的合伙人有权要求不履行出资义务的合伙人赔偿一切损失，普通合伙
人有权在无条件连带承担由此给湘潭电化及其股东造成的损失后向不履行出资
2-2-21
义务的合伙人追偿，同时合伙企业需向湘潭电化支付拟认购本次非公开发行股票
总金额 5%的违约金作为赔偿。
保荐机构认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条件
生效股份认购协议已就用于认购本次非公开发行股票的资金无法有效募集或缴
付到位的保证措施和违约责任进行了明确约定。
申请人律师认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条
件生效股份认购协议已就用于认购本次非公开发行股票的资金无法有效募集或
缴付到位的保证措施和违约责任进行了明确约定。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）智越投资
智越投资的合伙协议及智越投资与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：智越投资本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市之日起 36 个月内不得转让，在此锁定期内，全体合伙人不得转让其持
有的合伙份额或退伙。
（2）农银国际（潇湘成长资产管理计划）
农银国际与潇湘成长资产管理计划的资产委托人签署的资产管理合同及农
银国际与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：潇湘成长资产管理计划
本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起
36 个月内不得转让，在此锁定期内，资产委托人不得转让其持有的委托财产份
额。
（3）瀚信资产（瀚信定增 1 号证券投资基金）
瀚信资产与瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者签署的基金合同及瀚信资
产与发行人签署的附条件生效股份认购协议已约定：瀚信定增 1 号证券投资基金
本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市之日起
36 个月内不得转让，在此锁定期内，投资者不得转让其持有的基金份额。
（4）湘潭新鹏
湘潭新鹏的合伙协议及湘潭新鹏与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：湘潭新鹏本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交
2-2-22
易所上市之日起 36 个月内不得转让，在此锁定期内，全体合伙人不得转让其持
有的合伙份额或退伙。
（5）湘潭新盛
湘潭新盛的合伙协议及湘潭新盛与发行人签署的附条件生效股份认购协议
已约定：湘潭新盛本次认购的股票自湘潭电化本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市之日起 36 个月内不得转让，在此锁定期内，全体合伙人不得转让其持
有的合伙份额或退伙。
保荐机构认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条件
生效股份认购协议已就本次非公开发行股票的锁定期内相关合伙人、资产委托
人、投资者不得转让其持有的合伙份额、财产份额、基金份额或退出合伙进行了
明确约定。
申请人律师认为，认购对象有关合伙协议、资产管理合同、基金合同及附条
件生效股份认购协议已就本次非公开发行股票的锁定期内相关合伙人、资产委托
人、投资者不得转让其持有的合伙份额、财产份额、基金份额或退出合伙进行了
明确约定。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人
遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依
照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关
联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人
与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票
数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是
否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托
人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（3）公司本次非
公开发行预案、产品合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照
有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效
保障公司中小股东的知情权和决策权；（4）国有控股上市公司董监高或其他员
工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，
2-2-23
是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有
公司股份的规定。
截至本反馈意见回复出具日，湘潭新盛的部分合伙人为申请人的董事、监事、
高级管理人员，湘潭新鹏的合伙人邹秋阳为申请人的监事，前述人员属于上市公
司的关联自然人，与公司存在关联关系；除此之外，智越投资的合伙人、潇湘成
长资产管理计划的委托人、瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者均与公司不存在
关联关系。
1、资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内
幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙协议均已明确约定：全体合伙人承诺遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
保荐机构认为，合伙人与公司存在关联关系的湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙协
议均对其关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规
定的义务进行了明确约定。
申请人律师认为，合伙人与公司存在关联关系的湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙
协议均对其关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关
规定的义务进行了明确约定。
2、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规
定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人
或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的
公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合
伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关
系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙协议均已明确约定：依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法规和湘潭电化《公司章程》的规定，在与湘潭电化有关
联关系的合伙人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等合
伙人与合伙企业认定为一致行动人，将该等合伙人直接持有的公司股票数量与合
2-2-24
伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人承诺履行提醒、督促有限合伙
人履行上述义务的义务：
（1）普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及
时提醒并通告与湘潭电化存在关联关系的有限合伙人向湘潭电化履行相关报告
义务；
（2）若与湘潭电化存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时
履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向湘潭电化、证券监管机构、深交所等
报告其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合湘潭电化履行相关信
息披露义务。
若普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，其应承担
由此给湘潭电化及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。
保荐机构认为，合伙人与公司存在关联关系的湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙协
议已明确约定，在合伙企业及关联合伙人履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接
持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算，同时，明确约定
了普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人履行相关义务及
其具体措施及相应责任。
申请人律师认为，合伙人与公司存在关联关系的湘潭新鹏、湘潭新盛的合伙
协议已明确约定，在合伙企业及关联合伙人履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直
接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算，同时，明确约
定了普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人履行相关义务
及其具体措施及相应责任。
3、公司本次非公开发行预案、产品合同或合伙协议、附条件生效的股份认
购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息
披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司本次非公开发行预案、附条件生
效股份认购协议，已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十
2-2-25
二次会议、2015 年第一次临时股东大会、第六届董事会第四次会议审议通过并
公告，在审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事已
对关联交易事项发表了同意的独立意见。
保荐机构认为，公司在审议本次非公开发行预案及附条件生效股份认购协议
等议案时，已履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，能有效保障公司
中小股东的知情权和决策权。
申请人律师认为，公司在审议本次非公开发行预案及附条件生效股份认购协
议等议案时，已履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，能有效保障公
司中小股东的知情权和决策权。
4、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品
或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符
合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
公司的实际控制人为湘潭市国资委，公司属于国有控股上市公司，其部分中
高层管理人员作为合伙人设立湘潭新鹏、湘潭新盛参与认购公司非公开发行的股
票，申请人已于 2015 年 5 月 18 日取得湖南省国资委出具《关于湘潭电化科技股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]51 号）同意，
该批复批准了湘潭新鹏、湘潭新盛认购本次非公开发行股票。
保荐机构认为，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工作为合伙人参与
有限合伙，认购公司非公开发行股票，已取得主管部门的批准，符合相关法规对
国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
申请人律师认为，公司董事、监事、高级管理人员及其他员工作为合伙人参
与有限合伙，认购公司非公开发行股票，已取得主管部门的批准，符合《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139 号）等相关法规
对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（七）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机
构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效
维护公司及中小股东权益发表明确意见；
2-2-26
公司已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
上将前述资产管理合同、合伙协议、基金合同（含相关补充协议）及相关承诺进
行了公告披露。
保荐机构认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投资
基金、湘潭新盛、湘潭新鹏作为认购对象参与本次发行的行为、相关各方签署的
合同、协议以及作出的有关承诺符合相关法律法规的规定，相关主体已采取有效
措施，能够有效维护公司及中小股东的权益。
申请人律师认为，智越投资、潇湘成长资产管理计划、瀚信定增 1 号证券投
资基金、湘潭新盛、湘潭新鹏作为认购对象参与本次发行的行为、相关各方签署
的合同、协议以及作出的有关承诺符合相关法律法规的规定，相关主体已采取有
效措施，能够有效维护公司及中小股东的权益。
二、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 62,333.556 万元，扣
除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。
请申请人：（1）明确偿还借款的具体金额，提供本次偿还借款的明细（债
权人、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说
明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还资金与已投入募投项目
金额是否存在重叠。（2）本次偿还借款前后，对比分析申请人资产负债率与同
行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如
证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如
进行剔除，应说明其合理性。（3）明确补充流动资金的具体金额、结合报告期
内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账
款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的
测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
补充流动资金的考虑及经济性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投
2-2-27
资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本
次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用
途的情形。（3）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。（4）对上述事项进行
核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。
【回复】：
（一）明确偿还借款的具体金额，提供本次偿还借款的明细（债权人、借
款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已
取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还资金与已投入募投项目金额是否
存在重叠。
根据发行人本次非公开发行方案，募集资金总额为不超过 62,333.556 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还借款和补充流动资金。其中，偿还电
化集团借款 35,000.00 万元，偿还银行贷款 11,500.00 万元，剩余的募集资金补充
流动资金。
偿还借款的明细如下：
金额
债权人 借款主体 借款日 借款到期日 用途
（万元）
电化集团 湘潭电化 28,000.00 2014年4月14日 无明确到期日 长期借款
电化集团 湘潭电化 7,000.00 2014年4月14日 2016年3月31日 流动资金借款
中国工商银行股份有
湘潭电化 1,000.00 2014年10月15日 2015年10月13日 流动资金贷款
限公司湘潭板塘支行
中国工商银行股份有
湘潭电化 1,000.00 2014年10月15日 2015年9月30日 流动资金贷款
限公司湘潭板塘支行
中国银行股份有限公 湘潭电化 1,100.00 2014年11月26日 2015年11月26日 流动资金贷款
2-2-28
司湘潭板塘支行
中国银行股份有限公
湘潭电化 900.00 2015年2月15日 2016年2月14日 流动资金贷款
司湘潭板塘支行
建设银行股份限有限
湘潭电化 2,000.00 2014年12月3日 2015年12月2日 流动资金贷款
公司湘潭河西支行
中国进出口银行湖南
湘潭电化 5,500.00 2015年1月31日 2016年1月30日 流动资金贷款
分行
合计 46,500.00
公司在制定偿还银行贷款方案时，选择湘潭电化为偿债主体的一年期银行贷
款作为募集资金投向，到期时点主要集中在 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 31
日，跨度约为 6 个月。由于本次非公开发行时点具有不确定性，公司在发行方案
中已明确“本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公
司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置
换”，本次募集资金所还银行贷款均为到期还款，不存在提前偿还银行贷款的情
况。本次募集资金用途为偿还借款和补充流动资金，不涉及固定资产投资项目，
故拟偿还资金与已投入募投项目金额不存在重叠。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在提前还款的情况，本次拟偿还资金与
已投入募投项目金额不存在重叠的情况。
（二）本次偿还借款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司
的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分
类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，
应说明其合理性。
发行人主营业务为电解二氧化锰和电解金属锰的生产销售，所处行业为化学
原料和化学制品制造业（证监会行业分类）或材料行业金属、非金属与采矿行业
（WIND 行业分类）。
发行人与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
上市公司 2014 年末 2015 年 6 月末
项目 备注
家数 平均资产负债率 平均资产负债率
2-2-29
化学原料和化
197 44.43% 44.24% 证监会行业分类，未剔除
学制品制造业
金属、非金属 Wind 行业分类，已剔除特
169 49.69% 48.52%
与采矿行业 别异常的*ST 新亿
湘潭电化 74.00% 77.10%
资料来源：wind 统计资料
根据上述统计数据，本次非公开发行前，公司资产负债率远高于同行业上市
公司平均水平。假定本次非公开发行于 2015 年 6 月 30 日完成，公司的资产负债
率将下降至 50%左右，与同行业上市公司平均水平基本相当。
从收入构成上看， 2012－2014 年度电解二氧化锰和电解金属锰生产销售为
公司主营业务，约占营业收入的 80%左右。由于生产销售电解二氧化锰和电解金
属锰的上市公司较少，可比上市公司只有红星发展和金瑞科技，公司与红星发展
和金瑞科技的资产负债率对比情况如下：
公司名称 主营业务 2014 年末 2015 年 6 月末
红星发展 酸钡、锶盐、电解二氧化锰 26.28% 29.17%
金瑞科技 电解锰、四氧化三锰、电池正极材料 54.87% 59.55%
湘潭电化 电解二氧化锰、电解金属锰 74.00% 77.10%
注：金瑞科技已于 2015 年 7 月完成非公开发行股票，募集资金净额约 6.56 亿元，完成
本次发行后，金瑞科技的资产负债率已下降至 50%以下。
与可比上市公司资产负债率相比，公司的资产负债率明显高于可比上市公
司。假定本次非公开发行于 2015 年 6 月 30 日完成，公司的资产负债率将下降至
50%左右，资产负债率趋于合理。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于
同行业上市公司平均水平；本次非公开发行后，发行人的资产负债率趋于合理，
与同行业上市公司平均水平基本相当。
（三）明确补充流动资金的具体金额、结合报告期内经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货
2-2-30
科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前
的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及
经济性。
发行人本次非公开发行，募集资金用于补充流动资金的金额为不超过
15,833.556 万元。
流动资金测算过程如下：
1、静态分析
近三年一期公司流动资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月末 2014 年 12 月末 2013 年 12 月末 2012 年 12 月末
流动资产 69,658.14 62,001.68 64,249.28 68,660.64
其中：应收票据 966.80 898.28 1,616.83 2,290.05
应收账款 18,967.12 17,309.78 20,751.96 19,888.74
预付账款 1,167.96 907.22 1,065.90 1,214.97
存货 23,625.63 20,089.25 20,713.29 23,293.35
流动负债 95,904.04 96,906.51 82,102.25 88,023.68
其中：应付票据 33,200.00 28,300.00 27,450.00 22,880.00
预收账款 1,270.98 683.35 1,634.17 164.50
应付账款 13,654.65 19,892.18 8,678.11 9,444.95
净流动资金
-26,245.90 -34,904.83 -17,852.97 -19,363.04
（流动资产－流动负债）
从上表可以看出，公司近三年一期的净流动资金均为负数，通过补充流动
资金来改善资产流动性的必要性较强。
2、动态分析
假设本次非公开发行于 2015 年度内完成。在测算营运资金的需求时，综合
考虑 2012－2014 年公司的财务状况及经营状况，计算得出应收账款（含应收票
据）、预付款项、存货、应付账款（含应付票据）、预收款项的周转率水平。同
2-2-31
时，采用 2012－2014 年各项目周转率的平均值作为 2015－2017 年度的预计周转
率，从而预测各期相关科目的期末余额。
① 近三年相关指标
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 近三年平均
应收票据周转率 58.34 38.87 24.18 40.47
应收账款周转率 3.86 3.74 4.25 3.95
预付账款周转率 65.26 56.50 34.90 52.22
存货周转率 3.16 2.93 2.80 2.96
应付票据周转率 2.31 2.56 4.04 2.97
应付账款周转率 4.51 7.11 6.37 6.00
预收账款周转率 63.32 84.44 250.47 132.74
主要公式如下：
应收票据周转率＝营业收入/应收票据平均值；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；
预付款项周转率＝营业成本/预付款项平均值；
存货周转率＝营业成本/存货平均值；
应付票据周转率＝营业成本/应付票据平均值；
应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均值；
预收款项周转率＝营业收入/预收款项平均值；
平均值＝（年初账面值+年末账面值）/2
② 2015－2017 年收入成本预测情况
项目 2015 年预测数 2016 年预测数 2017 年预测数
营业收入 63,454.11 66,626.82 69,958.16
营业成本 50,503.59 53,301.45 55,966.53
注： 2015－2017 年度营业收入及营业成本，系公司按目前的实际经营状况，按年增长率 5%所作的测
算数据，不代表公司对 2015 年-2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2015 年上半年，得益于鹤岭新基地的稳定运行，公司电解二氧化锰市场竞
争力加强，行业龙头地位得以巩固；2015 年 5 月，公司适时停产了成本倒挂的
电解金属锰生产线，降低了公司负担；此外，2015 年 1 月注入公司的污水处理
2-2-32
公司经营情况较好，为公司不断贡献经营利润和经营现金流量。2015 年 1－6 月，
公司合并报表营业利润 175.70 万元，改变了近年来营业利润连续大幅亏损的局
面，成功实现扭亏为盈。
③ 测算公司 2015－2017 年所需营运资金情况如下：
单位：万元
2015 年度/年末 2016 年度/年末 2017 年度/年末
项目 周转率参数
预测数 预测数 预测数
营业收入 - 63,454.11 66,626.82 69,958.16
营业成本 - 50,503.59 53,301.45 55,966.53
营运流动资产：
应收票据 40.47 1,567.93 1,646.33 1,728.64
应收账款 3.95 16,064.33 16,867.55 17,710.93
预付账款 52.22 967.13 1,020.71 1,071.75
存货 2.96 17,062.02 18,007.25 18,907.61
小计 35,661.41 37,541.84 39,418.93
营运流动负债：
应付票据 2.97 17,004.57 17,946.62 18,843.95
应付账款 6.00 8,417.26 8,883.58 9,327.75
预收账款 132.74 478.03 501.93 527.03
小计 25,899.87 27,332.13 28,698.73
净营运资金额 9,761.54 10,209.71 10,720.20
2014 年末净营运资金 -9,671.01
2015－2017 年净营运资金增加额 20,391.21
注：净营运资金＝营运流动资产－营运流动负债
＝（应收票据+应收账款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）
根据以上测算，未来三年公司的营运资金缺口与 2014 年末相比将达到 2.04
亿元，显示出公司在日常营运过程中存在一定的资金缺口，因此，公司本次非公
开发行募集资金以不超过 15,833.556 万元用于补充流动资金具有合理性和必要
性。
2-2-33
近年来，公司对于资金的需求主要依赖于银行借款、商业信用、控股股东借
款等间接融资方式来解决，导致资产负债率长期处于较高水平（截至 2015 年 6
月 30 日，发行人的资产负债率已高达 77.10%），传统的间接融资方式已无法再
满足公司对于资金的需求，且依照公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，
公司间接融资能力趋弱。
2015 年 1－6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司计入财务费用的
利息支出分别为 2,175.93 万元、4,730.58 万元、5,233.78 万元和 5,002.15 万元，
财务费用负担较大，侵蚀了公司利润，通过继续间接融资补充运营资金的经济性
较低。
本次发行人非公开发行股票募集资金，拟将其中不超过 15,833.556 万元用于
补充流动资金，系董事会及股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各
方面因素综合考虑所做出的决定，且从目前发行人的资产负债率水平、银行授信、
资金来源的经济性等情况来看，传统的间接融资方式无法再满足公司对于资金支
持的需求，继续通过银行借款来补充流动资金已不现实，发行人急需通过股权等
直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力，降低财务费用，并
进一步促进公司的可持续健康发展。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金中不超过 15,833.556
万元用于补充流动资金具有合理性、必要性和经济性。
（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完
成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上
述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 40 号）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定，
2-2-34
自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 4 月 28 日）前六个月起至今，
发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买行为如下：
2014 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股
份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2014]1448 号），核准公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发
行 22,713,375 股股份购买污水处理公司 100%股权，2015 年 1 月 8 日，污水处理
公司股权完成工商变更，2015 年 1 月 23 日，公司向振湘国投增发的股份上市。
上述发行股份购买资产不涉及现金交易，故不存在变相通过本次募集资金补
充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
截至本反馈意见出具日，公司尚无未来三个月内进行重大投资或资产购买的
相关计划。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（五）请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对
比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿
还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其
他用途的情形。（3）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。（4）对上述事项进
行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动（或偿还银行贷
款）以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。
1、核查过程
保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票方案、本次非公开发行 A
股股票预案、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非
公开发行 A 股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管
理制度等文件；检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信
情况、控股股东对发行人的借款情况等；对比了发行人与同行业上市公司以及可
2-2-35
比上市公司的资产负债率，了解了发行人拟偿还借款的安排情况，核查了借款相
关的合同、履行的程序等资料；审查了公司补流资金的测算过程，据此判断补流
的必要性和合理性；实地走访了发行人的主要生产经营现场，了解公司的生产经
营现状和资金需求等情况。
2、核查意见
（1）发行人资产负债率远高于同行业平均水平，而且高于一般工业企业公
认的资产负债率水平，长期偿债能力弱，财务风险大；从短期偿债指标看，流动
比率、速动比率较小，流动资金在报告期内均为负数，短期偿债能力弱。发行人
亟需通过本次公开发行筹集资金，来改善长短期偿债指标，降低财务风险，缓解
资金压力，促进公司的可持续健康发展。假设本次发行于 2015 年 6 月底完成，
则发行人的资产负债率将降至 50%左右，与同行业上市公司资产负债率平均水平
接近。
经核查，保荐机构认为：发行人拟偿还的借款明细真实、准确，拟偿还借款
金额与实际需求相符，不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。
（2）发行人本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，募资规模适当，
不存在非理性盲目扩大募资规模的情形，补流金额与现有资产、业务规模相匹配；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；
募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，有利于公
司生产经营的独立性；募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规
定。
经核查，保荐机构认为：本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露真实、准确、完整，本次发行满足《上市公司证券发行管
理办法》第十条的有关规定。
（3）经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日
（即 2015 年 4 月 27 日）前六个月起至今，发行人不存在变相通过本次募集资金
2-2-36
补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。截至本反
馈意见出具日，发行人尚无未来三个月内进行重大投资或资产购买的相关计划。
三、报告期内，申请人主营业务亏损，请申请人结合行业现状、自身竞争地位
等情况，说明本次非公开发行是否有利于改善上市公司持续盈利能力，是否符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，并对报告期内主业亏损
的情况和相关风险作充分披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）发行人报告期内的主营业务情况
报告期内，发行人主营业务为研究、开发、生产、销售电解二氧化锰和电解
金属锰、电池材料及其它能源新材料，并涉足城市污水处理业务。公司正逐步实
施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展
战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电
池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，
改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司
的可持续发展。
报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
品种分类
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 29,062.52 91.60 68,405.79 93.24 74,403.12 97.98 63,069.26 93.79
1、电解二氧化锰 20,936.07 65.99 44,320.68 60.41 49,479.68 65.16 48,797.99 72.57
2、电解金属锰 3,950.18 12.45 17,700.62 24.13 19,791.61 26.06 10,162.24 15.11
3、污水处理 4,176.27 13.16 6,384.49 8.70 5,131.83 6.76 4,109.03 6.11
其他业务收入 2,664.54 8.40 4,963.01 6.76 1,536.51 2.02 4,177.75 6.21
营业收入合计 31,727.06 100.00 73,368.80 100.00 75,939.63 100.00 67,247.01 100.00
注：公司 2015 年 1 月收购了污水处理公司 100%股权，并按同一控制下企业合并追溯重述了 2013-2014 年
度的财务报表；为体现报告期财务数据可比性，公司同步对 2012 年度财务报表进行了备考调整 。
2-2-37
报告期内公司主要产品的毛利情况如下：
行业分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1、电解二氧化锰 19.98% 14.09% 18.15% 17.39%
2、电解金属锰 -7.81% -8.09% -1.53% -1.31%
3、污水处理 60.72% 54.36% 47.52% 44.83%
4、其他业务 2.48% 14.16% 25.27% 3.90%
合 计 20.41% 12.25% 15.15% 15.40%
报告期内，公司电解二氧化锰毛利率在 14%-20%左右，2015 年 1-6 月毛利
率较 2014 年回升较大。主要原因是公司新基地建设及搬迁完成后，电解二氧化
锰生产设备、工艺和技术水平得到提升，产品结构更优化，生产成本有所降低，
电解二氧化锰整体毛利率呈上升趋势。
电解金属锰在报告期内的毛利率均为负值，产品售价与成本倒挂。2015 年 5
月，公司已停产了电解金属锰生产线，并控制了产品销售。
污水处理在报告期内的毛利率较高，且呈逐年提高趋势，一方面，污水处理
量逐年增加，另一方面，通过完善定价机制保障了污水处理公司的盈利。污水处
理注入公司后，良好的盈利能力正在为公司的转型发展提供动力。2015 年 1－6
月，公司实现营业利润 175.70 万元，近年来营业利润首次实现盈利，主要来源
于污水处理业务实现的利润。
（二）发行人报告期内主营业务亏损的主要原因
2012－2014 年，发行人主营业务持续亏损，营业利润分别为-4,609.81 万元、
-3,031.69 万元和-4,614.81 万元，造成营业利润亏损的主要原因系国内电解二氧
化锰和电解金属锰行业产能过剩，竞争非常激烈，产品销售价格持续下滑，毛利
率下降所致。
此外，持续的亏损使公司不断通过银行借款筹集资金来维持公司运转，但也
为此背上了沉重的财务负担，2012－2014 年，公司计入财务费用的利息支出分
别为 5,002.15 万元、5,233.78 万元和 4,730.58 万元，利息负担严重影响了公司业
绩。
（三）行业竞争现状及公司的竞争地位
1、行业竞争状况
2-2-38
公司主要产品为电解二氧化锰，行业产能过剩，竞争激烈。我国是电解二氧
化锰最大的生产国，2014 年中国电解二氧化锰的出口量约 4 万吨，居全球第一。
目前，公司国际上主要竞争对手为美国、日本、希腊等国家的电解二氧化锰生产
企业。在国内市场上，由于 EMD 行业产能略大于需求，为提高行业集中度和龙
头企业的市场竞争力，我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）》已将新建
电解二氧化锰列入限制类。近几年在生产的规模以上企业数量从 14 家逐步下降
到 10 家，但竞争仍然比较激烈，且呈现以下特征：
（1）行业竞争的结构性特征
P 型电解二氧化锰产品市场竞争激烈，无汞型电解二氧化锰领域相对温和，
其表象特征为无汞型电解二氧化锰毛利率显著高于 P 型电解二氧化锰。
由于二次电池的市场需求增大，从而带动锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需
求增加。但由于二次电池的原材料来源并不单一，各有优劣势，技术路线分歧较
大，锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需求仍存在不确定性。
（2） 行业竞争格局呈现分化格局
前期，由于国内同行业的普通产品同质化趋势比较明显，产品价格竞争非常
激烈。因此，部分企业开始选择差异化竞争，逐步向符合未来市场发展方向的高
性能型和锰酸锂型电解二氧化锰领域发展。
（3）由于行业竞争激烈，企业选择降低成本为主的竞争路径
由于竞争激烈，国内电解二氧化锰企业普遍选择了“成本战略”，其举措之
一即为“掌控资源”，收购上游锰矿资源。
2、公司竞争地位
公司是电解二氧化锰行业的龙头企业，其产能、产量均居世界前列。目前，
公司拥有和控制 6 条电解二氧化锰专业生产线，且已掌握利用现有生产线实现不
同产品品种之间相互转换的生产技术，可以更好地适应市场的需求变化，调节产
品结构。目前，公司的产品结构已逐步从无汞型、P 型为主，向高技术、高附加
值的锂锰型、高性能型、锰酸锂型发展，产品结构的调整符合行业发展趋势，在
差异化竞争领域具备一定优势。
2014 年，公司电解二氧化锰生产线顺利完成搬迁，新基地的布局更合理、
工艺更优化、产品质量稳定性更好、生产成本降低，公司市场竞争力得到增强。
2-2-39
经历近几年行业的低迷，部分规模较小的企业难以为继，以公司为代表的行
业龙头企业在经历了行业的低迷之后，将获得更好的发展机遇。截至 2015 年 6
月 30 日，公司电解二氧化锰年生产能力为 55,000 吨，约占全球主要电解二氧化
锰企业总产能的 13.10%，约占国内主要电解二氧化锰企业总产能的 19.71%；公
司 2014 年电解二氧化锰产量为 4.83 万吨，约占国内主要电解二氧化锰企业总产
量的 22.18%，是国内产量最大的电解二氧化锰生产企业。
3、公司竞争优势
（1）品牌优势
公司是电解二氧化锰行业的龙头企业，其产能、产量均居世界前列。公司―潭
州‖牌电解二氧化锰产品在国际和国内市场享有盛誉，―潭州‖牌商标被认定为湖
南省著名商标，被国家商标总局认定为中国驰名商标。在整个行业竞争激烈的大
背景下，公司的品牌优势依然突出，仍保持行业龙头地位。
（2）技术优势
公司拥有一支优秀的科研队伍，有着雄厚的技术研发力量，使得公司产品质
量一直保持稳定上乘并且不断提升。
公司研发出高性能电解二氧化锰新产品，用该产品制造的无汞碱锰电池在大
电流放电指标方面较普通电解二氧化锰具有明显优势。公司研发的锰酸锂专用电
解二氧化锰可大量应用于二次锂离子电池的生产，扩大了电解二氧化锰的应用领
域；公司还在进一步研发动力电池用锰酸锂专用电解二氧化锰，力争在差异化竞
争领域取得优势。同时，公司掌握了利用现有生产线实现不同类型的二氧化锰产
品之间相互转换的生产技术，可以更好地适应市场的需求变化,调节产品结构。
（3）客户优势
由于电池生产厂商在原材料采购过程中，需对电池材料进行长时间严格的放
电实验以及生产过程适应性试验，所以一般均保持稳定的供应商。公司产品的主
要技术指标已达到了国际先进水平，在国内外电池行业享有较高声誉，并与多家
大型电池生产集团建立了密切的联系，成为其定点供应商和重要合作伙伴，如永
备电池（新加坡）、金霸王（中国）等，由于形成了品牌示范效应，有利于其他
厂商的认可。
（4）资源优势
2-2-40
公司拥有自己的锰矿资源，在激烈竞争的背景下，掌控资源可转化为生产成
本优势。随着公司一系列技改工程项目的实施，锰矿石的开采机械化程度提高，
单位开采成本降低，资源优势更加明显。
（四）本次发行有利于改善上市公司经营业绩的说明
2015 年，随着公司新基地年产 3 万吨电解二氧化锰投产，新基地布局更合
理，工艺更优化，部分设备更先进，同时，新的产品生产线使产品结构得以改善，
高毛利产品比重增加；此外，污水处理公司置入公司后，经营情况良好，可为公
司贡献可观的利润和现金流量。目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料
产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划。
在公司生产经营走向正轨，竞争实力得以加强，外部经营环境逐步向好的情
况下，通过本次非公开发行股票筹集资金，将公司的资产负债率从目前的 77.10%
下降至 50%左右，降低长期偿债风险；通过补充流动资金，改善流动资金短缺现
状；节约财务费用，以本次募集资金拟用于偿还借款的 46,500.00 万元及 2015 年
6 月 30 日一年期贷款基准利率计算，每年可节约利息支出约 2,255.00 万元，有
利于改善上市公司的经营业绩。
（五）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定
本次非公开发行股票完成后，发行人将偿还对控股股东电化集团的借款，有
利于减少关联资金往来，增强发行人独立性，同时，本次发行不会新增同业竞争。
本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将大幅下降，有利于节约财务费
用、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二条的相关规定。
（六）保荐机构核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内的收入、成本、毛利、营业利润和净利润的
情况；核查了公司产品价格变动及趋势情况，了解了公司 2012－2014 年主业亏
损和 2015 年上半年扭亏为盈的主要原因；了解了行业基本情况、发行前景、竞
争现状等情况；结合行业政策，分析了发行人的优势和劣势，了解公司未来的发
2-2-41
展方向；检查本次募集资金安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
2、核查意见
经过核查，保荐机构认为：本次募集资金部分用于归还借款和补充流动资金，
有利于发行人减少关联交易、增强财务独立性，不会因此产生新的同业竞争。通
过本次非公开发行募集资金，有利于发行人降低资产负债率、改善公司财务状况、
节约财务费用，增强发行人持续盈利能力。
因此，发行人本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条规定。
3、补充信息披露
针对发行人报告期内主业亏损的情况，保荐机构在《发行保荐书》和《尽职
调查报告》中补充披露以下风险因素：
“主营业务持续亏损风险
2015 年 1－6 月、2014 年度、2013 年度和 2012 年度，公司营业利润分别为
175.70 万元、-4,614.81 万元、-3,031.69 万元和-4,609.81 万元，2012－2014 年度
主业持续亏损，虽然 2015 年上半年经营业绩大幅增长，主营业务扭亏为盈，但
盈利基础并不牢固。目前，电解二氧化锰行业在新能源汽车超预期发展等积极因
素影响下出现了向好趋势，但产能过剩、竞争激烈的行业现状并未出现根本性转
折，电解金属锰行业在下游钢铁业整体低迷的情况下短期内也难有作为，公司存
在主营业务持续亏损的风险。”
四、请申请人和保荐机构说明报告期内公司的现金分红是否符合公司章程的规
定。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
（一）报告期内公司的现金分红是否符合公司章程规定
2-2-42
最近三年公司利润分配情况如下（年度审计报告合并报表）：
当年实现的归属于上 现金分红占当年实现的归
现金分红
项目 市公司股东的可供分 属于上市公司股东的可供
金额（元）
配利润（元） 分配利润的比例（%）
2014 年 0 -60,525,787.44 0
2013 年 0 5,697,800.16 0
2012 年 0 -49,239,424.27 0
最近三年实现的归属于上市公司
-34,689,137.18
股东的年均可供分配利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最
近三年实现的归属于上市公司股 不适用
东的年均可供分配利润的比例
2012 年及 2014 年公司处于亏损状态，因此未进行现金分红。2013 年公司实
现归属于上市公司股东的利润为 5,697,800.16 元（合并报表），鉴于 2013 年度
利润主要来源于财政补助、公司主营业务亏损且母公司期末未分配利润为负数，
故 2013 年度公司未进行现金分红。上述利润分配方案已经公司董事会、股东大
会审议通过，独立董事对此发表了独立意见，2013 年度未分红的原因公司已经
在 2013 年年度报告中详细披露并进行说明，独立董事的独立意见中也进行了分
析和说明。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司的现金分红符合公司章程的规定。
（二）落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
1、“第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司
法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构核查了公司 2012 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第四十七次会议
决议和 2012 年 7 月 23 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议，2014 年 2 月
27 日召开的第五届董事会第十九次会议决议和 2014 年 3 月 24 日召开的 2013 年
年度股东大会决议，2015 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十次会议决议和
2015 年 5 月 14 日召开的 2014 年年度股东大会决议。
2-2-43
经核查，申请人能够严格依照《公司法》和公司章程的规定自主决策公司利
润分配事项，并已制定了《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）
股东回报规划》、《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》，上述规划分别已经申请人 2012 年第二次临时股东大会决议公告、
2014 年年度股东大会审议通过。发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决
策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第一条内容。
2、“第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会的相关资料、公司章程以及独立董事
出具的独立意见。经核查，公司已根据《通知》的内容，制定了利润分配政策尤
其是现金分红政策，并就公司的利润分配政策和审议程序修改了公司章程，报告
期内，公司的利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会
审议，履行了必要的决策程序。公司章程已经按照《通知》的要求载明了相关内
容，公司章程中有关利润分配的政策如下：
2-2-44
“第二百六十条 公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当期的
生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度
亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小股东的意见
和诉求，制定公司年度或者半年度的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计
可分配利润。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
详细披露并说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百六十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%（含 10%）
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差
异化的现金分红办法：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会
和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或
者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政
策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整
2-2-45
政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提
交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第二条内容。
3、“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查了报告期内董事会、股东大会会议等会议资料，核查了独立董
事发表的意见。报告期内，公司历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立
董事发表明确意见；公司通过互动平台、邮件、电话、传真等方式听取中小股东
的关于利润分配的意见和诉求，并及时进行了答复 。
经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第二条内容。
4、“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
保荐机构查阅了公司报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议
公告。
经核查，报告期内，公司严格按照《公司章程》确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案履行了现金分红相关程序。报告期内，公司
对公司章程中确定的现金分红政策进行调整时已履行了相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第四条内容。
5、“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
2-2-46
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构核查了公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告，独立董事发表
的意见以及召开董事会、股东大会的会议资料。
申请人已在 2012 年度、2013 年度、2014 年度报告中详细披露了现金分红政
策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意
见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维
护。
经核查，保荐机构认为申请人落实了《通知》第五条的相关要求。
6、“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相
关信息披露工作。”
申请人本次非公开发行股票不适用。
7、“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经
营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应
当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知
的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
2-2-47
保荐机构核查了申请人制定的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
及本次非公开发行股票的董事会决议、股东大会决议、非公开发行预案等相关公
告文件，并在保荐工作报告中根据《通知》第七条内容发表了明确意见。
经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第七条内容。最近三年，
申请人主营业务均亏损且母公司期末未分配利润均为负数，故未进行利润分配及
现金分红。公司的现金分红政策已充分考虑了股东要求和意愿、给予了投资者合
理回报，符合上市公司股东利益最大化原则。
同时，保荐机构已经在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制
是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺
是否履行发表了明确意见。
8、“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构核查了上市公司 2015 年 1 月实施完毕的重大资产重组的重组报告
书、权益变动报告书等相关文件。
经核查，保荐机构认为申请人已经落实了《通知》第八条内容。
（三）申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的情况
根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求，2014 年 2 月
27 日湘潭电化第五届董事会第十九次会议审议通过，并经 2014 年 3 月 24 日 2013
年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于
“利润分配”条款进行了修订。
2015 年 5 月 14 日，申请人召开 2014 年度股东大会，通过《2014 年度利润
分配预案》，由于 2014 年主营业务亏损且母公司期末未分配利润均为负数，故
未进行利润分配及现金分红，独立董事发表了意见，相关方案及未分红理由在
2014 年度报告中进行了披露。申请人按照《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的规定，严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
2-2-48
审议批准的现金分红具体方案，在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
市公司通过互动平台、电话等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，在年度报告中披露了现金分红政策的制定
及执行情况。
保荐机构认为公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策
程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重
对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益
和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014 年度股东大会审议
通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的相关要求。
一般问题：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
【回复】：
申请人已经根据要求公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
（一）发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，发
行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
1、2011 年 6 月 13 日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份
有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 73 号）。
主要内容：
发行人 2011 年非公开发行股票募集资金于 2011 年 5 月 19 日到位，2011 年
5 月 31 日公司在完成资产交割手续后即通过募集资金账户向电化集团支付了 1.5
2-2-49
亿元收购款。但是，发行人 2010 年第二次临时股东大会通过的《资产转让协议
及其补充协议》第三条规定，价款的支付时点为自目标资产实际交付给公司且已
办理完毕全部产权变更登记后的五个工作日。发行人在没有办理完毕全部产权变
更登记的情况下将价款支付给电化集团与上述协议不符，违反了《中小企业板上
市公司规范运作指引》第 6.3.1 条规定。
整改情况：
根据交易所的建议，电化集团已与 2011 年 6 月 2 日将 1.5 亿元资金全额退
还到发行人募集资金账户。同时，发行人于 2011 年 6 月 3 日召开第四届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于签署<资产交割协议>的议案》，并经发行人
2011 年 6 月 24 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，同意将价款的
支付时点调整为自交割协议经股东大会批准后向电化集团支付除 200 万元预留
尾款之外的目标资产价款余额，待目标资产相关权证变更完成后再支付 200 万元
尾款。
发行人董事会及管理层充分重视上述问题，组织相关部门和人员学习沟通，
明确要求加强对相关证券法规、政策的理解和执行，严格执行募集资金管理的相
关规定，切实提高公司规范运作水平，杜绝上述事件再次发生。
2、2013 年 6 月 7 日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 95 号）。2014 年 8 月 27 日，深圳证
券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》 中
小板监管函[2014]第 114 号）。
主要内容：
发行人于 2013 年 4 月 13 日披露了《2013 年第一季度业绩预告》，预计 2013
年第一季度业绩亏损 1,100 万元–1,300 万元，未在 2013 年 3 月 31 日前及时披露
业绩预告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 2 条的规定。
2014 年 4 月 29 日，发行人披露《2014 年第一季度报告》，预计 2014 年上
半年归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,400 万元–2,900 万元。2014 年 8 月
19 日，发行人披露《2014 年半年度业绩预告修正公告》，预计亏损 3,100 万元
2-2-50
–3,500 万元，未在 2014 年 7 月 15 日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违反
了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》第 6 条的规定。
整改情况：
鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现 2 次违规情况，发行人管理层对相
关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，要求今后必须确保业绩预告
的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事将吸取教训，严格遵守《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的
规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2012 年 9 月 20 日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份
有限公司的监管关注函》（中小板监管函[2012]第 35 号）。
主要内容：
湖南湘进电化有限公司是发行人的控股子公司，发行人持有 65%的股权，香
港先进化工有限公司持有 35%的股权。2011 年发行人和香港先进分别按持股比
例从湘进电化借入流动资金 650 万元和 350 万元。湘进电化于 2011 年 4 月 11 日
召开第十二届董事会对上述事项进行了审议，但发行人董事会未单独履行相关审
议程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》第 3 条的规定。
整改情况：
发行人已于 2014 年 4 月 18 日第五届董事会第二十一次会议通过《关于控股
子公司对外提供财务资助的议案》，同意湘进电化分别向本公司和香港先进提供
650 万元和 350 万元借款，借款期限为二年，其中湘进电化向香港先进提供的 350
万元借款属于对外提供财务资助情形。
发行人对上述问题进行了认真分析和总结，组织相关人员对《中小企业板信
息披露业务备忘录》进行了全面的学习，今后将严格遵守《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，严格履
2-2-51
行相关程序，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述事件再次
发生。
4、2015 年 4 月 8 日，深圳证券交易所出具的《关于对湘潭电化科技股份有
限公司的监管关注函》（中小板监管函[2015]第 103 号）。
主要内容：
发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000 万元，发行
人于 2014 年 8 月 11 日按持股比例 82.98%为其提供担保，但未及时履行相关审
批程序和信息披露义务，直至 2014 年 12 月 11 日和 2014 年 12 月 29 日才分别召
开董事会和股东大会审议并披露了该事项，违反了本所《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.11 条的规定。
整改情况：
由于相关工作人员的疏忽，发行人在对控股子公司该笔流动资金贷款担保合
同的审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人将在以后的工作中进一
步细化和落实子公司管理制度，加强内部控制和对子公司的管理，严格遵守相关
法律法规及规章制度，对相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过对中国证监会和深圳证券交易所网站进行查询，并通过查阅最
近五年证券监管部门和交易所对发行人出具的相关函件、发行人提交的整改回复
及相关公告文件、各项内控制度等资料进行核查，并与发行人管理层、董事会秘
书、董事会工作部及相关人员进行了沟通。
经核查，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针
对最近五年内被证券监管部门和交易所采取上述监管措施的情况，发行人已采取
了合理有效的整改方式，并向相关部门提交了整改报告，相关问题已得到了整改。
二、请会计师说明申请人在报告期内获得的政府补助具体情况，包括但不限于：
是否属于非经常性事项的分类及其依据、其对当期损益的影响、相关会计处理
2-2-52
是否符合《企业会计准则》的规定，说明实施的审计程序、获取的审计证据，
所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
【回复】：
（一）公司政府补助具体情况
发行人 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日取得政府补助情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期营业外收入 212.09 4,539.90 5,809.73 650.26
其中：政府补助 181.99 4,386.16 5,676.85 427.08
政府补助具体明细如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 备注
锰废水处理专项资金摊销[注 1] 36.00 72.00 72.00 72.00 湘财建指〔2006〕201 号
新型工业化和战略性新兴产业引导资
- - - 80.00 潭财企〔2011〕10 号
金摊销[注 2]
废渣废水综合利用及环境治理专项资
44.88 830.37 77.08 - 潭发改环资〔2012〕5 号
金摊销[注 3]
湘潭市再就业基金社保补贴款[注 4] - - 132.61 -
锰冶炼企业用电生产扶持[注 5] - - 23.19 109.57 靖政发〔2012〕25 号
污染源自动化监控设施社会化运行补
- 19.20 13.17 5.01
助资金[注 6]
市财政新兴产业引导资金[注 7] - - 40.00 - 潭财企〔2012〕4 号
节能产品惠民工程高效节能补贴 - - 8.20 - 湘潭市财政局
持续发展财政补贴资金[注 8] - - 5,000.00 - 潭政函〔2013〕162 号
节能技术改造财政奖励资金[注 9] - - 282.60 - 湘财建指〔2013〕347 号
减免―高压电缆线改道工程项目‖ - - 7.00 - 靖电化字〔2013〕07 号
中小企业流动资金贷款贴息[注 10] - - 16.00 - 桂财企〔2012〕192 号
经济局贡献三等奖奖金 - - 5.00 - 靖西县经济局
价格调节基金[注 11] - 300.00 - - 湘财综指〔2013）105 号
锰冶炼企业用电生产扶持[注 12] 88.55 63.90 - - 靖政发〔2013）53 号
2-2-53
安全生产工作先进单位奖励 - 0.70 - - 靖政发〔2014）2 号
污水处理公司财政补贴资金[注 13] - 3,100.00 - - 潭政函〔2014）18 号
湘潭市财政局―两型‖示范创建工程专项
- - - 20.00 潭两型综合〔2012〕1 号
资金[注 14]
中小企业国际市场开拓资金 - - - 8.50 潭商〔2011〕81 号
863 项目专项资金[注 15] - - - 132.00 国科发社〔2011〕46 号
靖西电化排污费补助[注 16] 12.56 - - -
合 计 181.99 4,386.16 5,676.85 427.08
[注 1]：锰废水处理专项资金，系湘潭市人民政府为湘潭电化含锰废水处理工程项目提
供的政府补贴资金 720 万元，从 2008 年起按十年平均分摊确认收益。
[注 2]：新型工业化和战略性新兴产业引导资金，系湘潭市财政局根据《关于下达 2011
年度新型工业化和战略性新兴产业引导资金项目补助（贴息）经费的通知》(潭财企〔2011〕
10 号)，收到的贴息补助。
[注 3]：废渣废水综合利用及环境治理项目，系根据湘潭市发展和改革委员会《关于转
发下达节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2011 年中
央预算内投资计划(第六批)的通知》（潭发改环资[2012[5 号），为湘潭电化的废渣废水综
合处理项目提供的政府补贴 1,850 万元，自 2013 年 7 月起按十二年平均分摊确认收益。因
公司位于竹埠港地区内的生产厂区已于 2014 年 9 月 30 日开始停产进行整体搬迁，将其中用
于已拆除的土建、设备安装，专项资金剩余未摊销余额 6,923,000.00 元已于 2014 年 9 月 30
日全部转入当期损益。
[注 4]：湘潭市再就业基金社保补贴款，系湘潭电化收到的湘潭市就业服务局事业保险
基金给予的失业保险岗位补贴 50 万元，湘潭市再就业基金财政专户给予的社保补贴 82.61
万元。
[注 5]：锰冶炼企业用电生产扶持，系靖西县经济局根据《靖西县人民政府关于印发<
靖西县规模以上锰冶炼企业用电生产扶持暂行办法>的通知》（靖政发[2012[25 号），支付
给子公司靖西电化的用电扶持资金。
[注 6]：污染源自动化监控设施社会化运行补助资金，系百色市环境监察支队支付给靖
西电化的污染源自动化监控设施社会化运行补助资金。
2-2-54
[注 7]：市财政新兴产业引导资金，系湘潭市财政局根据湘潭市财政局、湘潭市经济和
信息化委员会根据《关于下达 2012 年度新型工业化和战略性产业引导资金项目补助经费的
通知》（潭财企[2012[4 号），支付的新兴产业引导资金。
[注 8]：持续发展财政补贴资金，系湘潭市财政局根据湘潭市政府《关于同意给予湘潭
电化科技股份有限公司财政补贴的批复》（潭政函[2013[162 号），为支持湘潭电化公司持
续发展、扶持锰产业做大做强给予的 2013 年度财政补贴 5,000 万元。
[注 9]：节能技术改造财政奖励资金，系湘潭市财政局根据《关于预拨 2013 年节能技术
改造财政奖励资金的通知》（湘财建指[2013[347 号），按照电解金属锰生产线采取节能措
施后产生的计划节能量（万吨煤标准）支付给湘潭电化的 2012-2013 年度预拨奖励资金。
[注 10]：中小企业流动资金贷款贴息，系靖西县财政局支付给靖西电化的贷款贴息。
[注 11]：价格调节基金，系湘潭市财政局根据湖南省财政厅《关于下达 2013 年度省级
价格调节基金的通知》（湘财综指[2013[105 号），支付给湘潭电化用于扶持新能源产业发
展的补助资金。
[注 12]：锰冶炼企业用电生产扶持资金，系靖西县经济局根据《靖西县人民政府关于印
发《靖西县规模以上锰冶炼企业用电生产扶持暂行办法》的通知》（靖政发[2013[53 号），
支付给靖西电化的用电扶持资金。
[注 13]：污水处理公司财政补贴资金，系根据湘潭市人民政府《关于同意给予湘潭市污
水处理有限责任公司财政补贴的批复》（潭政函[2014]18 号），为污水处理公司历年对推动
湘潭污水处理事业发展所作出的努力和贡献而给予的财政补贴。
[注 14]：湘潭市财政局“两型”示范创建工程专项资金，系湘潭市财政局根据《关于下
达 2011 年省级“两型”示范创建工程专项资金计划的通知》（潭两型综合[2012]1 号），支
付给湘潭电化的 2011 年省级“两型”示范创建工程专项资金。
[注 15]：863 项目专项资金，系中南大学根据《关于十一五计划资源环境技术领域居室
及公共场所空气净化关键技术与设备研发等 4 个项目立项的通知》（科学技术部文件国科发
社[2011]46 号），支付给湘潭电化的研发补助资金。
[注 16]： 靖西电化排污费补助，系靖西县财政局给予的靖西电化污染源防治项目资金
返还。
（二）是否属于非经常性事项的分类及其依据、其对当期损益的影响、相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2-2-55
1. 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和
盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据该定义分析，发行人
取得的上述政府补助，虽与公司正常业务相关，但其性质特殊，具有偶发性，因
此全部作为非经常性损益进行列报。
2. 政府补助对当期损益的影响
发行人 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月获取的政府补助对公司当期利润总
额的影响如下：
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期利润总额 324.47 -281.26 2,606.35 -4,137.20
当期政府补助金额 181.99 4,386.16 5,676.85 427.08
当期扣除非经常性损益后归属
7.40 -7,339.78 -4,949.57 -5,411.67
于母公司所有者的净利润
2012 年度及 2015 年 1-6 月，政府补助对公司当期利润总额的影响不大。2013
年度，获取的政府补助使得公司当期扭亏为盈，对当期利润总额影响重大。2014
年度，获取的政府补助使得公司亏损金额降低，对当期利润总额影响较大。
3. 发行人报告期内获得上述政府补助时，将其列入营业外收入-政府补助科
目，并根据有关信息披露的要求做了充分披露，其会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
（三） 说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充
分支持审计结论
会计师主要从政府补助项目的真实性、政府补助金额是否准确、政府补助款
项是否已经收到、政府补助确认是否跨期、政府补助的列报是否恰当等方面，对
公司的政府补助进行了审计，主要审计程序如下：
1．获取政府补助文件，检查公司已获得相关资产的凭据（如银行收款单据
等）；
2-2-56
2．检查政府补助入账的会计凭证及原始凭据，检查补助金额是否已收到，
关注补助的来源单位与补助文件规定是否一致；
3．检查政府补助的确认是否满足政府文件规定的确认条件；
4．检查政府补助的分类是否恰当；
5．对于重要、异常的政府补助项目，与政府部门进行发函或者访谈确认该
项补助的真实性、补助资金的来源等。
经核查，会计师认为公司对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定，会计师所执行的审计工作能够充分支持审计结论。
三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将
采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【回复】：
本次非公开发行募集资金使用计划已经发行人管理层详细论证，符合公司的
实际情况和长期发展战略。本次募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金，可
有效降低公司的资产负债率，减少财务费用，提升盈利能力；同时，可满足公司
业务发展的资金需求，增强资本实力，符合全体股东的利益，对促进公司可持续
健康发展，具有极其重要的现实意义。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将会增加，但募集资金使
用效益尚需一段时间后方可逐步体现。如果 2015 年公司经营业绩未获得有效提
升，则存在即期回报被摊薄的风险。
基于上述情况，发行人测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，具
体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2-2-57
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行数量为 5,415.60 万股，发行价格为人民币 11.51 元/股，
募集资金总额预计为 62,333.556 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
2、根据目前进度，合理估计本次非公开发行于 2015 年 11 月实施完成。该
完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、行业情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 16,184.40 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、未考虑募集资金对公司 2015 年财务费用的影响；
7、鉴于公司于 2015 年 1 月发生了同一控制下企业合并事项，收购了污水处
理公司 100%股权，公司根据《企业会计准则》的规定对 2014 年的财务报表（合
并）相关项目进行追溯重述；
8、公司披露的 2015 年上半年归属于母公司所有者的净利润为 142.58 万元。
鉴于公司于 2014 年 12 月底完成了新基地建设和整体搬迁项目，2015 年电解二
氧化锰生产成本有所降低。因此，假设 2015 年全年归属于母公司所有者的净利
润为上半年的 2 倍，即 285.16 万元；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，公司测算的本次非公开发行对主要财务指标的影响如下：
2015 年度/2015.12.31
2014 年度/
项目 假定未进行 假定本次发行
2014.12.31
本次发行 完成
总股本（万股） 13,913.06 16,184.40 21,600.00
发行数量（万股） - - 5,415.60
募集资金总额（万元） - - 62,333.56
2-2-58
期初归属于母公司所有者权益合计（万元） 44,033.83 42,483.41 42,483.41
期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 42,483.41 42,768.57 105,102.13
归属于母公司所有者净利润（万元） -1,427.41 285.16 285.16
基本每股收益（元） -0.1026 0.0176 0.0159
每股净资产（元） 3.05 2.64 4.87
加权平均净资产收益率 -3.30% 0.67% 0.60%
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数
×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述测算，本次发行后公司 2015 年基本每股收益从 0.0176 元/股下降至
0.0159 元/股， 2015 年加权平均净资产收益率从 0.67%下降至 0.60%。
（二）对于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金使用计划已经发行人管理层详细论证，符合公司的
实际情况和长期发展战略。本次募集资金到位后，公司总股本及净资产均有一定
幅度的增加，但募集资金使用效益尚需一段时间后方可逐步体现。如果 2015 年
公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）公司应对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
1、保证募集资金合理合法使用
2-2-59
本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，可以有效降低
公司的资产负债率，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费
用，综合提升公司的盈利能力及抗风险能力。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的规定，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集
资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规
定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对
募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协
议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严
格遵守《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，明确
各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，有效防范风险，提
高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
2、提高资金使用效率，降低公司财务费用
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 62,333.556 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。其中用于归还借款
的金额为 46,500.00 万元，按 2015 年 6 月 30 日中国人民银行一年期贷款基准利
率估算，可以节约财务费用约 2,255 万元/年；通过补充营运资金，可以改善公司
营运资产状况，促使公司业务健康发展。公司将积极提高本次募集资金的使用效
率，降低财务费用支出，提高公司的效益。
3、确立发展战略，实现可持续发展
随着公司新基地建设及整体搬迁项目和湘潭市污水处理有限责任公司置入
的顺利完成，公司 2015 年上半年营业利润已扭亏为盈。目前，公司正逐步实施
以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略
规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材
料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善
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公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司可持
续发展，增强可持续盈利能力，维护全体股东的权益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司董事会已制定《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
申请人已公开披露了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
公告》。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票反
馈意见的回复》之盖章页）
湘潭电化科技股份有限公司
2015 年 9 月 27 日
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