安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二零一五年九月
安徽德力日用玻璃股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议书
目 录
第一条 定义3
第二条 拟购买资产5
第三条 支付现金购买资产5
第四条 发行股份购买资产6
第五条 业绩承诺及补偿措施10
第六条 拟购买资产的交割14
第七条 本次发行的实施15
第八条 陈述与保证15
第九条 税费承担19
第十条 生效20
第十一条违约责任20
第十二条不可抗力21
第十三条条款的独立性21
第十四条争议解决22
第十五条通知22
第十六条其他23
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安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
本协议由下列各方于 2015 年 9 月_____日在________签署：
甲方：安徽德力日用玻璃股份有限公司
法定代表人：施卫东
住 所：安徽省凤阳县工业区
乙方：李晓丽
居民身份证号码：51132319860801****
住所： 四川省蓬安县碧溪乡碧溪桥村
丙方：黄小刚
居民身份证号码：：5113231986****
住所：四川省蓬安县碧溪乡青龙村
丁方：陆涛
居民身份证号码：42100219780808****
住所：湖北省荆州市沙市区联合乡三湾路乡机关
戊方：唐琨
居民身份证号码：43110219850424****
住所：长沙市天心区暮石路新田 999 号
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公
司，证券代码：002571，主要从事日用玻璃器皿的生产和销售；
(2) 乙方、丙方、丁方、戊方为广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”
或“标的公司”）的全体股东，其中乙方持有标的公司 60%股权、丙方持有标
的公司 20%股权、丁方持有标的公司 10%股权、戊方持有标的公司 10%股权；
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(3) 甲方拟根据以 2015 年 4 月 30 日为基准日的《资产评估报告书》确认的标的公
司 100%股权的资产评估净值确定价格，通过现金（募集配套资金及自有资金）
及向乙方等标的公司全体股东发行股票方式收购标的公司全部股份。
(4) 标的公司是一家依法成立且合法有效存续的有限责任公司，主要从事网络游戏
开发与运营。
为明确甲方向乙方、丙方、丁方、戊方发行股份及支付现金购买资产的事宜，
经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 一方：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方等协议各方中的任一方。
1.2 各方：甲方、乙方、丙方、丁方、戊方等五方的合称。
1.3 收购方或上市公司：甲方，即安徽德力日用玻璃股份有限公司。
1.4 转让方、交易对方：乙方、丙方、丁方、戊方等四方的合称。
1.5 标的公司或广州创思：广州创思信息技术有限公司。
1.6 股份认购方、业绩承诺方：乙方、丙方、丁方、戊方等四方的合称。
1.7 双方：收购方和转让方。
1.8 本协议：各方于此签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议书》。
1.9 本次发行或发行股份购买资产：按照本协议的约定，甲方向股份认购方
发行股份购买认购方持有的标的公司的股权。
1.10 购买资产总价格：转让方和收购方根据资产评估结果确定的购买标的公
司 100%股权的总对价。
1.11 交易总额：拟购买资产总价格。
1.12 募集配套资金：甲方在本次交易过程中，除了向转让方发行股份及支付
现金购买 100%标的公司股权以外，甲方还将向不超过 10 名合格投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过交易总额的 100%。
1.13 本次交易或本次重大资产重组：甲方本次拟进行的发行股份及支付现金
购买资产。
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1.14 标的股份：甲方依据本协议的约定，向股份认购方发行的股份。
1.15 发行价格：甲方发行股份购买资产的每股价格。
1.16 拟购买资产：转让方合计持有的标的公司 100%的股权。
1.17 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 2015 年 4 月 30 日。
1.18 《评估报告》：具有证券期货从业资格的评估师事务所以评估基准日对拟
购买资产出具的《资产评估报告书》，即中通诚评估有限公司出具的中通评报
字（2015）305 号《资产评估报告书》。
1.19 交割：办理标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记手续。
1.20 交割日：标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记完成之
日。
1.21 购买资产期间损益：购买资产从评估基准日至交割日期间的损益。
1.22 承诺利润：转让方承诺的标的公司承诺年度内各年度经具有证券期货从
业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
1.23 实际利润：标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业
资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
1.24 承诺年度/承诺期限：系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或
其中任一年度。
1.25 第一个/第二个/第三个承诺年度：第一个承诺年度系指 2015 年度，第二
个承诺年度系指 2016 年度、第三个承诺年度系指 2017 年度。
1.26 补偿义务人：乙方、丙方、丁方、戊方四方的合称，当承诺利润在承诺
年度内未能达到时，以其所持上市公司股份以及其自有资金对甲方进行
补偿。
1.27 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何抵押、质押、留置、
担保、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任
何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所
有权方面的任何限制。
1.28 元：人民币元。
1.29 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
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第二条 拟购买资产
2.1 本协议各方同意，甲方向转让方发行股份及支付现金购买转让方合计持有的
标的公司 100%的股权。
2.2 标的公司于本协议签署时注册资本为 1000 万元，其中：乙方持有出资额 600
万元，占标的公司注册资本总额的 60%；丙方持有出资额 200 万元，占标
的公司注册资本总额的 20%；丁方持有出资额 100 万元，占标的公司注册
资本总额的 10%；戊方持有出资额 100 万元，占标的公司注册资本总额的
10%。
2.3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司 100%的股权，转让方不再直接持有
标的公司的股权，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。
2.4 根据中通诚评估有限公司出具的中通评报字（2015）第 305 号《资产评估
报告书》，截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司 100%股权的市场法评估值为
251,159.25 万元。各方同意参考《评估报告》确定的评估值，并综合考虑
标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次
拟购买资产总价格为 251,100 万元。
2.5 各方同意，甲方向转让方支付的转让款中的 55%以现金方式支付，45%以甲
方向转让方发行股份的方式支付。具体的支付明细如下表：
对应标的公司
序号 交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（万元）
股权比例
1 李晓丽 48,185,501 82,863.00 60%
2 黄小刚 16,061,833 27,621.00 20%
3 陆涛 8,030,916 13,810.50 10%
4 唐琨 8,030,916 13,810.50 10%
合计 80,309,166 138,105.00 100.00%
第三条 支付现金购买资产
3.1 甲方以募集配套资金用于本次资产收购的现金对价支付部分（占本次交易总
额的 55%）。甲方拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，
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配套资金总额不超过交易总额的 100%。现金支付明细如下：
拟出让标的公司出资额
交易对方 占标的公司注册资本比例 现金对价（万元）
(万元)
黄小刚 110 11% 27,621.00
李晓丽 330 33% 82,863.00
陆涛 55 5.5% 13,810.50
唐琨 55 5.5% 13,810.50
合计 550 55% 138,105.00
3.2 本次交易现金支付部分，（1）于拟购买资产过户至甲方名下完成后，且募集
配套资金到位并经过审计机构验资审核后 10 个工作日内支付现金对价的
45%给转让方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于 6 亿元，甲
方在本次发行股份实施完毕后 6 个月内以自筹方式支付现金对价的 45%给
转让方；（2）于标的公司 2015 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后
10 个工作日内向转让方支付现金对价部分的 20%；（3）于标的公司 2016 年
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内向转让方支付现金
对价部分的 20%；（4）于标的公司 2017 年实际盈利情况的《专项审核报告》
出具后 10 个工作日内向转让方支付现金对价部分的 15%。
本次发行股份实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由甲
方以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有
资金支付的相关款项。
3.3 如本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施或募集金额不足，上市
公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的现
金支付。
第四条 发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向交易对方非公开发行 A 股股票的方式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方、丙方、丁方、戊方。上述四方分别以其持有的标
的公司股权认购本次非公开发行的股票。
4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行股票的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的上市
公司董事会（即第二届董事会第三十次会议）决议公告日。
4.4.2 本次发行股票的发行价格为人民币 14.07 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%（交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个
交易日公司股票交易总量）。
4.4.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易
所的相关规定作相应调整。
4.5 本次发行的数量
4.5.1 各方同意，按照标的公司 45%股权交易价格 112,995 万元计算，甲方本
次向乙方、丙方、丁方、戊方发行的股份数量合计为 80,309,166 股，具
体明细如下表：
发行对象 姓名/名称 甲方拟向其发行股份数（股）
乙方 李晓丽 48,185,501
丙方 黄小刚 16,061,833
丁方 陆涛 8,030,916
戊方 唐琨 8,030,916
合计 80,309,166
注：按本次交易对价的 45%发行股份，交易对方所获得股份数不足 1
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股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由
交易对方赠与上市公司。
4.5.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格
做相应调整。
4.6 股份锁定承诺
4.6.1 转让方承诺，转让方根据本协议取得的甲方股份，自股份上市之日起
十二个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简
称“转让”）。
4.6.2 自本次发行股份上市之日起满十二月、且在第一个承诺年度的《专项
审核报告》出具后解禁 40%；自发行股份上市起满二十四个月、且第
二个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%；自发行股份上市
之日起满三十六个月、且第三个承诺年度的《专项审核报告》出具后
解禁 30%。
4.6.3 在承诺期限内，若当年承诺利润未实现，则转让方应补偿的股份数从
上述各个年度可解禁股份数中相应扣减，如当年解禁股份不足本协议
第五条第 5.2 款约定的补偿股份数量的，则上市公司有权将不足部分
提前解禁。
4.6.4 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4.7 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
4.9 价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
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的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交
股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，
上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对股
价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》
相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
4.9.1 价格调整方案对象
本次重组发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
本价格调整方案不适用于本次重组募集配套资金的发行价格。
4.9.2 价格调整方案生效条件
德力股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
4.9.3 可调价期间
德力股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.9.4 调价触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至少二十个交易日较德力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月30日
收盘点数（即14,818.64点）跌幅超过10%；
4.9.5 调价基准日
可调价期间内，“4.9.4 调价触发条件”条件满足的任一交易日。
4.9.6 调整机制
（1）发行价格调整当调价基准日出现时，德力股份将在调价基准日出现后一个
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月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行
调整。 若①本次价格调整方案的生效条件满足；②德力股份董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日德力股份股票交易均价的 90%。
发行价格调整不得低于上市公司第二届第三十次董事会决议公告日前 120 日交
易均价的 90%，或不得低于本次交易的股东大会决议公告日前 20 日交易均价的 90%，
以孰低者为准。
（2）拟购买资产定价不作调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，仍为 251,100.00 万元。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
第五条 业绩承诺及补偿措施
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均
以经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
5.1 业绩承诺
转让方承诺：标的公司 2015 年承诺利润不低于 1.80 亿元、2016 年承诺利润
不低于 2.25 亿元、2017 年承诺利润不低于 2.82 亿元。上述承诺利润均不低
于《评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
如实际利润低于上述承诺利润，则转让方按本协议第五条第 5.2 款规定的标
准进行补偿。
5.2 盈利预测补偿措施
5.2.1 标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方、丙方、
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丁方、戊方应作为补偿义务人以股份及现金的方式（以下合称“补偿金
额”）向甲方进行补偿。
5.2.2 补偿的程序
就各补偿义务人于各承诺年度内的补偿金额：
（1）各交易对方应当首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司；
（2）各交易对方因本次交易获得的股份对价不足补偿上市公司的，各交易
对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。
5.2.3 股份补偿
（1）股份补偿义务人各承诺年度需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体
计算公式如下：
各转让方当期应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数 – 截至当
期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购
买资产总价格 – 已补偿现金金额］÷ 发行价格 × 各转让方在本次交易
前在标的公司的持股比例 – 各转让方已补偿股份数。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向转让方支付的股份对价总额
为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相
应调整。
如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式
计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
各补充义务人对依据本条实际产生的补偿义务承担连带担保责任。
（2） 本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
转让方须向甲方进行股份补偿的，甲方在关于标的公司《专项审计报告》
出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由甲方发出召开上市公司董事会
和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方按照 1 元人民币的总
价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以
注销。
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若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情
形发生后的 2 个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方上述
股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补
偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿
义务人持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
5.2.4 在第五条第 5.2.3 款无法足额补偿的情况下，补偿义务人应以自有或自筹
资金方式进行补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至期末累积承诺利润
－截至期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×拟购买资
产总价格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在甲方发出书
面补偿通知之日起 30 日内支付。在计算自有或自筹资金补偿金额时，如
在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。补偿义务人之间对依
据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任。
5.2.5 乙方、丙方、丁方、戊方按照本次认购甲方非公开发行股份的比例计算各
自应当补偿的股份数。无论如何，乙方、丙方、丁方、戊方向甲方支付的
自有或自筹资金补偿与股份补偿总计不应超过拟购买资产总价格。在各年
计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或金额
不冲回。
5.2.6 上述补偿措施具体规则由收购方、转让方另行签订《盈利预测补偿协议书》
进行约定。
5.2.7 为确保可能发生的股份补偿顺利实施，乙方、丙方、丁方、戊方一致确认
并承诺，除非经过甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方、戊方对在本
协议项下取得且尚未解禁的股份设立质押、抵押或任何其他有碍甲方行
使股份补偿权利的权利限制（以下称“设立权利限制”）的，不得超过
该等股份的 50%。乙方、丙方、丁方、戊方违反本条的约定，导致甲方
行使股份补偿权利受到限制的，除依照第五条第 5.2.4 款的约定继续履行
补偿义务外，还应向甲方支付违约金，违约金=设立权利限制的股份数的
违约部分×发行价格×30%。
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5.3 业绩奖励
在承诺期末累积实际利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过 6.87 亿
元情况下，甲方和交易对方同意将超过的净利润的 40%作为业绩奖励，奖励
给标的公司除乙方、丙方以外的核心人员，并于上市公司公布 2017 年财务
报表和标的公司 2017 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180
日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由
实际受益人自行承担。业绩奖励总金额不超过 1 亿元。
有关业绩奖励对象即核心人员范围、各奖励对象的奖励金额分配等事项由标
的公司董事会确定并经上市公司董事会批准实施，由上市公司向奖励对象支
付现金奖励价款。
5.4 减值测试
5.4.1 承诺期限届满后甲方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对
拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》
出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
5.4.2 除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资
产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度
内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发
行价格”进行相应调整）+已补偿现金，转让方应对甲方另行补偿。转让方
先以各自因本次交易取得的尚未出售的甲方股份进行补偿，仍不足的部分由
其以自有或自筹资金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内承诺
义务人已补偿股份总数－承诺义务人已补偿现金数÷发行价格。如在补偿年
度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该
“发行价格”进行相应调整。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
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股份补偿不足以补偿的部分由承诺义务人以现金方式补偿，现金补偿金额＝
资产减值尚未补偿的股份数量×向承诺义务人发行股份的价格。
5.5 甲方应按照前述 5.4 项的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销或者无
偿划转转让方应补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购
股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出
具后 30 日内，由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现金，交易
对方在收到甲方通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
第六条 拟购买资产的交割
6.1 在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就
交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的十个工作日内启动。
6.2 拟购买资产的交割
6.2.1 转让方促使标的公司在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成
将标的公司股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权
过户至甲方名下。
6.2.2 标的公司及其子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。
6.3 拟购买资产的权利转移和风险承担
6.3.1 各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，
收购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有
权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。
6.3.2 交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积
金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相
应款项的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金
方式补足全部经济损失。
6.3.3 转让方存在未向甲方披露的交割日前转让方已知或有事项，导致标的
公司受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的
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公司以现金方式补足全部经济损失。
6.4 期间损益安排
6.4.1 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收
购方享有。
6.4.2 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带
责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公
司补足。
6.5 交易前未分配利润的处理
双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2015 年 4 月 30 日）经审
计确认的未分配利润全部由甲方享有。
第七条 本次发行的实施
交割日后十个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行
出具验资报告，验资报告出具后十个交易日内，甲方应向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份有效登记在股份
认购方名下，股份认购方应就此向甲方提供必要的配合。
第八条 陈述与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
8.1 有效存续
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公
司，依照中国法律具有独立的企业法人资格。
8.2 批准及授权
8.2.1 收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署
日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和
权利签署并全面履行本协议。
8.2.2 乙方、丙方、丁方、戊方均为具有完全民事行为能力的自然人，依法
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具有签署本协议的权利。
8.3 不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的公司章程、合伙协议或其它组织规则中
的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其
他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、
法规和规范性文件的规定。
8.4 陈述和保证的真实性
8.4.1 收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
8.4.2 转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交 给
收购方的所有文件及其中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完
整的。
8.4.3 转让方保证自评估基准日至交割日，标的公司不存在任何股东或关联
方新增资金占用等非正常资金往来情形。
8.5 权利无瑕疵
转让方分别保证对拟转让的标的公司的股权享有完整的所有权，该等股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存
在已知的任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
依中国法律可以合法地转让给收购方。
8.6 持续经营
自本协议签订之日至交割日前，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，
转让方保证：
8.6.1 转让方不以拟购买资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
8.6.2 除转让方和收购方另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利润
及重大资产处置的决议；
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8.6.3 未经收购方同意，不得将其所持标的公司股权转让给收购方以外的第
三方；
8.6.4 未经收购方同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让方外的投
资者；
8.6.5 以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的工作运行状态。
转让方保持标的公司现有的结构不变、高级管理人员不得离职，继续
维持与客户的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不
利影响；
8.6.6 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
8.6.7 及时履行与标的公司有关的合同、协议或其他文件；
8.6.8 以惯常方式保存财务账册和记录；
8.6.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
8.6.10 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
8.6.11 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相
关要求。
8.7 收购后的公司治理
8.7.1 各方同意，本次交易交割后，标的公司设董事会成员为 5 名，其中 3
名由甲方委派，2 名由转让方委派。标的公司的管理层中：总经理由转
让方提名的人员担任，财务总监由甲方提名的人员担任。
8.7.2 任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方保证标的
公司主要人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于 3 年的固定期
限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发
生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份上市之日起在标的
公司工作不少于 36 个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致
不能正常工作的，经甲方认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
转让方违反前述任职期限承诺的，转让方通过本次交易所获得的股份
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中未解锁部分无偿归甲方所有，转让方应无条件配合甲方办理该等股
份无偿回购注销等一切必要手续。标的公司其他主要人员违反前述任职
期限承诺的，按照其与标的公司所签劳动合同、相关协议承担赔偿责
任。
8.7.3 规范关联交易、资金占用的特别承诺：未经标的公司董事会批准，转
让方不得与标的公司及其控股子公司发生任何交易，转让方不得占用
标的公司资金；标的公司董事会及上市公司建立对转让方所持上市公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现转让方侵占标的公司及其子公
司资金，应立即申请司法冻结其所持上市公司股份，凡不能以现金清
偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
8.7.4 不竞争承诺：转让方应在本协议签订之日同时出具不竞争承诺，承诺
自本协议签署之日至在标的公司任职期间内不得通过其直接或间接控
制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从事与甲方及
标的公司（均包含下属控股子公司，下同）相同或类似的业务；不得
在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担
任任何形式的顾问,该等人员任职期间的任何兼职行为均应取得甲方或
交易完成后标的公司董事会的批准，其中丙方的兼职必须经甲方批准。
在标的公司任职的转让方在离职后不得以甲方及标的公司的名义为甲
方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司业务相同或类似的服
务。
转让方在承诺期限内违反上述不竞争承诺的，转让方通过本次交易所
获得的股份中未解锁部分无偿归甲方所有，转让方应无条件配合甲方
办理该等股份无偿回购注销等一切必要手续；同时，转让方应当将本
次交易中所获得的股份对价中已解锁部分以及现金对价的各 10%作为
赔偿支付给甲方。在标的公司任职的转让方离职后以甲方及标的公司
的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司业务相同或
类似的服务的，应将其因竞争行为获取的收益作为违约金支付给甲方
并赔偿标的公司因此遭受的损失，或者按照甲方的要求将其通过本次
交易中所获得的全部对价的 10%作为赔偿支付给甲方。
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标的公司其他主要人员违反前述不竞争承诺的，按照其与标的公司所
签劳动合同、相关协议承担赔偿责任。
8.7.5 竞业禁止承诺
（1） 乙方和丙方应于本协议签署时同时与标的公司签订竞业禁止协议，并
取得甲方的认可。乙方和丙方在标的公司离职后一年内不得通过其直
接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然人名义直接从
事与甲方及标的公司业务相同或类似的业务；不在同甲方或标的公司
存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；
不得以甲方及标的公司的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方
及标的公司业务相同或类似的服务。
（2） 乙方和丙方在标的公司工作期间及离职之日起 2 年内，无论在何种情
况下，不得以任何方式受聘于或经营任何与上市公司及其关联公司、
标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司或业
务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、标的公司
及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关
系的其他用人单位兼职或全职工作，或者担任任何形式的顾问；也不
能自行或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接设立、投
资或控股与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞
争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争
关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、标的公司及其下属
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、标的公
司及其下属公司的商业秘密。
若乙方和丙方违反前述竞业禁止承诺，乙方和丙方应将其通过本次交
易中所获得的全部对价的 10%作为赔偿支付给甲方。
第九条 税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法
律法规的规定各自承担。
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第十条 生效
10.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
10.1.1 本协议经甲方股东大会批准；
10.1.2 中国证监会核准本次重大资产重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
10.2 自本协议签署之日起 6 个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，
甲乙双方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
第十一条 违约责任
11.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的保证与事实不符，即构成违约。
11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请
的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、 鉴
定费、 执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相
应责任。
11.3 如转让方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法
律、法规和规范性文件规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，
并要求转让方按照本协议约定交易总价的 5%支付违约金，如上述违约金
不足以赔偿给甲方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
11.4 甲方未按照本协议约定支付拟购买资产价款的，每迟延一天承担应付现金
或应付股份数对应金额（以发行价格计算）万分之五的迟延金，迟延期超
过九十天的，收购方应当将转让方于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿
金支付给转让方。
11.5 若本协议下第 4.9 条款触发后，中国证监会核准本次重大资产重组前，深
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证成指（399001）任一交易日前的连续二十个交易日收盘点数的算术平均值
较调价基准日收盘点数跌幅超过 10%（含 10%），双方可协商继续或者终止
本次交易。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无
法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、
交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及
不作为等。
12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日
起七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能
履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各
项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一
方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而
直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过
错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履
行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十三条 条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用的法律而在任何方面失效、无
效、终止、变为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合
法性及可强制执行性不受影响。
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第十四条 争议解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有
权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院解决。
14.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
第十五条 通知
15.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送 或
委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同时以电话方
式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如委托速递服务公司以信件方
式发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发
送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
15.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时
通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视
为已送达该方。
致收购方：
联系主体：安徽德力日用玻璃股份有限公司
联系人：俞乐 职务：副总经理
地 址：安徽凤阳县工业园（邮编：233121）
电 话：0550-6679868 传 真：0550-6678868
致转让方：
联系主体：广州创思信息技术有限公司：
联系人：黄小刚 职务：总经理
地 址： 广州天河区中山大道西 299 号大舜丽池酒店 4 楼
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电话：18818869377 传真：
第十六条 其他
16.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或
者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
16.2 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
16.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议
条款内容的其他解释。
16.4 本协议一式拾份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议书》之签署页）
甲方：安徽德力日用玻璃股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期：2015 年 9 月 25 日
乙方（签字）： （李晓丽）
日期：2015 年 9 月 25 日
丙方（签字）： （黄小刚）
日期： 2015 年 9 月 25 日
丁方（签字）： （陆涛）
日期：2015 年 9 月 25 日
戊方（签字）： （唐琨）
日期： 2015 年 9 月 25 日
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