天册律师事务所 法律意见书
关于
浙江海翔药业股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0784号
致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（以
下称“海翔药业”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（下称“本
次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具
“TCYJS2015H0030 号”《法律意见书》，前述《法律意见书》中所述的法律意见
书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3
号》（下称“《备忘录 3 号》”）（上述《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录
3 号》以下合并简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业提供的有关
文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划有关事
实进行了核查和验证，现就公司本次预留限制性股票授予（简称“本次授予”）
相关事项出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予的批准、授权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次
授予事宜，公司已履行以下法定程序：
1、2015 年 1 月 20 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十次会议均审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案（简称“激励计划（草案）”）等议案，公司监事会已
核查首次授予的激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草案）发表了独
立意见，认为本次激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。其后，公司就《激励计划（草案）》等相关文件报
送中国证监会备案。
2、公司就《激励计划（草案）》上报中国证监会备案无异议后，于 2015
年 3 月 12 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
3、2015 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划的议案》，调整完成后，本次激励计划拟授予限
制性股票总量由 3,479.5 万股调整为 3,473.5 万股，激励对象拟授予人数由 336
名调整为 335 名。《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2015 年
3 月 12 日为授予日，向 335 名激励对象授予 3,473.5 万股限制性股票。同日，
公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事于 2015 年
3 月 12 日对该次授予相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票的授
予日为 2015 年 3 月 12 日，同意公司按照股权激励计划相关规定进行调整，经调
整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从 336 人调整为 335 人，授予的限制
性股票数量从 3,479.5 万股调整为 3,473.5 万股。
4、2015 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了
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《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日公司召开第四届监事
会第十六次会议审议并通过了前述议案，公司监事会对本次授予激励对象名单进
行了核实，公司独立董事就本次授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，海翔药业本次预留限
制性股票的授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、
以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、2015 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2015 年 9 月 25 日作为
公司预留部分限制性股票的授予日。
3、2015 年 9 月 26 日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意
公司本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 25 日，认为该授予日符合《管
理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》中关于授予日及激励对象获授限
制性股票条件的相关规定。
4、经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不在下列
期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已履行必
要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》，以及《激励计划（草案）》关
于授予日的相关规定。
三、本次授予条件的成就
根据海翔药业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件
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的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次被授予预留限制性股
票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授预留限
制性股票的条件已经成就。
四、本次预留限制性股票授予的情况
经海翔药业第四届董事会第十九次会议审议通过，同意授予 1 名激励对象
200 万股预留限制性股票，具体情况如下：
（1）本次预留限制性股票的授予日：2015 年 9 月 25 日；
（2）本次预留限制性股票的授予价格：每股 8.625 元；
（3）本次授予预留限制性股票的对象及数量：向 1 名激励对象（公司董事、
副董事长郭敏龙先生）授予 200 万股限制性股票；
（4）经核查，本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
本所律师经核查后认为，公司向相关激励对象授予预留限制性股票，以及
本次授予的激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录》及《激励
计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司董事会就预留限制性股票的授予已获得必要的批准和授权；授予日的
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确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；相关激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，公司向该等激
励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办
法》等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，签署日期为 2015 年 9 月 26 日，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0784号”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股
份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：姚毅琳
签 署：
承办律师：吴 婧
签 署：
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