证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-070
浙江海翔药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 26 日召开
第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。根据《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中
规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2015 年 9 月
25 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向公司董事、副董事长郭敏龙先
生授予 200 万股预留部分限制性股票，授予价格为 8.625 元/股。现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015 年 3 月 12 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336 人，激励对象包括公
司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、
技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
本次拟授予限制性 占本次授予 占目前总股
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 总数的比例 本的比例
1 杨思卫 董事、总经理 220.00 5.70% 0.30%
董事、常务副总经
2 孙杨 理、川南药业执行 220.00 5.70% 0.30%
董事兼总经理
川南药业常务副
3 王云德 220.00 5.70% 0.30%
总经理
4 毛文华 副总经理 120.00 3.11% 0.17%
5 叶春贵 财务总监 60.00 1.55% 0.08%
副总经理、董事会
6 许华青 60.00 1.55% 0.08%
秘书
7 沈利华 董事、副总经理 60.00 1.55% 0.08%
8 李洪明 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
9 许国睿 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
核心管理、核心技术及核心营
10 2,459.50 63.73% 3.40%
销人员共 327 人
11 预留部分 380.00 9.85% 0.53%
合计 3,859.50 100.00% 5.34%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50 元。预留部分限制
性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 5 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第四次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得
出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中
列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
相应等级 评分 备注
优秀 90分—100分 含90分
良好 85分—90分 含85分
合格 60分—75分 含60分
不合格 60分以下 不含60分
7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以 2015 年 3 月 12 日为授予日
向 333 人授予 3,471.5 万股限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江
海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 2 月 17 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相
关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了
《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海
翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 12 日。公司独立董事对本次会议相关事
项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激
励计划授予日为 2015 年 9 月 25 日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励
对象授予 200 万股预留部分限制性股票，授予价格 8.625 元/股。公司独立董事
对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对
本次授予的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司限制性股
票激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制
性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部 6 万股限制性
股票。公司于 2015 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性
股票共计 6 万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个
人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计 2 万股。因此，公司限制性股票
激励计划首次实际授予的限制性股票数量由 3,473.5 万股减少到 3,471.5 万股，
占当时公司总股本的比例为 4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予
对象由 335 人减少到 333 人。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
公司董事、副董事长郭敏龙先生在授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。
五、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、本次预留部分限制性股票的授予日：2015 年 9 月 25 日
2、本次授予限制性股票的对象及数量
占预留部分限制
本次拟授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 性股票总数的比
票数量（万股） 的比例
例
郭敏龙 董事、副董事长 200.00 52.63% 0.2639%
注：预留部分剩余 180 万股限制性股票暂不授予。
3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%，即每股 8.625 元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015 年 9 月 25 日为
公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期
的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 总计
摊销金额 32.01 128.05 128.05 128.05 21.34 437.5
说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、公司独立董事对预留部分限制性股票激励计划授予相关事项发表独立
意见
1、公司确定本次预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相
关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的需要。
2、董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 25 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日及激励对象获授限制性股票条件的有关规定。
3、同意以 2015 年 9 月 25 日为本次预留部分限制性股票授予日向公司董事、
副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 25 日，并同意
激励对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关
规定获授限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会就预留限制性股票的授予已获得
必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；相关激励对象获授预留限制性股票的
条件已经成就，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备
忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于预留部分限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司预留限制性股票授
予相关事项的法律意见书
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年九月二十八日
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