证券代码：000677 股票简称：*ST 海龙 公告编号：2015-104
恒天海龙股份有限公司
关于重大资产出售预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 9 月 16 日，我公司直通披露了《恒天海龙股份有限公司重大资产出
售预案》（以下简称“重组预案”）。2015 年 9 月 22 日，我公司收到贵所《关于
对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 13
号）（以下简称“问询函”）后，迅速组织了各中介机构对问询函进行了仔细研
究，对问询函的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了问询函回复报告，同时
按照问询函的要求修改了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》。
本公司现结合问询函的相关内容就重组预案修订情况逐一说明如下，具体修
订情况参见本公司《重大资产出售预案》（修订稿）全文，对重组预案的修订已
在原文中以楷体加粗字体标注。
问题一：
根据重组预案显示，你公司以评估结果为参考依据，并将根据北交所相关规
则确定本次交易标的的挂牌价格，请进一步补充披露本次出售的挂牌底价，以及
最终交易价格的确定方式，如未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事
会重新审议本次交易事项的有关具体安排以及是否将导致交易方式和交易价格
的重大调整，如是，请补充披露相关安排。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之
“挂牌价格及定价原则”的相关部分进行补充披露。
问题二：
2015 年 5 月 26 日，你公司第一大股东中国恒天集团有限公司与兴乐集团有
限公司签订股权转让协议，将其持有的 23.15%的恒天海龙股份转让给后者。请
详细披露股份过户的时间安排，并说明你公司大股东更换之后公司董事会成员是
否有变更安排。如有，因本交易在挂牌确定交易对方之后仍需由董事会审议，请
披露是否存在该交易未获董事会及股东大会同意的风险。
【补充披露】
公司已在《预案》“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控
制人概况”的相关部分补充披露中国恒天与兴乐集团股份过户安排及董事会变更
的相关安排，并在《预案》“重大风险提示”之“三、审批风险”、“第八节本次
交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（三）审
批风险”中补充披露了相关风险。
问题三：
根据重组预案显示，交易标的存在主要资产未取得产权证书以及存在抵押质
押等权利限制的情况，请补充披露该等权属限制情况形成的原因，结合《物权法》
第三十一条的规定分析该事项是否对本次交易构成重大障碍及解决措施，后续办
证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“四、拟出售资产的抵押
和担保情况”的相关部分进行补充披露。
问题四：
请在重组预案中补充披露本次交易对标的资产的审计情况，包括但不限于审
计基准日、经审计的财务报告编制基础及审计意见，并补充披露标的资产扣除非
经常性损益后的净利润数据。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的资产的财务
情况”的相关部分进行补充披露。
问题五：
你公司本次重大资产出售涉及国内外多项专利和非专利技术的转让，而本次
出售之后，你公司仍保留帘帆布的生产和销售业务，请说明相关专利和非专利技
术的转让是否会影响未来你公司业务的正常开展。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非
股权资产情况”之“3、专利情况”的相关部分进行补充披露。
问题六：
截至 2015 年 7 月 31 日，你公司资产负债表上包含对关联方新疆海龙化纤有
限公司的其他应收款，期末余额 18750 余万元，计提坏账准备 18174 余万元，请
详细披露新疆海龙的破产财产分配情况，说明就该笔其他应收款计提大额减值准
备的依据。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权
资产情况”之“（三）新疆海龙破产情况”的相关部分进行补充披露。
问题七：
标的资产评估方面：
（1）你公司本次资产出售的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，在该评估基
准日前后，你公司挂牌出售持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司 45%的股权，又
出资设立了恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司。请补充披露本次拟出售资产
及负债价值评估的范围与最终出售资产及债务的范围，二者是否存在差异，如果
存在差异，是否对本次出售的定价产生影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股权
资产情况”之“（五）关于本次拟出售股权资产的其他说明”的相关部分进行补充
披露。
（2）本次资产出售交易的标的资产中包括山东海龙物流有限责任公司 100%
的股权，该公司股权在 2012 年和 2015 年分别进行过转让。请根据《26 号准则》
第十六条（二）、（八）的规定，披露两次股权转让的原因、作价依据及其合理性；
如 2012 年股权转让时曾对该公司股权做过评估和估值，请补充披露相关评估或
估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明该评估或估
值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产涉及股
权资产情况”之“（一）物流公司 100%股权”之“6、最近三年进行与交易、增
资或改制相关的评估情况”的相关部分补充披露。
（3）请公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
的规定，补充披露标的资产釆用资产基础法进行评估中各主要科目的评估过程，
特别是主要资产重置成本项目构成情况、相关参数选取及依据。
【补充披露】
本公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“四、资产基础法下
主要科目的评估过程”的相关部分补充披露。
（4）截至评估基准日，标的资产的土地使用权存在抵押情况，请补充披露
本次评估不考虑该抵押事项对评估值的影响具体原因。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第六节标的资产的评估情况”之“五、特别事项说明”
之“（九）资产抵押事项”的相关部分进行披露。
问题八：
请补充披露公司职工代表大会针对本次交易的决议情况，详细说明你公司在
出售资产的过程中落实“人随资产走”原则的具体措施，是否可能造成职工劳动纠
纷，以及是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“五、拟出售资产涉及的
职工安置情况”的相关部分进行补充披露。
问题九：
根据重组预案显示，本次交易涉及债权债务转移，请补充披露截至预案签署
日，公司该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得
同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，处理该部分债务的相关安排、交
易完成后你公司是否仍存在偿债风险及应对措施；如最终未取得债权人同意函是
否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“七、本次交易标的涉及
的债权债务及抵押权转移事项”部分进行了补充披露。
问题十：
根据重组预案显示，本次交易标的中的部分资产存在抵押状况，其转让需要
取得抵押权人的同意，请补充披露该等抵押的形成原因，截至预案签署日公司已
取得抵押权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的资产情况及公司的应对措
施；如最终未取得抵押权人同意函是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“八、本次交易标的涉及
的抵押转移事项”部分进行了补充披露。
问题十一：
本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明公司是否对
拟出售子公司存在财务资助、委托该等拟出售子公司理财以及该等子公司占用你
公司资金等方面的情形，如存在则披露涉及的金额、对公司的影响及解决措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【补充披露】
公司已在《预案》之“第五节交易标的基本情况”之“九、本次交易标的的其
他事项说明”部分进行了补充披露。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 25 日
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