广夏（银川）实业股份有限公司关于
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或“公司”）
于 2015 年 8 月 14 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（151189 号），公司现对反馈问题所涉事项进行补充说明和解释，
具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一
致。
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一、反馈问题一：反馈回复材料补充提供了神华宁煤 2012 年 1 月出具的将所持
宁东铁路股权托管给宁夏国投的《托管函》。请你公司补充披露：1）神华宁煤
出具《托管函》履行的决策程序和审批程序。2）宁夏国投接受神华宁煤股权托
管履行的决策和审批程序。3）宁夏国投是否依据《托管函》行使宁东铁路股东
权利。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《托管函》出具背景及相关方履行的决策程序
2012 年 1 月神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》出具背景
及相关主体履行决策程序情况如下：
1、2012 年 1 月 5 日，宁东铁路召开股东大会，审议同意神华宁煤及中国神
华拟将其分别持有的部分宁东铁路股权转让给原宁夏国投。
2、2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向原宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》
由神华宁煤董事长签字并已经神华宁煤盖章。
3、2012 年 1 月 18 日，宁东铁路按照《重整计划》规定向银广夏提供了 3.2
亿元资金，受让重整专用账户中的 82,902,914 股银广夏股份并成为银广夏第一大
股东。基于前述事项，宁东铁路发布《详式权益变动报告书》。根据该报告书信
息披露确认，为推进宁东铁路借壳上市进程，神华宁煤已向原宁夏国投出具《托
管函》，并约定在完成股权转让前，委托宁夏国投管理神华宁煤持有的宁东铁路
相关股权，由原宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
4、2013 年 7 月 15 日，宁东铁路召开股东大会并再次确认前述股权转让事
项。2013 年 7 月 18 日，神华宁煤及中国神华分别与原宁夏国投签署《股权转让
协议》。根据该等协议，神华宁煤及中国神华分别同意将其所持宁东铁路 25%
及 4.24%股权转让给原宁夏国投。
5、2013 年 11 月 2 日，国务院国资委向神华集团下发《关于宁夏宁东铁路
股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号），
批准上述股权转让事宜。
综上，神华宁煤向原宁夏国投出具的《托管函》确系神华宁煤作出，已取得
宁国运公司的书面确认，《托管函》在作出后已提交深交所审阅，且其主要内容
已经在宁东铁路出具的《详式权益变动报告书》中予以公开披露。
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（二） 宁夏国投是否依据《托管函》行使宁东铁路股东权利
作为宁东铁路的股东，宁夏国投主要通过参加股东大会的形式及通过其提名
的董事参加宁东铁路董事会的形式行使其股东权利（包括但不限于：重大事项决
策、利润分配、公司治理结构、股权转让及高级管理人员聘任等）。
根据宁东铁路提供的资料、宁国运公司出具的《说明函》并经核查，自神华
宁煤出具《托管函》之日起至国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公
司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）的期间内，宁
东铁路共召开 6 次股东大会及 6 次董事会，神华宁煤在相关董事会和股东大会的
表决上均与宁夏国投保持一致，同时在前述期间内宁东铁路的董事长、总经理、
副总经理及总会计师的职位均由宁夏国投推荐/提名人员担任。
根据宁国运公司出具的《说明函》，自宁夏国投接受《托管函》之日起至国
务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的
批复》（国资产权[2013]954 号）同意前述股权变更前，宁夏国投均依照《托管
函》约定履行管理前述股权的权利义务，且神华宁煤在宁东铁路日常经营及重大
事项决策均与宁夏国投保持一致。
在国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有
关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）后至神华宁煤所持股权过户至宁夏国
投名下期间，宁东铁路曾于 2013 年 11 月 16 日召开董事会、股东大会，审议通
过：（1）就前述股权转让相关事项修订《公司章程》；（2）宁东铁路购买营业
房。其中在宁东铁路购买营业房议案的审议表决过程中，神华宁煤在股东大会的
投票及其委派董事在董事会的投票均投下反对票，与宁夏国投的投票不一致。
根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路董事会、股东大会
审议表决宁东铁路购买营业房议案过程中与宁夏国投表决不一致的事项，系因国
务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的
批复》（国资产权[2013]954 号）后，双方股东均认为股权交割事宜已经取得有
权机构批准因而终止履行《托管函》相关权利义务。
综上，上述 2013 年 11 月宁东铁路相关董事会、股东大会决议中，神华宁煤
与宁国投公司表决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批
准因而终止履行《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行
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《托管函》。同时，经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不
会对本公司实际的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。
（三）中介机构核查意见
法律顾问金杜律所认为：
“（1）自《托管函》出具之日起至神华宁煤所持股权变更至宁夏国投名下之
日止，除上述购买营业房议案神华宁煤未与宁夏国投作出一致表决外，宁夏国投
均依照《托管函》行使宁东铁路股东权利；
（2）根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路购买营业房议
案中未与宁夏国投作出一致表决，系因《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股
权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）出具后双方股东认为股
权交割事宜已经取得有权机构批准而终止履行《托管函》相关权利义务，而未严
格按照股权转让完成时点执行《托管函》所致，且宁东铁路购买营业房议案最终
依照宁夏国投表决方向通过宁东铁路董事会、股东大会审议，因此前述表决不一
致事项不会对宁夏国投依照《托管函》实际行使宁东铁路股东权利产生重大影
响。”
独立财务顾问广发证券认为：
“经核查，《托管函》确系由神华宁煤出具，并已经宁国运公司确认，《托管
函》出具后曾提交深交所审核，且其主要内容已在宁东铁路相关权益变动报告书
中公开披露。
自《托管函》出具之日至国务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公
司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）并同意受托宁
东铁路股权转让之日止，宁国运公司并非宁东铁路第一大股东，但鉴于神华宁煤
已依照《托管函》要求在宁东铁路股东大会、董事会审议表决及重大事项决策中
与宁国运公司保持一致，因此宁国运公司在宁东铁路重大事项决策中有重大影
响；同时，根据宁东铁路当时有效的《公司章程》、《变更协议书》、《托管函》，
以及董事及高管推荐情况、董事会表决、公司实际运营情况看，报告期内，神华
宁煤提名董事在重大事项表决中与宁国运公司提名董事保持一致，神华宁煤不实
际干涉宁东铁路日常生产经营，宁国运公司对宁东铁路董事会具有重大影响、对
宁东铁路实际生产经营事项具有控制力。同时，在 2013 年 11 月宁东铁路相关董
事会、股东大会决议中，神华宁煤与宁国运公司因相关房产购置事项而表决不一
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致的唯一情况，系双方股东认为股权交割事宜已经取得有权机构批准而终止履行
《托管函》相关权利义务，而未严格按照股权交割完成时点执行《托管函》所致，
不会对宁国运公司依照《托管函》实际行使宁东铁路股东权利产生重大影响。此
外，在 2013 年 12 月股权转让完成后，宁国运公司成为宁东铁路第一大股东，神
华宁煤成为宁东铁路参股股东，宁国运公司对宁东铁路的控制权没有发生变化。
因此，宁国运公司对宁东铁路具有实际控制，认定宁国运公司原控股股东自治区
国资委是宁东铁路的实际控制人。
2014 年 12 月，宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，
根据自治区国资委及相关主体的说明，自治区国资委系由自治区人民政府授权代
为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控
制权。综上，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，不存在违背《<首发办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》相关规定的情形。”
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、宁东铁路基本情况
/(三)产权控制关系”中补充披露。
二、反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》明确重组方向银广夏注
入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连
续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年
至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。反馈回复材料未就“本次交易完成后宁东
铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在
不能执行的风险”发表明确意见。请你公司就上述问题进行补充披露。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁东铁路估值情况符合《重整计划》相关条件
根据中和评估出具以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全
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部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1081 号），以及以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中
和评报字（2015）第 YCV1082 号），两次评估中，用资产基础法与收益法两种
评估方法对宁东铁路股东全部权益价值的评估结果均高于 40 亿元，即宁东铁路
估值情况符合《重整计划》规定的注入资产估值条件。
（二）关于本次交易完成后上市公司业绩指标能否达到《重整计划》确定
重整条件的分析与判断
根据中和评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告，其中收益法关
于本次交易标的资产宁东铁路 2015 年-2018 年预测的净利润情况如下：
单位：万元
评估基准日 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
2014 年 6 月 30 日 净利润 16,561.55 15,474.76 36,794.46 58,096.26
如本次重组在 2015 年内完成，且评估机构关于宁东铁路收益法预测的相关
假设条件成立情况下，宁东铁路 2015 年-2017 年三年累计可实现的净利润预计约
68,830.77 万元。
出于以下谨慎考虑：
1、本次对宁东未来运输收益影响较大的神华宁煤煤炭间接液化项目（预计
于 2017 年全面投产）在 2017 年度内的运输需求预测为该项目运输实际需求的一
半（即将 2600 万吨煤炭运输需求中的 1300 万吨、400 万吨油品运输需求中的 200
万吨在 2017 年度纳入盈利预测范围），因此神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙
华星新能源煤制气项目（预计于 2018 年投产）的预测运输收益均在 2018 年体现。
2、宁东铁路拟全面布局的光伏电站业务正在积极推进中，宁东铁路拟收购
的神舟光伏电力公司 100%的股权事宜正在积极推进、拟收购明德鑫 100%股权
的相关尽职调查工作正在进行，收购完成后，预计宁东铁路拥有的光伏电站整体
规模可达到 230MWp。由于相关尽职调查尚未完成，宁东铁路最终能否顺利布局
光伏产业尚存在不确定性，因此本次预测中也未将光伏业务的相关收益情况纳入
盈利预测范围。
3、报告期内宁东铁路运量受宏观经济增速放缓导致煤炭需求整体疲软的影
响而使净利润整体水平下滑，且宁东铁路布局的光伏发电正在推进中、葡萄酒业
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务的业绩尚未有显著成效，宁东铁路净利润整体预期有所放缓，2015 年-2017 年
净利润预期数据系根据经济形势和企业实际情况进行谨慎判断后出具的预测结
果。
综上，在当前评估收益法预测的假设前提和客观条件基础上，不考虑神华宁
煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目等重大项目的投产进度，以及
宁东铁路光伏产业的布局效果，预计宁东铁路 2015 年-2017 年净利润可能无法满
足《重整计划》确定的“重大资产重组完成后*ST 广夏连续三个会计年度净利润
合计不低于 10 亿元”的重整条件。
为严格落实《重整计划》、维护上市公司及中小股民利益，合力确保上市公
司通过本次重组实现重生，本次交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华
电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，明确承诺：“银广
夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈
利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源
铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该
等差额部分。”
（三）假定重组完成后上市公司盈利指标不达标，则标的资产及其股东方
的相关补偿安排与银广夏《重整计划》不相抵触
鉴于重整计划规定的业绩指标是对重组方未来业绩水平及盈利能力设定的
预测性条件，该条件的实现受制于企业所处市场环境、重组整合情况、业务布局
情况等多种因素的影响，且宁东铁路当前盈利预测结果显示本次交易完成后上市
公司存在达不到净利润连续三年累计 10 亿元的可能性，为此：
1、交易对方已出具业绩补偿承诺且履约能力较强
为保护上市公司股东、原债权人等相关利益方的利益，本次交易中，银广夏
已与交易对方签署《盈利补偿协议》，承诺对重组完成后上市公司连续三年净利
润不足 10 亿元部分进行现金补偿。
根据交易对方提供的财务资料显示，本次交易对方均属于大型国有企业，资
产规模十分雄厚，其中信达资产与华电国际为上市公司。截至 2014 年 12 月 31
日，交易对方合计总资产规模约为 91,636,216.26 万元；交易对方中除宁夏能源
铝业亏损外，其余四家股东方 2014 年度均实现盈利，交易对方 2014 年度累计实
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现归属于母公司净利润 1,978,627.49 万元，盈利能力较高。因此，判断本次交易
对方对重组后银广夏未完成业绩而进行业绩补偿的履约能力较强。
单位：万元
宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业
项目 2014 年 12 月 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
31 日 日 日 日 日
总资产 4,568,358.91 54,442,742 11,257,542.27 18,826,458.20 2,541,114.88
归属母公司所
2,376,820.48 9,336,886 3,632,313.24 3,165,458.70 307,871.94
有者权益
项目 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度
营业收入或收
311,174.30 5,979,006 2,985,642.67 6,839,771.70 1,509,171.63
入总额
归属母公司所
有者的净利润
76,202.13 1,189,624 191,414.94 590,181.40 -68,794.98
或利润归于本
公司股东
注：信达资产数据摘自 H 股披露的年度审计数据，其中利润表表述分别为“收入总额”、“利
润归于本公司股东”。
2、包含标的资产估值、盈利预测、业绩补偿安排的本次重组方案已经获得
银广夏股东大会高票通过
本次交易的具体方案、重组方、交易价格、收益法涉及的盈利预测、业绩补
偿补偿等事项，已由银广夏董事会表决通过，且 2015 年 5 月 11 日银广夏召开的
2015 年第一次临时股东大会对本次交易整体方案进行表决，同意票数占出席会
议中小股东所持股份的比例超过 97%。银广夏股东大会的高票表决通过，意味着
银广夏广大中小股民同意本次交易整体方案及交易对方业绩补偿安排，认可宁东
铁路自身条件及股东方相关业绩补偿措施符合《重整计划》关于重组方的相关要
求。
3、提升上市公司业绩的整体产业布局有助于《重整计划》的执行
（1）宁东能源化工基地产业已陆续投产
根据宁东能源化工基地产业投产情况，关系宁东铁路业绩未来容量及增速的
项目均在密集推进。其中，对宁东铁路未来运量提升较大的神华宁煤煤炭间接液
化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目均在密
集推进，预计均在 2017 年、2018 年可陆续投产。上述重大项目投产后，宁东铁
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路作为区域内唯一的铁路运输企业，有望通过承担项目所需煤炭和产品的铁路运
输服务而实现运输收益的较高增长。
此外，于 2014 年底动工的宁东-浙江±800 千伏特高压直流输电工程是国家
大气污染防治行动计划 12 条重点输电通道之一，也是国家十二五“西电东送”确
定的重点工程。该工程建成后，每年可就地转化煤炭 2300 多万吨，有助于提振
宁东能源化工基地内煤炭资源优势的发挥。
因此，宁东能源化工基地产业的陆续投建有助于进一步保障宁东铁路的运输
需求，进而有助于提升宁东铁路的盈利空间和盈利能力。
（2）光伏发电项目的布局已全面启动
宁东铁路为进一步优化产业结构、拓宽盈利增长点，已开始在光伏发电项目
上进行布局：
①2015 年 5 月，重组报告书披露宁东铁路拟与内蒙古神舟光伏电力有限公
司签署《光伏电站项目合作框架协议》，拟收购神舟光伏电力公司 100%的股权。
目前，宁东铁路正在对标的公司进行全面的尽职调查并计划于 2015 年三季度内
尽快完成。神舟光伏电力公司 2013 年度、2014 年度实现归属于母公司净利润分
别为 966.97 万元、1,998.71 万元，整体运营及盈利情况良好。
②2015 年 7 月，宁东铁路与雒颖、杨彦芳、宁夏中光电新能源股份有限公
司签订《光伏电站项目合作框架协议》。根据协议，宁夏明德鑫新能源有限公司
（简称“明德鑫”）和宁夏中光电新能源股份有限公司共同出资设立经营的分布式
和集中式光伏电站项目公司。宁东铁路拟通过收购雒颖和杨彦芳共同持有的明德
鑫 100%股权，转让完成后，明德鑫成为宁东铁路全资子公司。宁东铁路通过明
德鑫持有项目公司 85%的股权，对项目公司具有实际控制权。明德鑫主营太阳能
资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力技术咨询。
由雒颖和杨彦芳分别持有 30%和 70%股权，同时，明德鑫与宁夏中光电新能源
股份有限公司方共同出资设立 6 家项目公司，并持有各项目公司 85%股权。6 家
项目公司分别开展分布式和集中式光伏发电项目建设。其中，5 家项目公司开展
分布式光伏发电站项目，发电规模为 20MWp，合计 100 MWp；1 家开展集中式
光伏发电项目，拟申请建设发电规模为 100MWp。待尽职调查完成后，三方将另
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行协商并书面确认本次股权转让对价。如顺利完成，则宁东铁路在光伏电站业务
上的布局将进一步明确。
（3）物流产业进入起步阶段
随着国家总体经济形势的好转，在做好基础性业务的同时，煤炭贸易及货运
业务代理也逐渐形成，2015 年有望扭亏，预计在 2017 年枣泉电厂（2×660MW）
发电项目投产后，宁东铁路物流产业的煤炭服务链将进一步延伸，预计在 2018
年电煤供应服务链将全面实施，争取在“互联网+现代物流”、“互联网金融服务”
有所突破，形成宁东铁路新的利润增长点。
（4）葡萄酒产业逐步恢复盈利
随着宁夏贺兰山东麓百万亩葡萄长廊的建设，重组后的上市公司拥有酿酒葡
萄种植基地共达 15000 亩，净面积为 9069 亩，是宁夏境内自有酿酒基地最大的
公司之一。目前二基地酿酒葡萄种植面积 6818 亩，定植于 1998 年、1999 年、
2000 年，葡萄树龄 15—18 年，是宁夏酿酒葡萄的最佳产区之一。当前，上市公
司主要业务是原料（葡萄）、原酒和成品酒的销售，随着银广夏自有葡萄酒发酵
和酒庄建设的完成，银广夏拟逐步减少葡萄和原酒销售，且将以成品酒的销售为
主。
综上，宁东铁路及重组后上市公司未来有望通过合理的产业布局和业务优
化，保障上市公司多方面的盈利来源，逐步巩固并提升盈利水平。
（四）关于《重整计划》不存在不能执行风险的整体判断
1、本次交易启动前，银广夏已经成为无经营性资产、无主营业务、无持续
经营能力的“三无”公司，通过本次重组，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，
上市公司的经营范围将变为从事铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业
务，上市公司不论在业务构成、经营管理水平、盈利空间及运营能力方面较此前
濒临破产的银广夏来说均有实质性的转变，符合《重整计划》要求彻底改善上市
公司的本质要求。
2、针对宁东铁路基于假定和客观条件下的未来三年累计净利润预测数与《重
整计划》规定的业绩指标存在差额的情形，交易对方已明确签署协议对上市公司
予以现金补偿，且其履约能力较强。该业绩补偿安排的履行有助于维护上市公司
及中小股民根本利益，符合《重整计划》关于业绩预期的整体要求。
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3、2013 年 2 月 20 日，银川中院出具（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁
定书》，截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金因未
能提供资金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。即银广夏的
重整程序已依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10
亿元而致使《重整计划》不能执行的风险。
因此，本次重大资产重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能否达到《重
整计划》设定的重整条件不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍，银广夏
《重整计划》不存在不能被执行的风险。
（五）增加关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险提示
本次重组报告书修订稿中已明确增加 “关于《重整计划》注入资产后业绩达
不到约定的风险”的风险提示，具体如下：
“根据银川中院裁定的《重整计划》第 2.4 条重组方注入优质资产的相关约
定：重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于人民币 40
亿元的优质资产，且重大资产重组完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计
不低于人民币 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
虽然银川中院已裁定银广夏重整计划已执行完毕，银广夏的重整程序已依法
终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10 亿元而致使《重
整计划》不能执行的风险，且目前标的公司业务运营正常、盈利能力相对平稳，
未发生影响估值及业绩恶化的重大事项，但如未来标的公司的资产经营条件、经
营环境、未来发展计划等前提条件发生重大变化，可能会对标的公司未来的经营
造成不利影响，进而产生注入资产后上市公司业绩达不到《重整计划》相关业绩
约定的风险。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对标的公司业绩波动导致估值下滑或盈利能力不足的情形，本次交易对
方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订
了《盈利补偿协议》，明确承诺：银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度
净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之
日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分。该协议的有效执行有助于平稳
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因市场环境变化、重组整合的不确定性、业务布局变动对宁东铁路未来业绩水平
及盈利能力的影响。”
（六）中介机构核查意见
法律顾问金杜律所认为：“（1）银川中院已于 2013 年 2 月作出银广夏《重
整计划》执行完毕的裁定，银广夏《重整计划》已依法执行完毕，其重整程序亦
依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10 亿元而致使
《重整计划》不能执行的风险；
（2）交易对方已与上市公司签署《盈利承诺补偿协议》，同意在上市公司
未来实际净利润合计不能满足《重整计划》规定标准的前提下，以现金形式向上
市公司补足该等差额，该等利润承诺和补偿安排不存在违反《重整计划》规定的
重整条件的情形，有利于保护上市公司的合法权益。
因此，本次重大资产重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能否达到《重
整计划》的重整条件不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍，银广夏《重
整计划》不存在不能被执行的风险。”
独立财务顾问广发证券认为：
“经核查，宁东铁路全部权益的估值结果均超过 40 亿元，宁东铁路符合《重
整计划》关于重组方注入资产的估值要求；宁东铁路收益法评估预测的 2015 年
-2017 年净利润合计不足 10 亿元，未达到《重整计划》关于重组完成后上市公司
的业绩指标要求，为此，交易对方已与上市公司签署《盈利承诺补偿协议》明确
对重组完成后上市公司预期业绩不能达到要求的具体补偿义务和补偿方式，该措
施有利于维护上市公司及中小股民利益；考虑到银川中院已于 2013 年 2 月作出
银广夏《重整计划》执行完毕的裁定，银广夏《重整计划》已依法执行完毕，其
重整程序亦依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10
亿元而致使《重整计划》不能执行的风险；此外，公司已就《重整计划》注入资
产后上市公司业绩达不到约定的风险作了风险提示。因此，本次重组完成后宁东
铁路未来的实际业绩指标能否达到《重整计划》设定的重整条件不会构成本次重
组的实质性法律障碍，银广夏《重整计划》不存在不能被执行的风险。”
（七）补充披露情况
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上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/八、关于标的资产业
绩指标是否达到《重整计划》重整条件的说明”及“第十三章 风险因素/八、关
于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”中补充披露。
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[本页无正文，专用于《广夏（银川）实业股份有限公司关于定向回购和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复》之签字盖章页]
广夏（银川）实业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：王天林
2015 年 9 月 25 日
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