索芙特：收购资产公告_股票频道

证券代码:000662 证券简称:索芙特公告编号:2015-056

索芙特股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次对北京中裕智慧信息技术服务有限公司(以下简称“中裕智慧”)股东全部

权益价值进行了预评估,在企业持续经营的假设前提下,中裕智慧股东全部权益于 2015

年 8 月 31 日的预估值为 14450 万元,较中裕智慧账面净资产增值 13950 万元,增值率

为 2790%。

尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但标的资产的预估值增值

幅度较大,敬请投资者注意相关风险。

2、中裕智慧的核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司(以下简称“亚

安科技”) 41.37%股权,其暂时没有取得对亚安科技的控股权及资金控制权,亦不参与

管理,存在投资失控的风险。

一、交易概述

1、为进一步加强索芙特股份有限公司(以下简称:“公司”或“甲方”)主营业务

的战略转型,增强公司的核心竞争能力、持续盈利能力和抗御风险的能力,公司于 2015

年 9 月 24 日,与福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业(有限合伙)(以下简称:“平

潭睿智”或“乙方”)签订了《购买资产协议书》,协议约定公司以人民币 24500 万元(以

下金额币种除非另外注明,均为人民币)收购平潭睿智持有中裕智慧的 100%股权及债

权。双方确认:标的资产预估值为人民币 24750 万元,本次收购标的资产的总对价预计

为人民币 24500 万元,最终标的资产的总对价应以《评估报告》所载评估值为基准调整,

若标的资产最终评估值低于人民币 24500 万元,则双方应以最终评估值为交易总对价;

若标的资产最终评估值不低于人民币 24500 万元,则双方应以人民币 24500 万元作为交

易对价。

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

2、2015 年 9 月 24 日,公司董事会七届二十次会议以通讯表决方式召开。会议以 8

票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限

公司 100%股权的预案》。

截至本协议签署日,本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中,标的

资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在收购资产补充公告中予以披露。公司将另

行召开董事会审议本次收购资产等相关事项,本次交易经公司董事会最终审议通过后即

可实施。

公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定,就公司本次收购

资产事项发表了独立意见,独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)》。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称:福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

住所:平潭县北厝镇红山村加田下 65 号

执行事务合伙人:叶晨

注册资本:3 亿元

营业执照注册号:统一社会信用代码 91350128M0001CTA5L

主营业务:投资管理;商务信息咨询服务(以上均不含金融、证券、期货中需要审

批的项目);法律法规和国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:普通合伙人和管理合伙人叶晨出资 300 万元,占总出资额的 1%,有限

合伙人崔雁 29700 万元,占总出资额的 99%。

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、收购资产的名称、类别:中裕智慧 100%股权及负债。

中裕智慧 100%股权目前为平潭睿智拥有,该股权目前不存在抵押、质押或者其他

第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结

等司法措施。平潭睿智目前持有中裕智慧 100%债权,平潭睿智不存在对中裕智慧的资

金占用,中裕智慧也不存在对平潭睿智的对外担保。

2、标的资产的帐面价值和评估价值

标的资产范围:平潭睿智持有的中裕智慧的所有权益,包括平潭睿智合法享有中裕

智慧 100%的股权(核心资产为其持有的亚安科技 41.37%股权)及 100%的债权。

(1)截止 2015 年 8 月 31 日,中裕智慧 100%股权资产预估值如下:

总资产账面价值 10800 万元,预估值 24750 万元,预估增值 13950 万元,增值率

129.17%。

总负债账面价值 10300 万元,预估值 10300 万元,预估值无变动。

净资产账面价值 500 万元,预估值 14450 万元,预估增值 13950 万元,增值率 2790%。

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 2,000.00 2,000.00

2 非流动资产 8,800.00 22,750.00 13,950.00 158.52

3 其中:长期股权投资 8,800.00 22,750.00 13,950.00 158.52

4 投资性房地产

5 固定资产 -

6 在建工程 -

7 无形资产 -

8 其中:土地使用权 -

9 其他非流动资产 -

10 资产总计 10,800.00 24,750.00 13,950.00 129.17

11 流动负债 10,300.00 10,300.00 - -

12 非流动负债 -

13 负债总计 10,300.00 10,300.00 - -

14 净资产(所有者权益) 500.00 14,450.00 13,950.00 2,790.00

中裕智慧 100%股权预估增值的原因:

中裕智慧 100%股权预估增值主要是其核心资产亚安科技 41.37%股权增值导致的。

中裕智慧长期股权投资——亚安科技,系一家从事安防视频监控信息采集及配套设

备的研发、生产、销售及相关服务的企业,中裕智慧对其的持股比例为 41.37%。亚安

科技预计 2015-2017 年利润分别不低于 4000 万元、5000 万元和 6360 万元。

考虑到收益法反映了亚安科技作为整体性资产具有的综合获利能力,不仅能体现已

列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也能体现资产

负债表上未列示的人力资源、销售渠道、业务模式等企业经营的重要资源的价值,符合

本次经济行为的目的,故本次预估采用收益法对亚安科技进行估值,亚安科技 100%股

权预估值为 55000 万元,中裕智慧持有的亚安科技 41.37%股权预估值为 22750 万元(取

整)。

(2)平潭睿智持有的中裕智慧 100%债权预估结果:

平潭睿智持有的中裕智慧 100%债权账面值为 10300 万元,预估值为 10300 万元。

(3)标的资产整体预估值=14450+10300=24750 万元。

(二)中裕智慧主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册

地点及主要财务数据等情况。

1、中裕智慧成立于2015年7月3日,注册资本为500万元,住所为:北京市朝阳区西

大望路甲12号2号楼;法定代表人:崔雁;经营范围为:技术推广服务;销售计算机、

电子产品、通讯设备;软件开发。平潭睿智持有中裕智慧100%股权。

2、截止 2015 年 8 月 31 日,未经审计的中裕智慧资产总额为 10800 万元,负债总

额为 10300 万元,应收款项总额为 0 元,或有事项涉及的总额为 0 元,净资产总额为 500

万元。2015 年 1-8 月,主营业务收入为 0 元,净利润为 0 元。

(三)本次交易债权债务转移情况

2015年8月15日,崔雁借款10300万元给中裕智慧。2015年9月1日,崔雁与平潭睿智

签订协议,崔雁转让中裕智慧100%股权给平潭睿智,同时连同10300万元的中裕智慧债

权也转让给平潭睿智。

四、交易协议的主要内容

(一)本次交易的方案

1、标的资产

标的资产指乙方持有的中裕智慧的所有权益,包括乙方合法享有中裕智慧 100%的

股权及债权(包括亚安科技 41.37%的股份的权益)。

2、标的资产价格

双方确认:标的资产预估值为人民币 24750 万元,本次收购标的资产的总对价预计

为人民币 24500 万元,最终标的资产的总对价应以《评估报告》所载评估值为基准调整,

若标的资产最终评估值低于人民币 24500 万元,则双方应以最终评估值为交易总对价;

若标的资产最终评估值不低于人民币 24500 万元,则双方应以人民币 24500 万元作为交

易对价。

3、交易方式

甲方应以现金形式向乙方购买标的资产。自本协议签署后 5 个工作日内,甲方向乙

方支付首期价款(作为定金),首期价款为标的资产总对价的 30%;本协议生效后,甲方

应向乙方支付收购总对价的 50%;在双方签订用于工商过户的相关协议且完成股权过户

及相关登记后 5 个工作日内,甲方向乙方支付剩余价款。

4、利润分配

本次交易完成前中裕智慧的滚存未分配利润由上市公司享有。

5、本协议双方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于:签订或促使他人

签订任何文件,申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免,按有关程

序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。

6、与本次交易相关的人员安排

与目标公司相关的人员劳动关系不发生变化。

7、第三方同意

如中裕智慧项下的任何资产,包括但不限于商标、专利、著作权、特许经营权等资

产或资质在注入目标资产接收方前必须事先取得相应审批机关的授权、批准、同意或许

可的,若该等授权直至本协议生效日后的第 60 日仍未获取,目标资产原持有方须向目

标资产接收方补偿由此引起的一切费用、损失和责任,包括但不限于为获得相应替代资

产、权益或业务而产生的一切费用和责任。

8、业绩利润预测

中裕智慧预测 2015 年度净利润将不低于人民币 1654 万元,2016 年、2017 年分别

实现的净利润将不低于人民币 2068 万元、2600 万元。

9、本次交易完成后中裕智慧的运作

交易完成后,在充分保障甲方总体发展的前提下,整合过程中应充分保障中裕智慧

管理团队的稳定性、经营的连续性、品牌独立性。

(二)本次交易的交割

在本协议所列条件全部成就后,双方应尽快按照相关协议约定办理资产交割。

(三)承诺和保证

1、甲方的承诺和保证如下:

甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,并有所需的权利、

资质及/或授权拥有、经营其所属财产,并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业

务;拥有所需的权利和授权订立及履行本协议,并在本协议签署日,本协议对甲方构成

合法、有效、有约束力及可执行的协议。

2、乙方的承诺和保证如下:

2.1乙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业,并有所需的权

利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产,并从事其营业执照或其组织章程中所描述

的业务;拥有所需的权利和授权订立及履行本协议,并在本协议签署日,本协议对乙方

构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

2.2 签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程

性文件、已经签订的协议及获得的许可,也不会导致乙方违反或需要获得法院、政府部

门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

2.3 乙方持有中裕智慧 100%的股份。乙方保证其对于标的资产拥有完整所有权及完

全、有效的处分权,并保证在本协议签署之日至交割日,标的资产没有向任何第三方设

置担保、抵押或任何第三方权益,并免遭第三方追索,且依中国法律可以合法地转让给

甲方。标的资产的交割,不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保

抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃)。

2.4 乙方声明和承诺:本次交易不涉及员工安置及相关补偿问题。

2.5 乙方同意,上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条

款;本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

2.6 乙方承诺,若甲方董事会未能通过本协议所约定内容而导致本协议无法生效,

则乙方应十日内向甲方返还甲方所支付的全部款项。

(四)过渡期间及期间损益约定

1、自本协议签署日至交割日为过渡期。

2、过渡期间的运营

2.1 自本协议签订日至交割日,甲方有权要求乙方提供标的资产的有关资产、财务

账簿、会议记录、债权债务等事项的文件。

2.2 本次交易完成前标的资产业务的控制,在本协议签订日至交易完成日,乙方保

证中裕智慧签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或投

资等事项,均需事前以书面形式通知甲方,并在征得甲方书面同意后方可实施,该等事

项包括但不限于:

(1)非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付;

(2)非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担

保等或有债务或承诺设立该等或有债务;

(3)放弃重大权利或豁免他人的重大债务;

(4)通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理

人等的报酬或福利;

(5)缔结、终止或修改任何重大合同,除非该合同条款已有明确规定;

(6)进行重要人事安排或发生重大人事变动;

(7)其他对标的公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的

事项。

2.3 双方本着诚信及善意的原则,对有关问题事先进行必要的沟通和交流,在为获

得审批机关批准及核准(若需)而准备有关材料等方面积极配合,保证本次交易不出现

人为的耽误和疏漏。

2.4 根据本协议的要求,在对方制作、收集有关材料(包括但不限于发布有关公告

及其他信息披露事宜)时积极予以配合,及时将有关材料、信息和资料传/送达对方,

并对对方提出的合理要求尽量予以满足。

2.5 交易双方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次交易有关的文件,并在

可行的范围内,与对方就该信息和书面材料进行协商。在行使前述权利时,双方的行动

应合理、及时。

(五)本协议的成立、生效和终止

1 、本协议自双方签署之日起成立。

2、本协议于下列条件全部成就之日起生效:

2.1 签署

本协议需经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章和乙方执行事务

合伙人签字并加盖合伙企业印章。

2.2 双方内部授权

本次交易经甲方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序;本次

交易经乙方依据《合伙企业法》、合伙协议履行完毕全部内部决策批准程序。

2.3 监管审批

本次交易方案经行政主管部门批准(如需);

3、本协议于下列情形之一发生时终止:

3.1 经双方协商一致终止;

3.2 发生由于不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因导致本次交易不能

实施。

4、本协议根据上述第 3 条终止后,双方并应协调本次交易所涉双方恢复原状,且

互相不承担赔偿责任,但另有约定除外;

5、本协议未生效或生效后终止的,本协议的 “本协议的生效和终止”、 “适用

法律和争议的解决”、 “保密”及“费用”条款仍然自始有效。

(六)不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不

能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方,并在该等情况发

生之日起 7 个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的

理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除、

变更或迟延履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协

议不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责

任,并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

(七)违约责任

本协议生效后,双方即应受本协议条款的约束,对任何条款的违反均构成违约,如

给对方造成经济损失的,应足额进行赔偿,赔偿范围包括直接损失和间接损失等。本协

议其他条款对违约责任另有约定的,从其约定。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易,

不存在与关联人产生同业竞争的情形;收购资产后公司能做到与控股股东及其关联人在

人员、资产、财务上分开。

六、收购资产的目的和对公司的影响

根据公司近五年的战略转型规划纲要,公司拟通过稳步转型,着力拓展在智慧城市

产业领域的业务,构建智慧城市产业平台,形成公司业绩的新增长点,实现公司转型的

战略构想。为此,公司拟致力于通过收购兼并实现外延式发展。由于标的公司中裕智慧

核心业务系安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售及相关服务, 其中主

要包括亚安科技股 41.37%的股份的权益所衍生业务,因此本次交易与公司战略转型目

标一致。

预测中裕智慧 2015 年度将不低于人民币 1654 万元,2016 年、2017 年分别实现的

净利润将不低于人民币 2068 万元、2600 万元。如果本次交易能够在本年度实施完毕,

并且上述盈利预测能够实现,将增加本年度的净利润。

九、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、购买资产协议书

索芙特股份有限公司董事会

二○一五年九月二十六日

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