证券代码:002539 证券简称:新都化工 公告编号:2015-108
成都市新都化工股份有限公司
关于收购控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司
参股股东百分之四十九股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 8
日与控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司(以下简称“应城益盐堂公
司”)的参股股东自然人蒋浩、罗庆全签订了《股权转让意向协议》,并于 2015
年 9 月 25 日与应城益盐堂公司及蒋浩、罗庆全签订了《股权转让协议》。根据股
权转让协议,公司拟以自有(自筹)货币资金 67,281.361 万元受让自然人蒋浩持
有的应城益盐堂公司 29.40%的股权、自然人罗庆全持有的应城益盐堂公司
19.60%的股权,合计占应城益盐堂公司 49%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司(以
下简称“中联评估”)以 2015 年 6 月 30 日为基准日对应城益盐堂公司 100%的股
权价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中联评报字〔2015〕第 1284
号)。中联评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估,并最终选用收益法评
估结果作为最终评估结果,应城益盐堂公司股东全部权益在基准日的净资产评估
值为 137,308.90 万元,公司收购蒋浩、罗庆全持有的应城益盐堂公司合计 49%
股权所对应的交易价格为 67,281.361 万元。
应城益盐堂公司系公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子
公司孝感广盐华源制盐有限公司(以下简称“应城盐业公司”,公司持有其 96.55%
的股份)的控股子公司,应城盐业公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本
次股权转让完成后,公司将直接持有应城益盐堂公司 49%的股份,公司通过控股
96.55%的应城盐业公司间接持有应城益盐堂公司 51%的股份,应城益盐堂公司
依然是公司的控股子公司。
(二)公司第三届董事会第三十九次会议于 2015 年 9 月 25 日召开,会议以
9 票同意、0 票反对,0 票弃权的表决结果,全体董事一致审议通过了《关于收
购控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的
议案》,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2015 年 9 月 26 日公告。根
据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定,本次收购应城益盐堂公司参
股股东 49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%,亦未
达到最近一期经审计的净资产的 50%,在董事会审批权限范围之内,无需提交股
东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购应城益盐堂公司参股股东 49%股权
的相关事宜。
(三)本次交易利用自有(自筹)货币资金出资,对公司本年度生产经营成
果不构成重大影响,不构成重大资产重组。应城益盐堂公司的参股股东自然人蒋
浩、罗庆全与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系,本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
(一)自然人蒋浩
身份证号码:51010619750314****
住址:成都市金牛区文华路 14 号
(二)自然人罗庆全
身份证号码:51023219731025****
住址:成都市成华区经华北路 1 号
三、交易标的公司基本情况
(一)应城益盐堂公司的基本情况
公司名称:益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司
法定代表人:陈学德
注册资本:人民币 1,000 万元
企业类型:有限责任公司
住所:应城市城中民营经济园
成立日期:2010 年 1 月 14 日
营业期限:2010 年 1 月 14 日至 2030 年 1 月 14 日
经营范围:强化营养盐系列,海藻盐系列,精制盐,保健盐系列,腌制盐系
列,泡菜盐系列,调味盐系列,畜牧盐系列及含盐日化系列多品种盐产品的生产、
销售(经营期限至 2015 年 12 月 31 日止);食品添加剂氯化钾,调味品(干粉类)
生产、销售(凭有效许可证经营)。(凡涉及许可证制度的凭许可经营)
(二)该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及该
标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
(三)应城益盐堂公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下(合并口
径):
单位:元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 361,128,352.21 488,615,248.08
负债总额 185,825,048.67 254,027,643.87
净资产 175,303,303.54 234,587,604.21
2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 2015 年 1 月 1 日-2015 年 6
项 目
月 31 日 月 30 日
营业收入 426,729,268.18 186,988,103.42
营业利润 154,160,186.80 59,895,243.65
归属于母公司所有者的净利润 115,832,260.00 46,535,700.06
经营活动产生的现金流量净额 -25,730,283.32 17,318,892.42
(四)公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联评估对应城益盐堂公
司进行了评估,根据中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产
评估报告》(中联评报字〔2015〕第 1284 号),应城益盐堂公司经评估的资产情
况如下:
1、资产基础法评估结果
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)
资产 43,871.18 46,724.33 2,853.15 6.50 %
负债 23,117.50 23,117.50 0.00 0.00%
净资产 20,753.68 23,606.83 2,853.15 13.75%
2、收益法评估结果
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%)
净资产 20,753.68 137,308.90 116,555.22 561.61%
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 137,308.90 万元,资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 23,606.83 万元。收益法较资产基础法评估增值
113,702.07 万元,评估增值 481.65%。两种评估方法差异的原因主要是:
(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化;
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
企业主营业务为品种盐加工,采取与地方盐业公司合作的方式,拥有行业特
许经营权及特殊的销售渠道,行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式、销
售模式、结算方式、市场地位、市场份额等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本,但未对企业的特
许经营权、市场占有率、收益状况及企业供盐范围扩张、企业管理能力等进行合
理反映。销售渠道、市场份额、特许经营权等无形资产在资产基础法评估中无法
体现出其价值,考虑到本次经济行为的目的是股权收购,交易各方关注的是企业
的未来盈利能力而不是历史购建成本,因此本次评估选择收益法作为最终评估结
论。
通过以上分析,考虑本次为股权收购,我们选用收益法作为本次应城益盐堂
公司的价值参考依据。
即应城益盐堂公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为 137,308.90 万
元。
(五)本次股权转让完成前后应城益盐堂公司的股权结构
股权转让前 股权转让后
序号 名 称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
(万元) (%) (万元) (%)
1 成都市新都化工股份有限公司 — — 490 49.00%
2 蒋浩 294 29.40% — —
3 罗庆全 196 19.60% — —
4 孝感广盐华源制盐有限公司 510 51.00% 510 51.00%
合 计 1,000 100.00% 1,000 100.00%
注:孝感广盐华源制盐有限公司为本公司持股 96.55%的控股子公司。
四、股权转让协议的主要内容
交易各方名称:
甲方(转让方):蒋浩、罗庆全
乙方(受让方):成都市新都化工股份有限公司
丙方(目标公司):益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司
(一)股权转让
1.1 甲方同意转让其持有的目标公司的全部股权(以下称“转让股权”),该
转让股权占目标公司总股权的 49%。本次股权转让完成后,目标公司的股权结构
变更如下:
股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
孝感广盐华源制盐有限公司 510 51%
成都市新都化工股份有限公司 490 49%
1.2 乙方同意自甲方处受让目标公司 49%的股权,其中受让蒋浩持有的目标
公司 29.4%的股权,受让罗庆全持有的目标公司 19.6%的股权。
(二)股权转让价款、支付方式、支付期限
2.1 股权转让价款:
2.1.1 股权转让价款的定价原则:双方同意,本次交易价款以股权评估值为
准。双方一致同意,聘请“中联资产评估集团有限公司”担任本次交易股权的专业
评估机构,对目标公司相应股权进行评估作价;
2.1.2 根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基
准日的《资产评估报告》显示,目标公司总评估值为 137,308.90 万元,本次交易
的股权(目标公司 49%股权)对应评估值为 67,281.361 万元。在此基础上,甲乙
双方确定本次交易的最终成交价为 67,281.361 万元;
2.1.3 乙 方 共 计 受 让 目 标 公 司 49% 股 权 , 支 付 股 权 转 让 款 共 计 人 民 币
67,281.361 万元;其中受让蒋浩持有目标公司 29.4%的股权,支付股权转让款人
民币 40,368.8166 万元;受让罗庆全持有目标公司 19.6%的股权,支付股权转让
款人民币 26,912.5444 万元。如下所示:
转让方姓名 转让价款数额(万元)
蒋浩 40,368.8166
罗庆全 26,912.5444
2.2 税费:甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种
税费。其中甲方应缴纳的个人所得税由甲方自行申报,并由乙方在第二期付款之
前一次性代行扣缴。
2.3 股权转让价款以现金形式并按以下约定分两期支付;
2.3.1 第一期付款:双方约定,本协议自乙方董事会通过并经双方签字盖章
生效之后 10 个工作日内,乙方将本次交易价款的 50%(33,640.6805 万元)作为
第一期支付价款,汇至甲方指定账户;
2.3.2 第二期付款:双方约定,自甲方向工商登记机关申请目标公司相应工
商变更并经工商机关核准,且取得相应的工商变更文件之日后 30 个工作日内,
乙方将本次交易价款扣除第一期支付价款后并扣除相关税费后(税费扣缴参照本
协议第 2.2 条规定)作为第二期支付价款,汇至甲方指定账户。
2.4 乙方的扣收权利:在乙方按上述约定向甲方支付全部股权转让价款之
前,如果甲方依本协议关于目标公司或然负债的规定其赔偿责任已经发生,或者
甲方依据本协议关于违约责任的约定其赔偿责任已经发生,乙方有权从尚未支付
的转股价款中扣除,但扣除前应当书面通知甲方。
(三)股权转让期间利益分配
3.1 股权转让期间是指:股权转让基准日至股权交割完成日;
3.2 股权转让期间,公司所有未分配利润、新增收益归目标公司新股东所有,
甲方无权分配;
3.3 股权转让期间,甲方不得分配未分配利润、不得处置固定资产、低价转
让资产、不得分派股息和红利、不得就公司董监高及其他员工职位及薪资做出重
大变动及其他有损目标公司及乙方利益的安排和行为。
(四)生效条件
本协议在协议双方授权代表签字,并经乙方董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
(一)为保障全体股东利益,根据公司未来战略发展规划,公司决定收购应
城益盐堂公司现有的参股股东股权。本次收购完成后,公司将进一步提高对应城
益盐堂公司的资源优化配置,充分体现自身价值,实现更多利润。
(二)公司通过收购应城益盐堂公司参股股东 49%股权,可进一步集中对应
城益盐堂公司的控股权,有助于未来公司通过应城益盐堂公司平台,进一步整合
品种盐业务资源,快速拓展品种盐业务,提高公司整体资产质量和持续盈利能力,
为公司成功实施调味品战略布局奠定基础。
(三)本次交易有利于公司增强对子公司的管理和控制能力,实现公司统一
管理下的高效运作,同时可进一步提高分享应城益盐堂公司经营成果的比例,增
强公司盈利能力,对公司的发展经营具有积极影响,符合公司和全体股东的利益。
(四)本次交易不涉及应城益盐堂公司专业人才、团队的变动,不会对公司
日常经营产生不利影响。本次交易使用的资金来源于公司自有(自筹)资金,有
利于提高资金使用效率,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
六、独立董事意见
公司本次收购应城益盐堂公司参股股东 49%股权是基于实施品种盐发展战
略规划,交易价格依据具备证券期货相关业务评估资格的中联评估以 2015 年 6
月 30 日为基准日评估后的净资产值确定,定价公允,公平自愿;本次收购履行
了必要的程序,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定;本次收购的资金
来源为自有(自筹)资金,对公司的生产经营不会产生不利影响;本次收购是公
司品种盐业务战略规划的有效实施,有利于公司的产业布局和长远发展,不存在
损害公司和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司收购应城益盐堂公司 49%
股权。
七、备查文件
(一)第三届董事会第三十九次会议决议;
(二)独立董事关于收购控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司参
股股东百分之四十九股权的独立意见;
(三)《益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司审计报告》;
(四)《益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司资产评估报告》;
(五)蒋浩、罗庆全、益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司与成都市新都化
工股份有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015 年 9 月 26 日
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