中国船舶重工股份有限公司募集资金管理制度
（2015 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效
率，维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》 2013 年修订） 以下简称“《募集资金管理办法》”）
和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开
发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或根据法律、
法规规定采用其他方式向社会公众投资者公开募集的资金以及非公开
发行证券向投资者募集的资金（包括利息收入），但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）是指全部
或部分以募集资金作为资金来源的固定资产投资项目和权益投资项目。
第三条 募投项目除按照本制度有关规定进行管理外，还应按照公司
固定资产投资管理办法和对外投资管理制度等相关管理制度管理。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
该子公司或控制的其他企业（以下简称“子公司”）应遵守本制度。
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第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使
公司遭受损失，相关责任人应当承担法律责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司及子公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的
原则。
第七条 公司及子公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资金在
董事会决定的专项账户中存放。子公司募集资金专户应该在公司财务部
备案，公司对子公司募集资金账户实行全级次专户管理。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 募集资金进入专项账户后，公司及子公司应及时办理验资手
续。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原
则。
第十一条 公司及子公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
用途和使用计划使用募集资金。
第十二条 按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，募集资金
固定资产投资项目分年度使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）公司战略规划部根据募集资金固定资产投资项目的实施进度
编制；
（二）总经理办公会审议。
第十三条 根据发行申请文件，以募集资金补充流动资金的（超募资
金除外），募集资金使用依照下列程序审批：
（一）根据资金具体用途分别由职能部门提出使用方案，履行公司
签报程序；
（二）总经理办公会审议；
（三）董事会批准；
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（四）股东大会批准（如适用）。
第十四条 公司及子公司使用募投资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 募集资金的具体运用，包括资金支出等，必须严格按照公
司财务、资金管理有关规定执行。
第十七条 公司战略规划部按董事会批准的募投项目分年度使用计
划组织实施，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会报告募投项目
的实施进度情况。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司及子公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
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后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于经批准与主营业务相关的生产经营使用，严禁通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、银
行理财等金融衍生品种、可转换公司债券、债券市场等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审
议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
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第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三
十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利
息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董
事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金
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承诺投资额 5%的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后
可使用，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，经总经理办公会审议通过并经总经理、董事长批准后可使用，其使
用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变
原因及保荐机构的意见。
第二十六条 募投项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件
中的承诺相比，存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
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（四）单个募投项目实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划
金额的 30%；
（五）董事会或上海证券交易所及监管机关认为实质上属于募集资
金投向变更的其他情形。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司及子公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。公司原则上要委托有资质的专业机构对新募投项目
的可行性研究报告进行独立评估。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
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第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的检查与监督
第三十一条 公司财务部每季度对募集资金的存放及使用情况进行
检查。
第三十二条 公司审计部每年应对募集资金的使用情况进行内部审
计。
第三十三条 公司建立募集资金固定资产投资项目季报制度和效益
评价制度，由公司战略规划部具体制订制度并组织实施。
第三十四条 募集资金固定资产投资项目竣工财务决算审计应由公
司委托有证券资质的审计机构进行审计。
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第三十五条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用、批准
及项目实施进度等情况。
第三十六条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况、
超募资金的使用情况和效果，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项
报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专
项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第三十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事
可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，
出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费
用。
董事会应当在收到注册会计师事务所专项审核报告后 2 个交易日内
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向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师事务所专项审核报告认为
公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十九条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第七章 附则
第四十条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、
《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会
的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事
宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公
司章程》的规定。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”或“超过”不含
本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释、修改。
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