证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2015-022
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：41,421,932 股
发行价格：12.47 元/股
发行对象认购的股份数量和限售期
发行对 认购股份
序号 限售期 备注
象 数量
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对
方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
自新增股份 新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证
41,421,932 上市之日起 券监管机构的监管意见进行相应调整。
1 合肥院
股 三十六个月
内不转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
预计上市时间
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 23 日出具了《证
券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。根据本公司与发行对
1
象签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和相关承诺，发行对象认购公
司本次发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限
售期内不转让，预计上市时间为自各限售期满的次一交易日。
资产过户情况
2015 年 7 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并
签发了变更后的《营业执照》，注册号为 340106000009396（1-1），至此，环境公
司 100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司 100%的股权。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等
关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表
了独立意见。
2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
2、本次发行已取得的外部审批程序
2
2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份
有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】
1733 号）。
(二) 本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：41,421,932 股
3、发行价格：12.47 元/股
4、募集资金总额：516,531,492.04 元
5、发行费用：12,063,396.24 元
6、募集资金净额：504,468,095.80 元
7、独立财务顾问（主承销商）：长城证券股份有限公司
(三) 验资和股份登记情况
1、验资情况
2015 年 9 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000927 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 30 日止，国通管业已
收到合肥通用机械研究院缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
41,421,932 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
（一）合肥通用机械研究院实际缴纳新增出资额人民币 41,421,932.00 元。
于 2015 年 7 月 30 日投入合肥通用环境控制技术有限责任公司 100%股权。
（二）合肥通用机械研究院已与国通管业于 2015 年 7 月 30 日就出资的股权
完成变更登记手续。
2、股份登记情况
2015 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向合肥院发行 41,421,932 股人民币普通股（A 股）事项，出具了《证券变更登记
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证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
(四) 资产过户情况
2015 年 7 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了环境公司的股东变更，并
签发了变更后的《营业执照》，注册号为 340106000009396（1-1），至此，环境公
司 100%股权过户手续已办理完成，国通管业已持有环境公司 100%的股权。
(五) 独立财务顾问和律师事务所的结论意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问长城证券认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份登记；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。国通管业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对国
通管业不构成重大风险。”
公司本次重大资产重组的法律顾问安徽天禾律师事务所律师认为：
“（一）国通管业本次重大资产重组已获得必要的批准与授权，该等批准与
授权合法、有效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
（二）国通管业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变
更及验资手续，并且已于登记公司办理了本次新发行股份的登记手续，国通管业
已依法取得环境公司 100%的股权，上述标的资产过户行为合法、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反
协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承
诺的情形。
（四）国通管业尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的
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上市等手续，并办理上市公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登记手续，
办理上述手续不存在重大法律障碍。在办理完毕上述手续后，国通管业本次发行
股份购买资产的交易将实施完毕。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行股份总量为 41,421,932 股，发行对象为合肥院，本次发行结果具体
如下表所示：
发行对 认购股份
序号 限售期 备注
象 数量
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对
方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
自新增股份 新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证
41,421,932 上市之日起 券监管机构的监管意见进行相应调整。
1 合肥院
股 三十六个月
内不转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
(二) 发行对象情况
公司名称 合肥通用机械研究院
成立日期 1993 年 12 月 29 日
注册资本 28,705 万元人民币
法定代表人 陈学东
注册地址 合肥市长江西路 888 号
公司类型 全民所有制
经营期限 1993 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 29 日
营业执照号 340100000089630
税务登记证号 34010470505480X01
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组织机构代码证号 70505480-X
经营范围 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开
发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服
务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料
出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非
金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的
产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、
销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工
程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可
证有效期内经营；）房屋、设备租赁。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
(一) 本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司股份总数为 105,000,000 股，均为无限售条
件流通股。本公司的前十大股东情况如下表所示：
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
(股) (%)
1 合肥通用机械研究院 12,485,280 11.89
2 安徽国风集团有限公司 11,997,360 11.43
3 山东京博控股股份有限公司 6,249,500 5.95
中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券
4 2,000,006 1.90
投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司-睿远鸿道 5 期证券投
5 1,700,000 1.62
资集合资金信托计划
6 山东省国际信托有限公司-鸿道 1 期集合资金信托 1,624,600 1.55
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 165 号集合资金
7 1,500,000 1.43
信托
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 50 号集合资金
8 1,200,000 1.14
信托
招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券
9 1,126,800 1.07
投资基金
10 张瀚冰 1,060,000 1.01
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(二) 本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2015 年 9 月 23 日，本公司股份总数为 146,421,932
股，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 占总股本比例
排名 股东名称
(股) (%)
1 合肥通用机械研究院 53,907,212 36.82
2 安徽国风集团有限公司 11,997,360 8.19
3 山东京博控股股份有限公司 6,249,500 4.27
4 中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金 3,000,006 2.05
5 中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金 2,200,089 1.50
6 中国农业银行股份有限公司－广发新动力混合型证券投资基金 2,004,968 1.37
7 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金 2,000,000 1.37
8 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金 1,823,837 1.25
9 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 165 号集合资金信托 1,500,000 1.02
10 李青松 1,286,571 0.88
本次交易完成后，合肥院将持有上市公司 36.82%的股份，仍为国通管业的
控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
国有法人持有股份 0 41,421,932 41,421,932
有限售条件的流通股
份 有限售条件的流通股份合
0 41,421,932 41,421,932
计
A股 105,000,000 0 105,000,000
无限售条件的流通股
份 无限售条件的流通股份合
105,000,000 0 105,000,000
计
股份总额 105,000,000 41,421,932 146,421,932
五、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力及后续经营情况等有积极影响，具体详
见公司于 2015 年 7 月 28 日在上交所网站披露的《安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。
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六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构
情况
（一）独立财务顾问
单位名称 长城证券股份有限公司
地址 上海市浦东新区民生路 1399 号 3 楼
法定代表人 黄耀华
电话 021-61680341
传真 021-61680336
联系人 盛瑞、刘东莹
（二）法律顾问
单位名称 安徽天禾律师事务所
地址 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼
负责人 蒋敏
电话 0551-62641469
传真 0551-62620450
联系人 卢贤榕、陈磊
（三）审计机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
法定代表人 梁春
电话 0551-62836500
传真 0551-62836400
联系人 李静、刘力争
（四）资产评估机构
单位名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址 合肥市高新区天达路华亿科学园 A2 座 8 层
法定代表人 叶煜林
电话 0551-68161612
传真 0551-68161616
8
联系人 葛贻萍、何国荣
七、备查文件目录
（一）本公司《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况报告书》；
（二）长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于安徽国通高新管业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新
管业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000927 号
《验资报告》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司 A 股前 10 名
股东名册查询证明；
（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 25 日
9
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