证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临 2015-029
湖南华升股份有限公司
关于控股股东对控股子公司增资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资情况概述
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
四次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司出资 2000 万元对湖南
华升株洲雪松有限公司增资的议案》。该事项已经湖南省人民政府国
有资产监督管理委员会批复同意，开元资产评估有限公司已完成对湖
南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪松”）全部所有者权益
的评估（开元评报字[2015]1-065 号）。
根据开元资产评估有限公司的评估报告，截至 2014 年 12 月 31
日，株洲雪松的市场价值评估值为 40,758.16 万元，评估增值
23,514.45 万元，增值率 136.37%，折合每股净资产评估值 2.2285 元
/股，湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）拟以每股 2.2285
元人民币的价格对公司控股子公司株洲雪松现金增资 2,000 万元人
民币，我公司放弃同比例增资。
因华升集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交
易时，公司董事刘政、李郁、刘少波、朱小明、黄云晴已回避表决。
该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：湖南华升集团公司。
企业性质：国有独资。
注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号。
法定代表人：刘政。
注册资本：26,124 万元。
成立日期：1988 年 3 月 12 日。
经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、
收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；
提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。
实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。
华升集团近三年经营情况良好，2012-2014 年主营业务收入分别
为 8.568 亿元、9.7 亿元、8.927 亿元。2014 年，华升集团资产总额
人民币 21.17 亿元、资产净额人民币 13.05 亿元、营业收入人民币
9.09 亿元、净利润人民币 6996.8 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司。
住所：株洲市芦淞区建设中路 733 号。
法定代表人姓名：肖群锋。
注册资本：18,289.27 万元。
股权结构：湖南华升股份有限公司占 87.44%，湖南华升集团公司
占 12.56%。
企业类型：有限责任公司。
经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售、房屋租赁。
截止 2014 年 12 月 31 日，株洲雪松经审计后资产账面值 26,779.03
万元，负债账面值 9,535.31 万元，净资产账面值 17,243.72 万元。
公司股东和出资情况：截至目前为止，株洲雪松注册资本为
18,289.27 万元人民币，其中本公司出资 15,992.14 万元，持股比例
为 87.44%，华升集团出资 2,297.13 万元，持股比例为 12.56%。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
此次对株洲雪松进行增加扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生
产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力。
五、关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易的主要内容
华升集团拟以每股 2.2285 元的价格对株洲雪松现金增资 2000 万
元人民币。增资完成后,株洲雪松的注册资本由 18,289.27 万元增至
20,289.27 万元，公司与华升集团持有株洲雪松的股权比例分别为
83.35%和 16.65%。
2、关联交易的定价依据
由具备证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具
的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（开
元评报字[2015]1-065 号），截至 2014 年 12 月 31 日，株洲雪松的市
场价值评估值为 40,758.16 万元，评估增值 23,514.45 万元，增值率
136.37%，折合每股净资产评估值 2.2285 元/股，以此评估值为基础，
华升集团以每股 2.2285 元对株洲雪松进行溢价增资。
评估机构：开元资产评估有限公司
评估基准日：2014 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法
评估对象：株洲雪松股东全部权益价值
评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，
株洲雪松的股东全部权益为 40,758.16 万元。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关
联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十四
次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董事
会表决，5 名关联董事履行回避表决，经 4 名非关联董事（独立董事
3 名，非独立董事 1 名）表决，全票通过董事会决议。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事就该项关联交易发表如下意见：
1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，
并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
2、该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升
级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价规则，
交易事项公允、合法。
3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交
易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联
方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序
符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则
以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小
股东）的利益。
八、与华升集团关联交易情况
截至披露日前，本公司与华升集团无任何关联交易发生。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、评估报告
特此公告
湖南华升股份有限公司董事会
2015 年 9 月 26 日
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