证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2015-031 号
南京高科股份有限公司关于投资设立
南京高科新浚投资管理有限公司等企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京高科新浚投资管理有限公司、南京新浚股
权投资合伙企业（有限合伙）和南京高科新浚股权投资一期基金（有
限合伙），以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准
●投资金额：共计 69,859.125 万元
●风险提示：管理运营风险；行业竞争加剧风险；收益不确定风
险
一、投资概述
为贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型，创新股权投资
业务运营管理机制，推动股权投资业务加快发展，同意公司以自有资
金投资设立南京高科新浚投资管理有限公司、南京新浚股权投资合伙
企业（有限合伙）、南京高科新浚股权投资一期基金（有限合伙）。简
要情况如下：
1、投资设立南京高科新浚投资管理有限公司（暂定名，以企业
登记机关最终核准的名称为准，以下简称“高科新浚”）。注册资本人
民币 100 万元，其中公司以现金出资 35 万元、持股 35%，高科新浚
管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现金出资 40 万元、25 万元，
持股比例分别为 40%、25%。
2、投资设立南京新浚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
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以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“新浚投资企业”）。
总认缴出资额为人民币 500 万元，其中高科新浚以现金出资 2.5 万元，
出资比例为 0.5%，担任普通合伙人；公司、秦扬文、于上亭、湖南
嘉立股权投资集团有限公司（以下简称“嘉立投资”）分别以现金出
资 174.125 万元、124.375 万元、124.375 万元、74.625 万元，出资比
例分别为 34.825%、24.875%、24.875%、14.925%，担任有限合伙人。
3、投资设立南京高科新浚股权投资一期基金（有限合伙）（暂定
名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“新浚一期基
金”）。总认缴出资额为人民币 100,000 万元，其中新浚投资企业以
现金出资 500 万元，出资比例为 0.5%，担任普通合伙人；公司、嘉
立投资分别以现金出资 69,650 万元、29,850 万元，出资比例分别为
69.65%、29.85%，担任有限合伙人。
上述三家企业中，公司合计投资 69,859.125 万元。相关的股权关
系结构为：
高科新浚核心管
南京高科 理团队成员
秦扬文、于上亭
35% 65%
南京高科新浚投资管理 南京 嘉立
秦扬文 于上亭
有限公司 高科 投资
LP 34.825% 24.875% 24.875% 14.925%
GP
出资0.5%
南京新浚股权投资合伙
南京高科 嘉立投资
企业（有限合伙）
LP 69.65% 29.85%
GP
出资0.5%
南京高科新浚股权投资一期基金(有限合伙)
为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事
长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015 年 9 月 25 日，公司第
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八届董事会第三十次会议全票审议通过了上述事项，上述事项无需提
交股东大会审议。
二、投资设立企业的管理团队核心成员及主要合作方介绍
1、秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。曾任深圳市
基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，
负责集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，
投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。秦扬文先生曾
主导投资了欧普照明、车王二手车、凤凰旅游、白求恩血液透析等十
几个股权投资成功案例，其投资的众多项目已通过 IPO、并购等方式
退出，为投资人带来了丰厚的回报。在此次公司投资设立的几家企业
中，秦扬文先生拟任管理团队核心成员。
2、于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。曾任深圳市
达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州
宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、
战略管理、供应链管理经验。于上亭先生曾主导投资了中原内配、远
东传动、宁波高发等十几个股权投资成功案例，其投资的众多项目已
通过 IPO、并购等方式退出，为投资人带来了丰厚的回报。在此次公
司投资设立的几家企业中，于上亭先生拟任管理团队核心成员。
3、嘉立投资：成立时间：2013 年 7 月；目前注册资本：10,000
万元；法定代表人：季顶天；经营范围：股权投资，创业投资等；实
际控制人季顶天。
经湖南天勤有限责任会计师事务所审计，截止 2014 年 12 月 31
日，嘉立投资资产总额为 15,159.95 万元，净资产为 7,314.10 万元；
2014 年度，嘉立投资实现营业收入 0 元，投资收益 678.43 万元，净
利润 436.18 万元。
秦扬文、于上亭、嘉立投资与公司不存在关联关系，没有直接或
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间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，与公司不存在相关
利益安排。
三、高科新浚、新浚投资企业和新浚一期基金的基本情况
1、出资及合伙期限
高科新浚注册资本人民币 100 万元，其中公司以现金出资 35 万
元、持股 35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别以现
金出资 40 万元、25 万元，对应的持股比例分别为 40%、25%。各股
东出资在高科新浚设立后三个月内缴足。
新浚投资企业总认缴出资额为人民币 500 万元，其中高科新浚以
现金出资 2.5 万元，出资比例为 0.5%，担任普通合伙人；公司、秦扬
文、于上亭、嘉立投资分别以现金出资 174.125 万元、124.375 万元、
124.375 万元、74.625 万元，对应的出资比例分别为 34.825%、24.875%、
24.875%、14.925%，担任有限合伙人；各合伙人按照各自认缴出资
额比例的 20%、40%、40%分三期缴纳出资（经全体合伙人同意，可
以对以上第二、三期出资比例做适当调整），第一期出资于新浚投资
企业正式成立后根据普通合伙人通知缴纳，第二、三期出资自新浚投
资企业正式成立后两年内根据项目情况缴纳。
新浚投资企业合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙企业
的经营期限为 7 年（经合伙人会议审议通过可延长一年）。
新浚一期基金总认缴出资额为人民币 100,000 万元，其中新浚投
资企业以现金出资 500 万元，出资比例为 0.5%，担任普通合伙人；
公司、嘉立投资分别以现金出资 69,650 万元、29,850 万元，出资比
例分别为 69.65%、29.85%，担任有限合伙人；各合伙人按照各自认
缴出资额比例的 20%、40%、40%分三期缴纳出资（经全体合伙人同
意，可以对以上第二、三期出资比例做适当调整），第一期出资于新
浚一期基金正式成立后根据普通合伙人通知缴纳，第二、三期出资自
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新浚一期基金正式成立后两年内根据项目情况缴纳。
新浚一期基金合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙企业
的经营期限为 5 年，其中前三年为投资期，后两年为退出期。普通合
伙人可自行决定将合伙期限延长一年，经合伙人会议审议通过可再延
长一年。
上述三家投资设立的企业中，公司合计投资 69,859.125 万元，资
金来源为自有资金。
2、经营范围及投资领域
高科新浚拟定经营范围：资产受托管理、投资管理、实业投资。
新浚投资企业拟定经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。
新浚一期基金拟定经营范围：股权投资、债权投资；为创业企业
提供创业管理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投
资业务。
以上信息，以主管机关最终核准内容为准。
新浚一期基金投资领域：专注于对中国国内上市之前阶段具有成
长性企业的股权投资、债权投资等，以“新技术”和“新消费”为主
要投资方向，涵盖的投资行业主要包括移动互联网、医疗健康、智能
制造和新材料等行业。
3、管理及决策机制
高科新浚设股东会、董事会、监事会，根据《公司法》、《公司章
程》的相关规定履行各自职责。董事会由 4 名董事组成，其中公司推
荐 2 名董事，自然人股东分别推荐 1 名董事，董事会决议的表决实行
董事一人一票，董事会决议须经三分之二以上董事同意方可通过。
新浚投资企业由其普通合伙人高科新浚担任执行事务合伙人，负
责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管理和档
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案管理。新浚投资企业设投资决策委员会，负责执行新浚投资企业和
新浚一期基金的项目投资决策和管理工作。投资决策委员会由 5 人组
成，公司推荐 1 人，普通合伙人高科新浚的管理团队推荐 3 人，有限
合伙人嘉立投资推荐 1 人。投资决策委员会决议由投资决策委员会成
员一人一票表决，投资项目的立项、投资决策和项目退出决策由投资
决策委员会成员至少过半数同意通过，其中，项目投资额 5,000 万元
（不含）以下，需三票通过；项目投资额 5,000 万元以上，需全票通
过。
新浚一期基金由其普通合伙人新浚投资企业担任执行事务合伙
人，负责执行合伙事务，具体内容包括投资业务、财务管理、行政管
理和档案管理。新浚一期基金不设投资决策委员会，投资项目的评审
决策等事项由普通合伙人投资决策委员会执行。
4、收益分配
高科新浚利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。
新浚投资企业存续期间，全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。
普通合伙人的收益分配金额累计达到 5 万元后，不再参与收益分配，
剩余收益全部由有限合伙人按比例进行分配。新浚投资企业的普通合
伙人高科新浚不收取新浚投资企业的管理费。
新浚一期基金在存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管
理费标准按市场化原则确定。新浚一期基金在每个项目完全退出时核
算收益，并实行现金分配。合伙期限内取得的项目投资现金收入不得
用于再投资。
新浚一期基金收益的分配步骤为：先向所有有限合伙人分配，直
至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额；再向普通合伙人分配，
直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；最后向全体合伙人分配收益。
新浚一期基金的收益分配原则为：如新浚一期基金的累计可分配
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收入大于或等于新浚一期基金实缴出资总额之 100%，则超过实缴出
资总额的部分的 80%由全体合伙人按实缴出资总额的比例分配，20%
分配给普通合伙人；如新浚一期基金的累计可分配收入大于或等于新
浚一期基金实缴出资总额之 500%，则超出实缴出资总额 500%以上
部分的 75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合
伙人；如新浚一期基金的可分配收入小于实缴出资总额的 100%，则
由全体合伙人按实际出资比例分配。
新浚一期基金解散时进行整体决算，若整体决算后实现年化收益
率达到 8%以上（按实缴出资总额计算），则已分配给普通合伙人的业
绩报酬不作调整；若整体决算后年化收益率低于 8%，则普通合伙人
应将已分配的业绩报酬退还新浚一期基金，该部分收益由有限合伙人
按实缴出资的比例进行分配。
5、会计处理
高科新浚为有限责任公司，公司持股比例为 35%且对其无实质控
制，公司对其不合并财务报表，按权益法进行核算；新浚投资企业及
新浚一期基金均为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，对其
无实质控制，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。
四、对公司的影响
1、有利于公司抢抓市场机遇，推进“大健康、大创投”的战略
转型
伴随着我国产业转型升级的加快以及资本市场改革的进一步推
进，股权投资行业将迎来新的发展机遇。股权投资业务是公司转型拟
重点发展的业务之一，在此次投资设立企业中拟任管理团队核心成员
的秦扬文、于上亭等人具有丰富的投资经验并拥有广泛的行业资源，
此次投资有利于公司抢抓市场机遇，推进公司向“大健康、大创投”
的战略转型。
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2、有利于借鉴股权投资行业成熟发展经验，创新运营管理机制，
推动股权投资业务加快发展
借鉴股权投资行业成熟发展经验，此次投资设立的三家企业中，
拟任管理团队核心成员的秦扬文、于上亭在高科新浚都直接拥有股权，
且都作为新浚投资企业的有限合伙人参与出资，运营管理机制的创新
与优化有利于充分调动核心管理团队经营管理的积极性，推动公司股
权投资业务加快发展。
3、有利于完善公司股权投资专业化运作平台，在分享基金投资
收益的同时，实现公司股权投资业务的可持续发展
此次新设立的高科新浚将成为公司市场化机制更为凸显的股权
投资专业化运作平台之一，对公司现有“上市公司、高科新创、高科
科贷”三个运作平台将是有益的补充与完善。新浚一期基金是高科新
浚平台下运作的第一个基金项目，公司在分享该基金投资收益的同时，
有利于积累相关运作经验，更好的发挥该平台在公司股权投资业务中
的作用，从而推动公司该块业务长期可持续健康发展。
五、投资的主要风险及应对
1、管理运营风险。为了更好的发挥管理团队在此次投资设立企
业中经营管理的积极性与灵活性，提升投资决策的效率，公司对此次
投资设立企业的管理团队赋予了较大的经营自主权，因此存在一定的
受托人违背委托人利益的管理运营风险。
2、行业竞争加剧风险。近年来在国家大力提倡“大众创业、万众
创新”的背景下，股权投资行业取得快速发展，与此同时，投资机构
间竞争也日趋激烈。尽管此次投资设立企业的核心管理团队秦扬文先
生及于上亭先生具有优异的历史业绩与丰富的行业资源，但在当前竞
争日益激烈的市场环境下，仍可能导致投资业绩未达预期。
3、收益不确定风险。除上述风险因素外，股权投资项目收益还
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受经济周期、国家宏观政策、标的公司经营管理、标的交易方案等诸
多因素影响，若上述因素出现负面变化，则可能导致项目投资收益率
未达预期。
公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。公司将充分行使
相应权利，加强对管理团队管理运营过程的监督，并在此次投资设立
的企业中规范投资制度和流程，不断完善风控机制，以及时发现和降
低投资风险。
公司将按照相关要求，根据投资企业设立及后续进展实际情况及
时披露进一步信息。
六、备查文件
公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十六日
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