安徽华信国际控股股份有限公司
独立董事关于重大资产出售相关事项的独立意见
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）拟将
其农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农化业务相关的资产、负债以净资
产出资方式整体注入全资子公司安徽华星化工有限公司（以下简称“华星化工”），
并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公
司拟向华信石油（广东）有限公司出售本公司持有的华星化工 100%股权、安徽
华建化工有限公司 51%股权、安徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽年年富现
代农业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，
基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
（一）本次提交公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于<安徽华信国
际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事认可。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件
的规定。
（二）本次重大资产出售的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《安徽华信国际控股股份
有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售协议》及其他相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（三）华信国际合法拥有标的资产，不存在质押等任何担保权益，也不存在
任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（四）本次重大资产出售完成后，公司将成为以能源产业为主要发展方向的
上市公司，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务
状况并确保公司的长远持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
（五）本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于改善公司
的财务状况、提升公司的持续盈利能力、增强公司的抗风险能力；有利于公司增
强独立性、规范关联交易，避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。
（六）根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2015 年 5
月 31 日为基准日，本次交易标的资产的评估值为 198,318.26 万元。在此基础
上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为 198,318.26 万
元。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、
合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（七）本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售涉及的关联交易
符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（一）公司聘请的审计机构具有证券期货相关业务资格，审计机构及签字注
册会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告符合客观、
独立、公正、科学的原则；
（二）本次交易由中水致远担任本次交易标的资产的评估机构，中水致远具
有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构及签字评估师与广
东华信及其各股东、华信国际均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没
有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
中水致远本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵
循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性，
评估确定的标的资产的预期收益具有可实现性。本次交易评估采用收益法和资产
基础法进行评估，结合本次评估目的，本次评估方法与评估目的具有相关性，评
估方法选用恰当。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数
取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司独立董事关于重大资产
出售相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
林燕 庄建中 杨达卿
二○一五年九月二十四日
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