北明软件有限公司收购股权项目
北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
京 信 评 报 字 （ 015)第 329号
(共 三 册 合 并 装 订 )
北明软件有限公司收购股权项目
北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
京 信 评 报 字 （ 01 5 ) 第 329 号
(共 三 册 第 一 册 ）
中 京 民 信 （北京）资产评估有限公司
二〇一五年九月八日
总 目 录
第一册资产评估报告
注册资产评估师声明..................................................................................................... 1
第一章 基本情况.................................................................................................4
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概 况 4
二、评估目.............................................................. 的 7
三、评估基准 日 7
四、评估对象和评估范 围 7
五、评估价值类型及定 义 9
第 二 章 评 估 依 据 .................................................................................................. 9
一、经济行为依 据 9
二、法律法规依 据 9
三、评估准则依 据 10
四、资产权属依 据 10
五、取价依.............................................................. 据 11
六、其他依据及参考资 料 11
第 三 章 评 估 方 法 .................................................................................................11
第 一 节 成 本 法 （资产基础法）.......................................................................... 12
一、流动资 产 12
二、设备类固定资 产 12
三、递延所得税资 产 13
四、负.................................................................. 债 13
第 二 节 收 益 法 ...................................................................................................14
一、评估技术思 路 14
二、股权自由现金流量折现 值 14
三、非经营性资产和其他资 产 15
四、非经营性负.......................................................... 债 15
五、溢余资.............................................................. 产 15
六、新增有息负债和有息负债本金偿 还 15
第四章评估程序及实施过程............................................................................... 15
一、进行前期调 查 15
二、编制评估计 划 16
三、开展现场工 作 16
四、整理评估资 料 17
五、展开评定估 算 17
六、进行汇总分 析 17
七、提交评估报 告 17
第 五 章 评 估 假 设 .................................................................................................17
一、本次评估采用的假设及前 提 17
二、评估假设对评估结论的影 响 18
第 六 章 评 估 结 论 1 9
一、两种评估方法的评估结 果 19
二、评估结果的分析与选.................................................. 择 20
三、评估结..............................................................论 20
四、关于部分股权的价 值 20
第 七 章 特 别 事 项 说 明 ..........................................................................................20
第八章评估报告的使用限制说明.........................................................................21
第九章评估报告日及其他................................................................................... 21
资产评估报告附件：................................................................... 错误!未定义书签。
第二册资产评估说明
说明一、关 于 《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
成 本 法 （资产基础法）评估技术说明
收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附 件 、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
第三册 资产评估明细表
北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告__________________________________
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我
们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证
所提供资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关
当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状
况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何
形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制 。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，
并充分考虑其对评估结论的影响。
六 、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现
的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
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资产评估报告
京 信 评报字 (2015)第 329号
摘 要
重 要 提 示
以 下 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 正 文 ，欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 ，合 理 理 解 评 估 结
论 ，应 当 认 真 阅 读 资 产 评 估 报 告 正 文 。
中 京 民 信 （北京）资产评估有限公司接受北明软件有限公司的委托，根 据 有 关 法 律
法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用 成 本 法 （资产基础法）和收
益法，按照必要的评估程序，为北明软件有限公司拟收购北京明润华创科技有限责任公
司股权事宜，而对北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值，评
估范围为该公司的全部资产及负债。
评估基准日为2015年 6 月 3 0 日。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
在评估中，我们对北京明润华创科技有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等
相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京明
润华创科技有限责任公司在评估基准日2015年 6 月 3 0 日评估结论如下：
股东全部权益账面价值420.48万元，评 估 值 4,390.41万元，评估值比账面净资产价
值 增 值 3,969.93万元，增 值 率 为 944.14% 。
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股
东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与
少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：
在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性
的影响，应予以适当考虑。
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本摘要仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使
用 ，有效期自二0 —五年六月三十日起至二0 —六年六月二十九日止。但在此期间，若
遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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京 信 评 报 字 （2015)第 329号
中 京 民 信 （北京）资产评估有限公司接受北明软件有限公司的委托，根据有关法律
法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采 用 成 本 法 （资产基础法）和收
益法，按照必要的评估程序，为北明软件有限公司拟收购北京明润华创科技有限责任公
司股权事宜，而对北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益于2015年 6 月 3 0 日的
市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章基本情况
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
( 一 ）委托方单位概况
名称：北明软件有限公司
法定住所及经营场所：广州市天河区思成路1 号北明软件大楼7、8 层
法定代表人：李锋
注册资本：贰亿壹仟万元整
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(二)被评估单位概况
名称：北京明润华创科技有限责任公司
住所 ：北京市石景山区实兴大街30号 院 17号 楼 5 层 50号
法定代表人：朱丹
注册资本：1200万元
企业性质：有 限 责 任 公 司 （自然人投资或控股）
经营范围：软件开发；技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让、技术培训、技
术咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计。
( 未取得行政许可的项目除外）
1、历史沿革和股权结构
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北京明润华创科技有限责任公司成立于2013年 3 月 。由自然人朱丹出资组建，注
册 资 本 5 0 万元人民币。本次出资由北京中永焱会计师事务所（普通合伙）审验，出具
《验资报告》（中 永 焱 （2014)验 第 1096号)予以验证。
2014年 1 月 15日，北京明润华创科技有限责任公司股东会作出决议，决定将公司
的注册资本增加到100万元人民币。新增加注册资本5 0 万元人民币由股东朱丹以货币
的形式出资。本次增资由北京中永焱会计师事务所（普通合伙）审验，出 具 《验资报告》
(中 永 焱 （2014)验 第 1057号)予以验证。
2014年 2 月 17日，北京明润华创科技有限责任公司股东会作出决议，决定将公司
的注册资本增加到1100万元人民币。新增加注册资本1000万元人民币由股东朱丹以知
识产权的形式出资。本次增资由北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，出具《验
资报告》（京 润 ( 验 ) 字[2014]第 200775号)予以验证。
2014年 8 月 6 日，北京明润华创科技有限责任公司股东会作出决议，决定将公司
的注册资本增加到1200万元人民币。新增 加注册资本100万元人民币由股东马欣以货
币的形式出资。
截止到评估基准日，股权结构如下:
股东名称 注册资本(万元） 实收资本(万元） 持股比例％ 出资方式
100 100 8.3 货币
朱丹
1000 1000 83.4 知识产权
马欣 100 100 8.3 货币
合计 1200 1200 100
2、企业概况
北京明润华创科技有限责任公司（简称：明润华创），注 册 资 本 1200万。明润华创
是一家专业从事于商业银行影像平台建设、风险预警监测、票据交易处理、金融大数据
等方面的产品研发、项目实施、技术服务、业 务 咨 询 以 及 I T 技术人员外包于一体的高
新技术企业。
总部位于中关村科技园石景山园区，公司秉承“用户至上，锐意进取” 的经营理念，
以 “ 为客户提供最好用的软件产品” 为使命，坚 持 “客户第一”的原则为商业银行提供
优质、高效的系统解决方案及技术服务。
在公司成立之前，核心团队已经有近十年的团队协作基础，结合公司成立之后的业
务实践，逐步形成了高素质的技术研发团队和专业化的项目实施团队，团队具备很强的
凝聚力和战斗力。人才与合作是明润华创的立业之根本，公司所倡导的“ 坚持以人为本”，
正在不断吸引着越来越多经验丰富的金融I T 界精英人才的加入。凭借良好的用户口碑
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及用户至上的经营理念，赢得了越来越多银行客户的信任并有持续深入的合作，在国内
金 融 IT 领域形成了良好的市场品牌形象。
3、组织机构图
监事
总经理
T 程交付郎 市场销售部 产品研发部 运营支持部
华
东 大
交 票 智 数 其 需 前 产 测 人 财
付 据 慧 据 求 端 品 试 事 务
屮 影 网 分 设 开 开 运 运 会
心 像 点 析 计 发 发 维 荇 计
他
4、主要资产状况
截止评估基准日，北京明润华创科技有限责任公司资产总额648.61万元，负债总额
228.13万元，净 资 产 420.48万元。主要资产为流动资产和非流动资产。流动资产为货币
资金、应收账款、其他应收款，非流动资产为固定资产、递延所得税资产。其中，固定
资产主要为办公电子设备。
截止评估基准日，上述资产产权清晰，实物资产状况较好，可以满足企业经营使用
或销售需要。
5、主要经营业务
公司在不断拓展业务领域的同时，对相关资质及知识产权方面也投入了大量精力，
先后获得高新技术企业认定、ISO 9001、软件企业认定证书、软件产品登记证书等荣誉
证书，在软件著作权方面也形成了以影像平台、风险预警监测平台、商业汇票统一管理
平台、票据池融资平台、征信管理系统、稽核审计系统、事后监督系统等自主开发的软
件产品。
6、近年的资产、负债及经营状况
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金额单位：人民币万元
项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/30
流动资产 57.44 504.03 644.64
非流动资产 2.05 1.98 3.96
资产合计 59.49 506.01 648.60
流动负债 25.88 193.68 228.13
非流动负债 - - -
负债合计 25.88 193.68 228.13
所有者权益合计 33.61 312.33 420.48
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 95.63 838.95 538.63
营业利润 -16.21 -861.07 126.68
利润总额 -16.21 -861.07 126.68
净利润 -16.39 -871.27 108.15
上 述 2014年 和 2015年 1-6月的报表中数据经过大信会计师事务所( 特殊普通合伙)
审计并出具标准无保留意见审计报告（大信专审字[2015]第 1-00931号 ）。
7、委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位无关联关系。
( 三 ）委托方以外的其他评估报告使用者概况
1、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。
二、评估目的
北明软件有限公司拟收购北京明润华创科技有限责任公司股权，特委托中京民信
( 北京）资产评估有限公司对北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值进行评
估 ，为北明软件有限公司收购股权提供价值参考依据。
三、评估基准日
( 一 ）本项目资产评估基准日为2015年 6 月 3 0 日。
( 二 ）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
( 三 ）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对象和评估范围
( 一 ）评估对象为北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益价值。
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( 二 ）评估范围为北京明润华创科技有限责任公司的全部资产及负债。全部资产为
流动资产与非流动资产。其中，流动资产为货币资金、应收账款、其他应收款，非流动
资产为固定资产、递延所得税资产；负债为应付账款、预收账款、应交税费、其他应付
款 。截止评估基准日，被评估单位资产总额648.61万元，负 债 总 额 228.13万元，净资
产 420.48万元。截至评估基准日，其账面金额如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 金额
一、流动资产合计 6,446,439.83
货币资金 1,284,760.79
应收账款 3,323,667.56
其他应收款 1,838,011.48
二、非流动资产合计 39,626.65
固定资产 31,200.54
递延所得税资产 8,426.11
三、资产总计 6,486,066.48
四、流动负债合计 2,281,251.71
应付账款 687,475.82
预收款项 1,148,824.46
应交税费 317,879.68
其他应付款 127,071.75
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 2,281,251.71
七、净 资 产 （所有者权益） 4,204,814.77
列入评估范围内的资产及负债业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准 无保 留意见审计报告（大信专审字[2015]第 1-00931号 ）。
( 三 ）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
( 四）实物资产状况
被评估单位的实物资产为办公电子设备计10项 ，11台 （套 )；主要为笔记本电脑、
平板电脑、空调等办公电子设备及办公家具，原 始 入 账价 值 为38,480.63元 ，账面净值
为 31,200.54 元。
上述实物资产均分布于北京明润华创科技有限责任公司办公区域、员工宿舍，均可
正常使用。
( 五 ）列入评估范围的账上有账下无资产状况
未发现账上有账下无资产。
( 六 ）列入评估范围的账面无记录资产状况
列入评估范围的账面无记录的资产为《无形资产一一其他无形资产评估明细表》中
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的 第 2-14项 ，为 13项计算机软件著作权，具体见下表:
序号 软件名称 登记号 登记日期
1 电子商业汇票管理系统[简称：电子商业汇票系统]V1.0 2013SR090927 2013/8/28
2 商业汇票统一管理平台[简称：汇票管理平台]V1.0 2013SR091051 2013/8/28
3 综合事后监督系统[简称：事后监督系统]V1.0 2013SR103101 2013/9/22
4 票据池融资平台[简称：票据池系统]V1.0 2013SR103140 2013/9/22
5 稽核审计管理系统[简称：稽核管理系统]V1.0 2013SR103106 2013/9/22
6 影像内容管理平台[简称：影像平台]V1.0 2013SR105031 2013/9/27
7 纸质商业汇票管理系统[简称：实物票据管理系统]V1.0 2013SR105026 2013/9/27
8 征信查询管理系统[简称：征信系统]V1.0 2014SR037695 2014/4/3
9 电子商业汇票仿真系统[简称：电票仿真系统]V1.0 2015SR095516 2015/6/2
10 信贷无纸化审批系统[简称：信贷影像审批系统]V1.0 2015SR095719 2015/6/2
11 手机车机互联系统[简称：手机车机互联APP]V1.0 2015SR096905 2015/6/3
12 变造票辅助识别系统[简称：变造票识别系统]V1.0 2015SR096900 2015/6/3
13 智能银行平台[简称：智能银行]V1.0 2015SR102728 2015/6/10
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了
解 ，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和
要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
( 一 ）北明软件有限公司出具的总经理办公会会议纪要。
( 二 ）北明软件有限公司和中京民信(北京)资产评估有限公司签订的资产评估委托
书。
二、法律法规依据
( 一 ）《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 2 8 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过修订，并 于 2014年 3 月 1 日起施行）；
( 二 ）财 政 部 2008年 11月 2 4 日 发 布 的 《关于实行资产评估准则有关制度衔接问
题的通知》（财企[2008]343号 ）；
( 三 ）《中华人民共和国专利法》（2008修 正 ）；
( 四）《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令（第二十六号））；
( 五 ）《中华人民共和国著作权法实施条例（2013修 订 )》（国务院令第633号 ）；
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( 六 ）《国 务 院 关 于 修 改 〈计算机软件保护条例〉的决定》（国务院第632号 ）；
( 七 ）中华人民共和国主席令2007年 第 63号 《中华人民共和国企业所得税法》；
( 八 )《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号 X2008
年 11月 10日发布）；
( 九 ）其他与本项评估有关的法律法规。
三、评估准则依据
( 一 ）财 政 部 2004年 2 月 2 5 日 发 布 的 《资产评估准则一基本准则》、《资产评估职
业道德准则一基本准则》（财企[2004]20号 ）；
( 二 ）中国资产评估协会2007年 11月 2 8 日 发 布 的 《资产评估准则一评估程序》、
《资产评估准则一工作底稿》、《资产评估准则一机器设备》、《资产评估价值类型指导意
见》( 中评协[2007]189号 ）；
( 三 ）中国资产评估协会发布的《资产评估准则一评估报告》、《资产评估准则一业
务约定书》（中评协[2011]230号 ）；
( 四）中国资产评估协会2011年 12月 3 0 日发 布 的 《资产评估准则— 企业价值》
( 中评协[2011]227号 ）；
( 五 ）中国资产评估协会2008年 11月 2 8 日 发 布 的 《资产评估准则一无形资产》
和 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号 ）；
( 六 ）中国资产评估协会2010年 12月 18 日发布的《著作权资产评估指导意见（ 中
评协[2010]215 号 ）；
( 七 ）中国资产评估协会2010年 12月 18 日发 布 的 《评估机构业务质量控制指南》
( 中评协[2010]214号 ）；
( 八 ) 中国注册会计师协会2003年 1 月 2 8 日 发布 的 《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》（会协[2003]18号 ）；
( 九 ）中国资产评估协会2012年 12月 2 8 日 发 布 的 《资产评估职业道德准则—
独立性》（中评协[2012]248号 ）；
( 十 ）《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230
号)；
( 十一）其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
( 一 ）企业提供的设备购置合同、发票等产权证明文件复印件；
( 二 ）非专利技术出资证明文件；
( 三 ）计算机软件著作权登记证书；
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( 四）企业财务部门提供的各类凭证、合同。
五、取价依据
( 一 ）企业出具的近期设备发票等；
( 二 ）被评估单位评估基准日及近年的财务报表、审计报告及财务明细账；
( 三 ）被评估单位提供的财务管理、市场销售等资料；
( 四）被评估单位提供的收入、成本、费用分析及预测资料；
( 五 ）被评估单位财务会计核算制度；
( 六 ）被评估单位提供的部分合同、协议等；
( 七 ）公司所处行业地位及市场竞争分析资料；
( 八 ）现行的国家和地方税收政策和规定；
( 九 ）W ind资讯查询的行业资料；
( 十 ）其他资料。
六、其他依据及参考资料
( 一 ）企 业 提 供 的 《收益法预测表》；
( 二 ）企业提供的基准日会计报表、账册及凭证；
( 三 ）企 业 提 供 的 “ 关于进行资产评估有关事项的说明”。
第三章评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收 益 法 和 成 本 法 （资产基础法）。按
照 《资产评估准则一一企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等
相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。在依据实际状况充分、全面分析后，确
定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角
度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同
时 ，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股
东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企
业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成 本 法 （资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项
目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被
假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采 用 成 本 法 （资产基础法）可
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以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型和企业特点，考虑各种评估方法的作用、
特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法和收益法。在对两种方法得出的评
估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
第 一 节 成 本 法 （资产基础法）
成 本 法 （资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、
递延所得税资产及流动负债，评估方法主要采用重置成本法。各类资产的具体评估方法
如下：
一、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款。
( 一 ）货币资金
对货币资金中的现金和银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存
现金进行盘点倒乳，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询
证 。货币资金以核实后的账面值确定评估值。
( 二 ）应收账款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，
具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，
对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时，按照账龄将应收账款进
行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，
对各项应收账款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
( 三 ）其他应收款
评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，
具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，
对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不
同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款
进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。
二、设备类固定资产
本次纳入评估范围的设备类固定资产主要为办公电子设备。本次评估对办公电子设
备采用重置成本法进行评估。
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( 一 ）重置成本的确定
对于电子设备，评 估 人 员 通 过 查 询 《太平洋电脑网》、《中关村在线》、京东等网站
并经适当调整确定重置单价，艮即
电子设备重置成本= 不含税购置价
( 二 ）成新率的确定
电子设备由于价值量小且属于通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备
的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成新率的公式
为：
成新率=年限成新率= 经济寿命年限2已；使用年限x 100%
经济寿命年限
( 三 ）评估值的确定
根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。其基本计算公式如
下：
评估值=重置成本X成新率
三、递延所得税资产
递延所得税资产是公司实行新会计准则，截 止 到 2015年 6 月企业应计提资产减值
损失产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异，为会计和税法在确认企业所得税时
的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权
益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债
权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比
较 ，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
四、负债
负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确
认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实 ；对各类预计负债的主要内容、计
提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进
行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的
债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下， 以经核实的负债金额作为评估
值。
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第二节收益法
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价
值的一种资产评估方法。
一、评估技术思路
本次收益法评估模型选用股权自由现金流折现模型，即经济收益流 R 是公司股东全
部权益产生的现金流。以未来若干年度内的股东全部权益净现金流量作为依据，采用适
当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、其他资产价值，
减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+ 非经营性资产价值+ 其他资产一非经
营性负债+ 溢余资产
二、股权自由现金流量折现值
股权自由现金流折现值按以下公式确定：
股权自由现金流折现值=明确的预测期期间的股权自由现金流折现值+ 明确的预测
期之后的股权自由现金流折现（终值 ）现值
( 一 ）明确的预测期
被评估单位成立于2013年 3 月 。公司自成立以来，一直致力于商业银行影像平台
建设、风险预警监测、票据交易处理、金融大数据等方面的产品研发、项目实施、技术
服务、业 务 咨 询 以 及 I T 技术人员外包等业务。被评估单位主营业务板块明确，收益稳
定增长，考虑公司目前的营销能力和市场需求变化，预计净收益仍会稳定增长3 年左右，
然后保持基本稳定，明确的预测期取定到2020年 。
( 二 ）收益期
由于公司的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定，资产方面，
通过常规的更新即可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营
期障碍，故收益期按永续确定。
( 三 ）股权自由现金流量
股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金附加-营业费用-管理费用-财务费
用+营业外收入-营业外支出-所得税+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额+ 新取得的
有息债务本金-有息债务本金偿还额
( 四）折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，
则折现率选取权益资本成本，根据资本资产定价模型，权益资本成本尺计算公式如下：
Re = R + Px ERP + Rc
其中：
Rf ：无风险报酬率；
P ：Beta风险系数；
ERP ：股权市场超额风险收益率；
Rc ：公司特有风险超额收益率。
三、非经营性资产和其他资产
非经营性资产和其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业股权自由现
金流量折现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业
利润率。本次评估中无非经营性资产，其他资产为递延所得税资产。
四、非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业股权自由现金流量
折现值不包含其价值的负债，本次评估无非经营性负债。
五、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余
的货币资金。
六、新增有息负债和有息负债本金偿还
被评估单位无新增有息负债。
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
2015年 8 月 1 7 日我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方及被评
估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经
济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、
分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对
评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构
具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情
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况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
2015年 8 月 1 8 日根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和
评估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责
人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提父评估报告等
实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相
应的时间安排。
三、开展现场工作
2015年 8 月 19月 至 2015年 8 月 2 2 日，我们实施过程如下：
( 一 ) 向被评估单位布置并辅导有关人员填写《收益法测算表》。
( 二 ）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括设备购置合
同或发票以及财务报表、经营统计资料、近年审计报告、发展规划等。
( 三 ）根据评估准则要求进行资产核实：
1、对被评估单位的实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核实，
并与账面记录进行核对；
2、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别 ，查明固定资产、无
形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查；
3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主
要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程和偿债情况。
( 四）通过访谈等方式，听取被评估单位有关人员对企业、主要产品历史和现状的
介绍，了解企业的经营、管理状况，并形成访谈记录。
( 五 ）对委托方及被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之 “未来经营
和收益状况预测说明” 中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、
能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度及在收益法
评估时的可利用程度。
( 六 ）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业
产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市
场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业
主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访管理部门和网络
市场，掌握互联网、电子商务方面的信息、资料。
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四、整理评估资料
2015年 8 月 2 3 日 至 8 月 2 6 日，评估人员对收集的评估资料进行分析，判断每一份
资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇
集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即 按 成 本 法 （资产基础法）和
收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。
五、展开评定估算
2015年 8 月 2 7 日至8 月 3 1 日，评估人员对归纳整理后的各类评估资料所反映的信
息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数
据 、参数。然 后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。
六、进行汇总分析
2015年 9 月 1 日-9月 5 日，对各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时
对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果
基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出评估结果。同时，对
收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个
别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然 后 ，
对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果
的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估
结论。
七、提交评估报告
2015年 9 月 6 日-9月 8 日，评估人员根据评估工作情况，起草资产评估报告，经
过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉
及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判
断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然 后 ，向委托方提交正式资产评估
报告。
第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约
束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
一、本次评估采用的假设及前提
( 一 ）成 本 法 （资产基础法）评估采用的假设
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1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整 ；
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
( 二 ）收益法评估采用的假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、国家现行的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；
6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完 整 ，评估
人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
10、被评估单位能够持续取得高新技术企业证书；
11、假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
二、评估假设对评估结论的影响
( 一 ）成本法(资产基础法)评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价
依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估
资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、
可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算 ；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评
估结论不能成立。
( 二 ）收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1一4 项 )
假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而
推导出 不 同 的 评 估 结 论 （但这不是我们的责任）。
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若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或
者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判
断和分析、估算；
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规
和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净
现金流量的测算出现差异；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成
立。
第六章评估结论
一、两种评估方法的评估结果
( 一 ) 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
北京明润华创科技有限责任公司在评估基准日2015年 6 月 3 0 日成本法评估结果如下：
资产账面价值648.61万元，评 估 值 849.59万元，评估增值200.98万元，增值率
30.99% 。
负债账面价值228.13万元，评 估 值 228.13万元，无增减值。
净资产账面价值420.48万元，评 估 值 621.46万元，评估增值 200.98万元，增值率
47.80%。评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/Ax100%
1 流动资产 644.64 644.64 - -
2 非流动资产 3.96 204.95 200.99 5,075.51
3 其中：固定资产 3.12 2.69 -0.43 -13.66
4 无形资产 - 201.42 201.42
5 递延所得税资产 0.84 0.84 - -
6 资产总计 648.61 849.59 200.98 30.99
7 流动负债 228.13 228.13 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 228.13 228.13 - -
10 净 资 产 （所有者权益） 420.48 621.46 200.98 47.80
( 二 ）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
北京明润华创科技有限责任公司在评估基准日2015年 6 月 3 0 日收益法评估结果如下：
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股东全部权益账面价值420.48万元，评 估 值 4,390.41万元，评估值比账面净资产价
值 增 值 3,969.93万元，增 值 率 为 944.14% 。
二、评估结果的分析与选择
本次评估，我 们 分 别 采 用 成 本 法 （资产基础法）和收益法两种方法，通过不同途径
对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为3,768.95万元，差 异 率 为 606.47% 。
本次评估，我们分别采用成本法和收益法两种方法，通过不同途径对委估对象进行
估值。成本法是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意
支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。收益法是从未来收益的角度出发，
以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被
评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较
充分。收益法与成本法(资产基础法) 的差异反映了公司的人力资源、 自主研发能力、企
业品牌、客户资源等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值可能
影响相对较大，所以我们认为收益法的结果应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结果作为最终评估结论
比较合理。
三、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件
下 ，北京明润华创科技有限责任公司股东全部权益于评估基准日2015年 6 月 3 0 日所表
现的公允市场价值为4,390.41万元，评估值比账面净资产价值增值3,969.93元 ，增值率
为 944.14% 。
收益法评估测算过程见收益测算表。
四、关于部分股权的价值
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到部分股权的价值。部分股
权价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与少数股权
等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：在切实
可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影
响 ，应予以适当考虑。
第七章特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于交易可能承担的
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费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、
担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、受北明软件有限公司的委托，本次评估范围以北京明润华创科技有限责任公司
申报评估的资产及负债为限。
三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上
述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。
四、国家增值税转型改革方案规定， 自 2009年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可
抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其设
备购置价时，已扣取增值税。故设备的评估值不含增值税。
五、北京明润华创科技有限公司承租办公房屋坐落于北京石景山区政达路6 号 院 4
号 楼 712室 ，房东杨帆，房屋租赁期限自2015年 5 月 8 日至2016年 5 月 7 日止，月租
金 为 7000元 ，房租支付方式为年付。本次评估中假设租赁到期后仍能够持续承租。
第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方及法律法规明
确的其他评估报告使用者使用。对于委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者将本
评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告有效期自二 0 —五年六月三十日起至二 0 —六年六月二十九日
止 。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本报告即失效。
我们不对委托方、约定的及法律法规明确的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报
告或者虽在有效期内但评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使
用评估报告承担责任。
三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法
律 、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二 一五年九月八日。评估报告日是注册资产评估
师形成最终专业意见的日期。
二、本资产评 估 报 告含 有若 干附 件 （见附件目录），
组成部分。
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