证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2015-054
石家庄常山纺织股份有限公司
关于全资子公司北明软件收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）
为了自身业务发展需要，与以下四家公司股东签署《股权转让协议》，
拟以自有资金收购以下四家公司股权：
1、于 2015 年 9 月 8 日与田华、张艳及王国军签署《股权转让协
议》，收购其合计持有的索科维尔（北京）软件系统有限公司（以下
简称“索科维尔”）100%股权，上述股权已经具有证券从业资格的中
京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）进行了
评估，并出具了京信评报字（2015）第 244 号评估报告，截至 2015
年 6 月 30 日，公司资产评估值为 11849.26 万元，初步确定股权转让
款为 11849 万元，最终股权转让款根据索科维尔业绩承诺实现情况经
估值调整后确定。
2、于 2015 年 9 月 13 日与韩向明、韩向广及王嘉蓓签署《股权
转让协议》，收购其合计持有的北京天时前程自动化工程技术有限公
司（以下简称“天时前程”）100%股权，上述股权已经中京民信进行
了评估，并出具了京信评报字（2015）第 292 号评估报告，截至 2015
年 6 月 30 日，公司资产评估值为 23231.88 万元，初步确定股权转让
款为 22850 万元，最终股权转让款根据天时前程业绩承诺实现情况经
估值调整后确定。
1
3、于 2015 年 9 月 12 日与周海龙、周超及周志娜签署《股权转
让协议》，收购其合计持有的山东成功信息技术有限公司（以下简称
“山东成功”）100%股权，上述股权已经中京民信进行了评估，并出
具了京信评报字（2015）第 331 号评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，
公司资产评估值为 4517.10 万元，初步确定股权转让款为 4517 万元，
最终股权转让款根据山东成功业绩承诺实现情况经估值调整后确定。
4、于 2015 年 9 月 14 日与朱丹及马欣签署《股权转让协议》，收
购其合计持有的北京明润华创科技有限责任公司（以下简称“明润华
创”）100%股权；上述股权已经中京民信进行了评估，并出具了京信
评报字（2015）第 329 号评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，公司资
产评估值为 4390.41 万元，初步确定股权转让款为 4260 万元，最终
股权转让款根据明润华创业绩承诺实现情况经估值调整后确定。
上述交易完成后，索科维尔、天时前程、山东成功和明润华创（以
下简称：“四家标的公司”）将成为北明软件的全资子公司。
本次股权收购已经 2015 年 9 月 25 日召开的公司董事会六届二次
会议审议通过，11 票赞成、0 票弃权、0 票反对。本次股权收购不构
成关联交易及重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项已经深圳证券交易所
豁免提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况介绍
1、索科维尔（北京）软件系统有限公司
住所：北京市海淀区知春路甲 48 号 3 号楼 4 单元 19B
营业执照号码：110108012000136
法定代表人：王国军
2
注册资本：人民币 2000 万元
实收资本：人民币 2000 万元
设立时间：2009 年 6 月 12 日
经营范围：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件
及辅助设备、五金交电、建筑材料；计算机系统服务。
股东及持股比例：
股东 注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
田华 800 40
张艳 800 40
王国军 400 20
合计 2000 100
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信专审
字【2015】第 1-00894 号审计报告，索科维尔主要财务数据如下：
2015 年 1－6 月/ 2014 年 1－12 月/
项目
2015 年 6 月底 2014 年底
资产总计（万元） 1023.56 1105.5
净资产（万元） 623.02 539.34
营业收入（万元） 398.51 1155.51
净利润（万元） 83.68 -482.44
权属：索科维尔股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
2、北京天时前程自动化工程技术有限公司
3
住所：北京市海淀区车道沟 1 号 1 号楼西九层
营业执照号码：110108001459810
法定代表人：韩向明
注册资本：人民币 8000 万元
实收资本：人民币 3000 万元
设立时间：2000 年 7 月 19 日
经营范围：专业承包；工业自动化控制工程、设备的技术开发、
转让；技术咨询、技术培训、技术服务；零售开发后的产品、计算机
及外围设备；承接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
股东及持股比例：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
韩向明 7833.2 2833.2 97.915
韩向广 163.6 163.6 2.045
王嘉蓓 3.2 3.2 0.04
合计 8000 3000 100
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字
【2015】第 01970151 号审计报告，天时前程主要财务数据如下：
2015 年 1－6 月/ 2014 年 1－12 月/
项目
2015 年 6 月底 2014 年底
资产总计（万元） 9206.5 9607.29
净资产（万元） 3916.14 6308
营业收入（万元） 2957.3 9895.2
净利润（万元） 558.11 1323.44
4
权属：天时前程股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、山东成功信息技术有限公司
住所：临沂经济开发区投资创业服务中心四楼 408 室
营业执照号码：371300200002753
法定代表人：周海龙
注册资本：人民币 1010 万元
实收资本：人民币 1010 万元
设立时间：2008 年 3 月 31 日
经营范围：计算机应用软件开发、销售、培训、技术服务；系统
集成；销售：计算机及周边设备、材料。
股东及持股比例：
股东 注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
周海龙 378.75 37.5
周超 252.5 25
周志娜 378.75 37.5
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信专审
字【2015】第 1-00893 号审计报告，山东成功主要财务数据如下：
2015 年 1－6 月/ 2014 年 1－12 月
项目
2015 年 6 月底 /2014 年底
资产总计（万元） 608.45 1421.94
净资产（万元） 409.08 404.01
营业收入（万元） 295.28 549.64
5
净利润（万元） 5.07 -159.9
权属：山东成功股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、北京明润华创科技有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 5 层 50 号
营业执照号码：110108015682922
法定代表人：朱丹
注册资本：人民币 1200 万元
实收资本：人民币 1200 万元
设立时间：2013 年 3 月 12 日
经营范围：软件开发；技术服务、技术推广、技术咨询、技术转
让、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；维
修计算机；电脑动画设计。
股东及持股比例：
股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
朱丹 1100 91.67
马欣 100 8.33
合计 1200 100
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出
具了大信专审字【2015】第 1-00931 号审计报告，明润华创主要财务
数据如下：
2015 年 1－6 月/ 2014 年 1－12 月
项目
2015 年 6 月底 /2014 年底
6
资产总计（万元） 624.93 465.38
净资产（万元） 420.55 312.68
营业收入（万元） 538.63 838.95
净利润（万元） 107.87 -870.92
权属：明润华创股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
三、交易标的评估情况
公司委托北明软件聘请中京民信担任本次收购的标的资产评估
机构, 中京民信持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号
为 0270037003 的《证券期货相关业务评估资格证书》。中京民信以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对索科维尔、天时前程、山东成
功和明润华创分别出具了京信评报字（2015）第 244 号、京信评报字
（2015）第 292 号、京信评报字（2015）第 331 号、京信评报字（2015）
第 329 号评估报告（详见同日巨潮网披露的相关评估报告和评估说
明）。
资产评估采用收益法和资产基础法，并采用收益法评估值作为最
终评估结论。评估结果列示如下：
单位：万元
标的公司 账面净资产价值 评估价值 增值额 增值率
明润华创 420.48 4,390.41 3,969.93 944.14%
天时前程 3,916.14 23,231.88 19,315.74 493.23%
成功信息 409.08 4,517.10 4,108.02 1004.21%
索科维尔 623.01 11,849.26 11,226.25 1801.94%
合计 5,368.71 43,988.65 38,619.94 719.35%
四、股权转让协议主要内容
7
1、成交金额：根据中京民信出具的评估报告，截至 2015 年 6 月
30 日，以目标公司的评估价值为估值基础，确定初步股权转让款，
并结合交易标的业绩承诺实现情况经估值调整后确定最终股权转让
款。索科维尔、天时前程、山东成功、明润华创的初步股权转让款分
别为 11849 万元、22850 万元、4517 万元、4260 万元。
2、业绩承诺情况：四家标的公司承诺 2015－2018 年净利润总计
完成 3752 万元、4678 万元、5843 万元和 7288 万元。
3、支付方式及安排：经交易各方协商一致，北明软件根据四家
标的公司按年度的业绩承诺完成情况，确定每期及最终的支付数额，
并以现金方式分七期支付索科维尔、山东成功和明润华创的股权转让
款，以现金方式分六期支付天时前程的股权转让款。
4、协议生效：上述股权转让协议自各方签署后并经由北明软件
股东有权机构批准之日生效。
5、定价依据：公司聘请具有相关业务资格的评估事务所对本次
收购所涉四家标的公司进行资产评估，以各自评估价值为基准确定各
自初步股权转让款，并结合相应标的公司的业绩承诺情况经估值调整
后确定最终股权转让款。
6、资金来源：以自有资金支付相关股权转让款。
7、交付状态：四个交易标的均尚未完成交付，尚未完成股权转
让的工商变更登记。
8、交付与过户时间：交易标的的交付时间以协议约定的交割条
件满足时间为准，工商变更登记具体时间以交割条件满足后具体工商
变更办理时间为准。
五、收购股权的目的和对公司的影响
8
索科维尔主要业务为大数据分析业务，为企业大型工程设备的维
修维护提供决策支持、优化、预测和设备预维护系统等，主要客户为
能源、军工等行业领军企业。索科维尔的客户与北明软件互补性强，
北明软件的客户资源能为索科维尔拓展商机，索科维尔的解决方案也
将丰富北明软件的技术与产品。
天时前程主要从事城市热力管线智能化，节能科技开发及工业自
动化的系统集成，为工业企业、公用事业等领域提供完整的解决方案
和技术服务，天时前程是这一细分市场的龙头企业。城市热力供热智
能化解决方案是智慧城市的一个重要的子系统，收购天时前程将丰富
北明软件智慧城市解决方案，双方的合作将带来交叉销售的机会。
山东成功是一家专注民生需求，专业从事民政、卫生、食药等行
业信息化建设，集软件研发和服务于一体的高新技术软件企业，拥有
民政业务的完整的解决方案和软件产品，其业务覆盖了 10 多个省份
的数百个城市。北明软件是民政部低保核对系统的承建单位，山东成
功与北明软件在民政行业的业务高度互补，收购完成后将丰富和充实
北明软件在地方民政信息化方面的客户资源和实施经验，提高北明软
件在民政信息化方面的竞争力。
明润华创主营业务是为商业银行提供智能银行、大数据等领域的
整体业务解决方案以及软件产品。明润华创与北明软件的客户和业务
互补，收购完成后将丰富北明软件的金融业务板块的解决方案，与北
明软件已有的解决方案整合后将更具竞争力。
本次收购的股权与北明软件主营业务有很强的互补性和业务协
同性，对北明软件未来的财务状况和经营成果有积极作用，符合公司
做大做强软件产业的战略布局。
9
六、独立董事意见
公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经
办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估
方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公
允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。
七、公司董事会对本次收购股权评估事项的合理性意见
本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证
券业务资格。中京民信（北京）资产评估有限公司及经办评估师与公
司、北明软件及四家标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
10
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用
了成本法和收益法两种评估方法分别对四家标的公司的标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的具有相关性。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估
结论合理。
本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
八、备查文件
1、董事会六届二次会议决议；
2、上述四家标的公司审计和评估报告；
3、股权转让协议；
4、独立董事意见；
5、董事会合理性意见
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司董事会
2015 年 9 月 26 日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
