山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069002 号
地址 Add: 中国山西省太原市平阳路 124 号睿鼎国际大厦 18/19/20 层
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二〇一五年九月
法律意见书
山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069002 号
致：海南海德实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海
南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，山
西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有
限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派弓建峰、牛
惠兰律师出席了海德股份于 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第一次临时
股东大会（以下简称“临时股东大会”），就本次临时股东大会的相关
事宜进行见证，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对海德股份本次重大资产出售有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性、出
席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结
果的合法性发表意见。本所律师不对本次临时股东大会所审议的议案内
容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次临时股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本
法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，
并就有关事项对相关人员进行了询问。
公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件
均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所同意将本法律意见书做
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法律意见书
为公司本次临时股东大会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众
披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本
所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料
和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出
具法律意见如下：
一、本次会议的召集及召开程序
公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2015 年 9 月 10 日刊登
于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）。
根据海德股份第七届董事会第十八次会议决议及召开本次临时股东大会
的通知、公司本次临时股东大会议案及公司章程的规定并经核查，本次
临时股东大会由第七届董事会第十八次会议决议召开，并履行了相关通
知和公告程序。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票通
过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网
络投票平台进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间
为：2015 年 9 月 25 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 9 月 24 日 15:00 至 2015
年 9 月 25 日 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2015 年 9 月 25 日（星
期五）下午 2:30 在海南省海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三楼公司会议室
召开，会议由海德股份董事朱新民先生主持，并完成了全部会议议程。
会议召开的时间、地点与通知的内容一致。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集及召开履行了法定
程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、本次会议出席人员及召集人的资格
根据公司董事会公告的本次临时股东大会的会议通知，有权出席本
次临时股东大会的人员是 2015 年 9 月 18 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
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法律意见书
实际出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 15 人，代表股
份 42,433,984 股，占公司有表决权总股份的 28.06%。
出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人，代表股份
41,908,137 股，占公司有表决权股份总数的 27.72%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次临时股东大
会网络投票的股东人数为 13 人，代表股份 525847 股，占公司有表决权
股份总数的 0.34%。
根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证
明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明
等相关文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议的股东
或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
除公司上述股东或股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本次会议召集人为公司董事会。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资格
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次会议的议案
1、本次临时股东大会审议的议案如下：
（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司重大资产出售的议案》；
（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件
的<股权转让协议>的议案》；
（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》；
（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资
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法律意见书
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》。
2、经本所律师查验，本次临时股东大会的议案与会议通知相同，共
9 项议案，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的
情形；本次临时股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
1、表决程序
根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决与
网络投票相结合的方式进行表决。
2、表决结果
有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以合并
并做清点，表决结果如下:
（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（2）《关于公司重大资产出售的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
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法律意见书
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件
的<股权转让协议>的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
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持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
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持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》
同 意 42,417,184 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.96%；反对 16,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.04%；
弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5%以下股东表决情况：赞成 509,047 股，占出席会议 5%以下股东所
持有表决权股份总数的 96.81%；反对 16800 股，占出席会议 5%以下股
东所持有表决权股份总数的 3.19%；弃权 0 股，占出席会议 5%以下股东
所持有表决权股份总数的 0%。
本项议案获得出席会议的股东有表决权股份 99.96%同意，表决通过。
出席本次会议的股东没有提出新的议案。
基于以上事实，本所律师认为：本次会议的表决程序及表决结果符
合法律、法规和公司章程的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：海南海德实业股份有限公司 2015 年第一次临
时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表
决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本
次临时股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式捌份，自本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文，次页为本法律意见书签署页）
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