上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100
邮政编码：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................ 5
正 文 ............................................................................................................ 8
一、 本次重组方案............................................................................................... 8
二、 本次重组方的主体资格............................................................................. 15
三、 本次重组的相关协议................................................................................. 21
四、 本次重组的批准和授权............................................................................. 22
五、 本次重组的实质条件................................................................................. 23
六、 标的资产..................................................................................................... 28
七、 债权债务安排和职工安置......................................................................... 55
八、 本次重组所涉关联交易和同业竞争......................................................... 55
九、 证券服务机构的资质................................................................................. 58
十、 本次重组的信息披露................................................................................. 59
十一、 关于股票买卖的自查............................................................................. 60
十二、 结论性意见............................................................................................. 65
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：安徽德力日用玻璃股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽德力日用玻璃股份
有限公司（以下简称“德力股份”或“上市公司”）的委托，并根据德力股份与
本所签订的《聘请律师合同》，作为德力股份发行股份及支付现金购买资产（以
下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（本次交
易与本次配套融资以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”）工作的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就本次重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对德力股份本次重组的法
律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，包括德力股份提供的有关政府部门的批准文
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件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向德力股份和/或其他有关机构作了
询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到德力股份如下保证：
即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，德力股份在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、德力股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对德力股份在本法律意见书出具之日以前已经发
生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或意见或德力股份的文件引述，本所经办律师对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意德力股份按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重
组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同
意德力股份按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的意见及结论。但德力股份作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供德力股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德力股份、上市公司 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
德力有限 指 安徽省德力日用玻璃器皿有限公司，系德力股份前身
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所经办德力股份本次重组项目的律师
德力股份向黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨 4 名特定对象发行
本次交易 指
股份及支付现金购买其持有的广州创思 100%股权
本次交易中德力股份以非公开方式向转让方发行股份购买
发行价格 指
广州创思股权的发行价格
办理标的公司 100%股权变更至德力股份名下的工商变更登
资产交割 指
记手续
系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或其中任一年
承诺年度 指
度
转让方承诺的标的公司承诺年度内各年度经具有证券期货
承诺利润 指 从业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从
实际利润 指 业资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润
德力股份向黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨发行股份及支付现
金购买其持有的广州创思 100%股权，并向施卫东、上海丰澳
本次重组/本次重大
指 投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企
资产重组
业（有限合伙）、珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）等 4
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
交易对方/转让方 指 黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨 4 名自然人
广州创思、标的公司 指 广州创思信息技术有限公司
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上海创文 指 上海创文信息技术有限公司，系广州创思的子公司
广州微娱 指 广州微娱网络科技有限公司，系广州创思的子公司
上海誉点 指 上海誉点信息技术有限公司，系广州创思的子公司
成都创玩 指 成都创玩信息技术有限公司，系广州创思的子公司
上海丰澳 指 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
深圳展麟 指 深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）
珠海宝通 指 珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）
华泰证券 指 华泰联合证券有限公司，系本次重组的独立财务顾问
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审
天职国际 指
计机构
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，系本次重组的评估机构
A股 指 德力股份于中国境内上市的人民币普通股
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》
最近两年一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日
天职国际就广州创思最近两年一期财务报告出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（天职业字[2015]11458 号）
中通诚就广州创思 100%股权价值以 2015 年 4 月 30 日为基准
《资产评估报告》 指
日出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]305 号）
德力股份编制的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份
《重组报告书》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
德力股份与交易对方签订的《安徽德力日用玻璃股份有限公
《购买资产协议》 指
司发行股份及支付现金购买资产协议书》
德力股份与交易对方签订的《安徽德力日用玻璃股份有限公
《盈利补偿协议》 指
司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
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德力股份与施卫东、上海丰澳、深圳展麟、珠海宝通签订的
《股份认购合同》 指
《附条件生效的股份认购合同》
元 指 人民币元，系中国法定货币单位
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正 文
一、本次重组方案
根据上市公司于 2015 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通
过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及
《购买资产协议》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式，购买黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨 4
名自然人合计持有的广州创思 100%股权，其中交易对价的 45%上市公司以发行股
份的方式支付，其余 55%对价上市公司以现金方式支付。同时，上市公司向施卫
东、上海丰澳、深圳展麟、珠海宝通等 4 名合格投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套募集资金总额不超过交易总额的 100%，募集资金扣除发行费用后用
于购买资产的现金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易方案
1、购买广州创思 100%股权
（1）作价依据及交易对价
上市公司收购广州创思 100%股权的交易价格，由上市公司与交易对方在具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的广州创思全部股东
权益的评估价值的基础上协商确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字（2015）305 号），截至
评估基准日 2015 年 4 月 30 日，广州创思 100%股权的市场法评估价值为
251,159.25 万元。
在上述评估结果的基础上，交易各方经协商一致同意，上市公司购买广州创
思 100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为 251,100 万元。
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（2）对价支付方式
上市公司收购广州创思 100%股权的交易对价为 251,100 万元，上市公司以发
行股份及支付现金相结合的方式支付，股份支付的对价和现金支付的对价金额占
广州创思 4 名股东各自交易对价总额的比例分别为 45%、55%，具体如下：
序 广州创思 持有广州创思 交易对价（万 支付方式
号 股东 股股权比例 元）
股份（股） 现金（万元）
1 李晓丽 60% 150,660.00 48,185,501 82,863.00
2 黄小刚 20% 50,220.00 16,061,833 27,621.00
3 陆涛 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
4 唐琨 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
合计 100% 251,100.00 80,309,166 138,105.00
（3）支付期限
上市公司所支付的股份对价，于本次交易项下的非公开发行股份结束之日一
次性完成支付。
上市公司所支付的现金对价，于交易对方所持广州创思的股权过户至上市公
司名下后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后十个工作日内，支付
现金对价部分的 45%，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于 6 亿元，
上市公司在购买资产过户至上市公司名下完成后六个月内支付现金对价的 45%给
交易对方；于上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2015
年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向转让方支付现金对价部
分的 20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2016
年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向转让方支付现金对价部
分的 20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2017
年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向转让方支付现金对价部
分的 15%。
本次发行股份实施完毕后六个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由甲
方以自有资金支付上述现金对价款，待配套募集资金到位后再置换原以自有资金
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支付的相关款项。
（4）评估基准日前未分配利润归属
各方同意并确认，广州创思截至 2015 年 4 月 30 日（本次交易的审计评估基
准日）经审计确认的未分配利润，全部归上市公司所有。
（5）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。各方
同意并确认，过渡期内，广州创思产生的盈利归上市公司享有；如发生亏损，则
由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司
或广州创思补足。
（6）盈利预测补偿
交易对方承诺，广州创思 2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.80 亿元、2.25 亿元、2.82 亿
元，上述承诺利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利
润。如果广州创思实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈
利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（7）业绩奖励
若广州创思实际利润高于承诺利润，则上市公司和交易对方同意将超过承诺
利润部分的 40%作为业绩奖励支付给标的公司除黄小刚、李晓丽以外的核心员工，
但业绩奖励金额最多不超过 1 亿元。有关奖励人员范围、奖励数额等具体的奖励
方案由标的公司董事会确定并经上市公司董事会批准实施。
2、购买广州创思 100%股权所涉股份发行方案
（1）本次发行的股票全部采取向转让方非公开发行的方式发行。
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元。
（3）定价基准日及发行价格
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本次发行的定价基准日为德力股份第二届董事会第三十次会议决议公告日，
即 2015 年 9 月 25 日。
本次发行的发行价格确定为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
德力股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若德力股份发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（4）发行价格调整
① 价格调整依据
根据《重组办法》第四十五规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
② 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
本价格调整方案不适用于本次配套融资的发行价格。
③ 价格调整方案生效条件
德力股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
④ 可调价期间
德力股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
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⑤ 调价触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较德力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4
月 30 日收盘点数（即 14,818.64 点）跌幅超过 10%。
⑥ 调价基准日
可调价期间内，“⑤调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
⑦ 调整机制
价格调整方案生效后，当调价基准日出现时，德力股份将在调价基准日出现
后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发
行价格进行调整。
若德力股份董事会审议决定对本次交易发行价格进行调整，则本次交易的发
行价格相应进行调整。发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日德力股份股票
交易均价的 90%。但调整后的本次交易发行价格不得低于上市公司第二届第三十
次董事会决议公告日前 120 日交易均价的 90%，或不低于上市公司本次交易的股
东大会决议公告日前 20 日交易均价的 90%，以孰低者为准。
（5）发行对象及发行数量
本次交易中，德力股份的股票发行对象为广州创思的股东李晓丽、黄小刚、
唐琨、陆涛等 4 名自然人。
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向交易对方发行股份数量 = 本次交易对价总额×德力股份以发行股份方式
向交易对方中的一方购买广州创思股权比例÷发行价格
依照上述公式计算时，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去
不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
本次发行股票数量为 80,309,166 股，具体如下表所示：
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序号 发行对象姓名 发行股份数量（股）
1 李晓丽 48,185,501
2 黄小刚 16,061,833
3 陆涛 8,030,916
4 唐琨 8,030,916
合计 80,309,166
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进
行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（5）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方黄小刚等 4 名自然人以资产认购而取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押或进行其他形式的处
分。满 12 个月以后分别按 40%、30%和 30%分三批解禁：自本次发行股份上市之
日起满 12 月且第一个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 40%；自发行股
份上市之日起满 24 个月且第二个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%；
自发行股份上市之日起满 36 个月且第三个承诺年度的《专项审核报告》出具后
解禁 30%。
（6）本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行前德力股份滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（7）上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（8）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自德力股份股东大会审议通过之日起
12 个月。
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（三）本次配套融资方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价依据
本次发行的定价基准日为关于本次资产重组的股东大会决议公告日。发行价
格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格以德力股份股东大会批准及中国
证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，若德力股份发生派发现金股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，发行底价将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额 142,500.00 万元，具体发行数量根据股份发行价格
计算确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、认购对象和认购方式
认购对象分别为施卫东、上海丰澳、深圳展麟、珠海宝通，该等认购对象符
合中国证监会规定的条件。所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、本次配套融资用途
本次发行股票募集资金总额不超过 142,500 万元，扣除发行费用后将用于支
付收购广州创思股权价款中的现金对价。
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7、限售期
本次发行完成后，认购对象认购的股份限售期需符合《重组办法》和中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定，认购对象认购的股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
8、本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行前德力股份滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
10、决议的有效期
本次配套融资方案的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书第四部分之“（二）尚待获得的
批准”部分所述的全部批准后，依法可以实施。
二、本次重组方的主体资格
本次重组所涉股份发行方为德力股份，交易对方为黄小刚、李晓丽、陆涛、
唐琨 4 名自然人，配套融资认购对象为施卫东、上海丰澳、深圳展麟、珠海宝通。
（一）德力股份的主体资格
1、德力股份为依法设立并在深交所上市的股份公司
德力股份系由其前身德力有限整体变更设立，由德力有限全体股东作为发起
人，于 2009 年 11 月 18 日取得滁州市工商行政管理局核发的注册号为
341126000007210 的《企业法人营业执照》，总股本为 6310 万股。
经中国证监会《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]417 号）批准，德力股份于 2011 年 3 月 22 日向社会
公众公开发行 2200 万股人民币普通股股票，每股面值人民币 1 元。经深圳证券
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易所《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深
证上[2011]110 号）批准，德力股份股票于 2011 年 4 月 12 日在深交所上市交易，
股票代码为 002571。
经 2012 年 4 月 9 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，德力股份以总股
本 8,510 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，于 2012 年
6 月 1 日实施完毕，德力股份总股本增至 17,020 万股。
经 2013 年 2 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，德力股份以总
股本 17,020 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，于 2013
年 3 月 11 日实施完毕，德力股份总股本增至 34,040 万股。
经中国证监会《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2013]871 号）批准，德力股份于 2013 年 8 月向 9 家发行对
象非公开发行 5,155.07 万股，本次发行完成后，德力股份总股本增至 39,195.07
万股。
2、德力股份有效存续
根据德力股份现行有效的《营业执照》、《公司章程》等资料并经本所律师
核查，德力股份为永久存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规和《公司
章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，德力股份为一家合法设立并存续的股份有限公司，
其股票已依法在深交所上市交易，截至本法律意见书出具日，德力股份不存在根
据中国法律法规和《公司章程》需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为广州创思的 4 名股东，均为自然人，具体情况如下：
1、黄小刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
51132319860926****，住所为四川省蓬安县碧溪乡青龙村 1 组老街 19 号。黄小
刚现持有广州创思 20%的股权。
经核查，本所律师认为，黄小刚为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
施本次重组的主体资格。
2、李晓丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
51132319860801****，住所为四川省蓬安县碧溪乡碧溪桥村 1 组。李晓丽现持有
广州创思 60%的股权。
经核查，本所律师认为，李晓丽为具备完全民事行为能力的自然人，具备实
施本次重组的主体资格。
3、陆涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
42100219780808****，住所为湖北省荆州市沙市区联合乡三湾路乡机关。陆涛现
持有广州创思 10%的股权。
经核查，本所律师认为，陆涛为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施
本次重组的主体资格。
4、唐琨，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
43110219850424****，住所为长沙市天心区暮石路新田 999 号。黄唐琨现持有广
州创思 10%的股权。
经核查，本所律师认为，唐琨为具备完全民事行为能力的自然人，具备实施
本次重组的主体资格。
交易对方中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，参照《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（九）项、第（十）项、第（十二）项的规定，黄小刚与李
晓丽构成一致行动人。
（三）本次配套融资认购对象的资格
1、施卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32062419680803****，住址为江苏省南通市崇川区学田南苑**幢***室。施卫东
现持有德力股份 16450 万股份，占德力股份总股本的 41.97%，为德力股份的控
股股东、实际控制人，任德力股份董事长兼总经理。
经核查，本所律师认为，施卫东为具备完全民事行为能力的自然人，最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。具备认购募集配套资金发行股份的主体资
格。
2、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
（1）该企业成立于 2014 年 9 月 29 日，登记机关为上海市嘉定区市场监督
管理局，注册号为 310114002794072，主要经营场所为上海市嘉定区陈翔路 88
号 6 幢 1 楼 A 区 1105 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为黄小刚，
经营范围为：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、
证劵）。
（2）上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）目前的合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例
1 黄小刚 普通合伙人 94.2 62.8%
2 苏有志 有限合伙人 15 10%
3 易文彬 有限合伙人 7.5 5%
4 张平成 有限合伙人 7.5 5%
5 胡灼锦 有限合伙人 4.5 3%
6 叶建冬 有限合伙人 3.75 2.5%
7 徐伟彬 有限合伙人 3.75 2.5%
8 黄羽佳 有限合伙人 3 2%
9 姚秋号 有限合伙人 2.25 1.5%
10 杨少敏 有限合伙人 1.05 0.7%
11 黄光辉 有限合伙人 0.75 0.5%
12 龚路平 有限合伙人 0.75 0.5%
13 黄通玉 有限合伙人 0.75 0.5%
14 张帆 有限合伙人 0.75 0.5%
15 江燕 有限合伙人 0.6 0.4%
16 李锦明 有限合伙人 0.6 0.4%
17 李庭旸 有限合伙人 0.6 0.4%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
18 蓝先梅 有限合伙人 0.48 0.32%
19 粱贤锋 有限合伙人 0.45 0.3%
20 钟茂镰 有限合伙人 0.45 0.3%
21 马斯滢 有限合伙人 0.42 0.28%
22 杨翠玲 有限合伙人 0.3 0.2%
23 刘杰 有限合伙人 0.3 0.2%
24 吴晓林 有限合伙人 0.3 0.2%
合计 150 100%
经核查，上海丰澳为依法成立并合法有效存续的合伙企业，具备认购募集配
套资金发行股份的主体资格。
经核查，上海丰澳为广州创思员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理相应的私募投资基金备案手续。
3、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）
(1) 该企业成立于 2015 年 9 月 11 日，注册号为 440300602495312，主要经
营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海展麟资
本管理有限公司（委派代表：邱永明），经营范围为：投资管理、投资咨询（均
不含证券、期货、基金、金融及限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理
业务）；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）目前的合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例
1 深圳前海展麟资本管理有限公司 普通合伙人 100 20%
2 邱永明 普通合伙人 50 10%
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3 常伟志 有限合伙人 50 10%
4 张鑫 有限合伙人 250 50%
5 李启明 有限合伙人 50 10%
合计 500 100%
经核查，深圳展麟为合法设立并有效存续的合伙企业，具备认购募集配套资
金发行股份的主体资格。
经核查，深圳展麟为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理
备案手续。
截至本法律意见书出具日，深圳展麟尚未完成私募投资基金备案手续。
深圳展麟已出具书面承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本
企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业
愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的
违约责任。”
4、珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）
（1）该企业成立于 2015 年 9 月 17 日，登记机关为珠海市横琴新区工商行
政管理局，注册号为 440003000101418，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路
6 号 105 室-7132，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为广州恒臻投资
中心（有限合伙），经营范围为：股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询、
资产管理。
（2）珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）目前的合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例
1 广州恒臻投资中心（有限合伙） 普通合伙人 50 0.25%
2 陈宏雄 有限合伙人 8000 39.90%
3 孙艳丽 有限合伙人 8000 39.90%
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4 何细平 有限合伙人 4000 19.95%
合计 20050 100%
经核查，珠海宝通为依法设立且合法有效存续的合伙企业，具备认购募集配
套资金发行股份的主体资格。
经核查，珠海宝通为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理
备案手续。
截至本法律意见书出具日，珠海宝通的基金管理人广州恒臻投资中心（有限
合伙）现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 5 月 21 日颁发的《私募投资基
金管理人登记证明》（登记编号：P1013854），但珠海宝通尚未完成备案手续。
珠海宝通已出具书面承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本
企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业
愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的
违约责任。”
三、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，德力股份
与交易对方于 2015 年 9 月 25 日签订了《购买资产协议》，对拟购买资产、发行
股份购买资产、业绩承诺及补偿措施、交割、本次发行的实施、陈述与保证、税
费承担、违约责任、争议解决等相关事项进行明确约定，并约定本协议在以下条
件全部满足后生效：（1）德力股份股东大会批准本次重组；且（2）中国证监会
核准本次重组。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》的内容不存在违反《合同法》等
法律、行政法规强制性规定的情形，该协议将自约定的生效条件全部得到满足之
日起生效。
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）《盈利补偿协议》
就本次交易项下盈利预测补偿的有关事宜，德力股份与交易对方于 2015 年
9 月 25 日签订了《盈利补偿协议》，对补偿义务、实际利润的确定、股份补偿、
减值测试、争议解决等相关事项进行明确约定，并约定该协议与《购买资产协议》
同时生效。
经核查，本所律师认为，《盈利补偿协议》的内容不存在违反《合同法》等
法律、行政法规强制性规定的情形，该协议将与《购买资产协议》同时生效。
（三）《股份认购合同》
就本次配套融资项下募集配套资金的相关事宜，德力股份与施卫东、上海丰
澳、深圳展麟、珠海宝通于 2015 年 9 月 25 日分别签订了《股份认购合同》，对
认购金额、认购价格、认购数量、认购方式，认购款的支付时间、支付方式与股
票交割，股票上市及限售期，陈述、保证及承诺，本合同的效力、变更及解除，
保证金，争议解决与违约责任，信息披露，保密等事项进行明确约定，并约定本
协议在以下条件全部满足后生效：（1）本次重大资产重组方案获得德力股份董
事会及股东大会批准；且（2）中国证监会核准本次重大资产重组方案。
经核查，本所律师认为，《股份认购合同》的内容不存在违反《合同法》等
法律、行政法规强制性规定的情形，该合同将自约定的生效条件全部得到满足之
日起生效。
四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、德力股份的批准和授权
2015 年 9 月 25 日，德力股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重
组的相关议案，并同意将相关议案提交德力股份股东大会审议表决。
鉴于本次交易构成关联交易，德力股份独立董事就相关事项发表了独立意
见。
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2、广州创思的批准和授权
2015 年 9 月 25 日，广州创思作出股东会决议，广州创思全体股东同意将其
所持 100%股权与德力股份进行重组。
3、本次配套融资认购方的批准和授权
上海丰澳的执行事务合伙人黄小刚已作出决定，同意上海丰澳出资 12,500
万元认购德力股份本次配套融资发行的股份，并同意上海丰澳就本次配套融资事
项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
深圳展麟的执行事务合伙人深圳前海展麟资本管理有限公司已作出决定，同
意深圳展麟出资 20,000 万元认购德力股份本次配套融资发行的股份，并同意深
圳展麟就本次配套融资事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
珠海宝通的执行事务合伙人广州恒臻投资中心（有限合伙）已作出决定，同
意珠海宝通出资 20,000 万元认购德力股份本次配套融资发行的股份，并同意珠
海宝通就本次配套融资事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
（二）尚待获得的批准
1、德力股份股东大会批准本次重组；
2、中国证监会批准本次重组。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德力股份本次重组
已取得目前阶段所需的批准和授权，尚需取得德力股份股东大会和中国证监会的
批准。
五、本次重组的实质条件
（一）经本所律师核查，德力股份本次重组，系德力股份作为上市公司，以
发行人民币普通股（A 股）股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
（二）根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
构成借壳上市。本次交易前，施卫东持有 164,500,000 股上市公司股份，持股占
比 41.97%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响）施卫东持股比例为 34.83%，
仍为德力股份的控股股东和实际控制人，未导致德力股份的控制权发生变化，因
此本次重组不构成借壳上市。
（三）经本所律师核查，德力股份本次重组具备《公司法》、《证券发行办
法》、《重组办法》等规定的以下条件：
1、符合《公司法》的相关规定
（1）经核查，德力股份在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普
通股股票，本次交易部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套融
资部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六
条第二款的规定。
（2）经核查，德力股份本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、符合《重组办法》、《证券发行办法》的相关规定
（1）符合《重组办法》第十一条的规定
① 经核查，广州创思的主营业务为网络游戏的研发和运营。根据《文化产
业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
（文产发[2009]36 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化
大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划
纲要》和《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，网络游戏行业为国家鼓
励发展的行业，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》
所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；广州创思主要从事网络游戏研
发及运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反
国家环境保护相关法规的情形。广州创思从事的网络游戏研发和运营行业属于轻
资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，本次交易不存在违反国家关于土
地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易完成后，未来上市公司在
网络游戏研发及运营领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于
24
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市场支配地位的认定条件，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
② 经核查，截至本法律意见书出具日，德力股份的股份总数为 39,195.07
万股。根据本次重组目前拟定的发行规模，本次交易完成后，德力股份股本将由
391,950,700 股增加至 472,259,866 股（不考虑配套募集资金发行的股份），社
会公众股将不低于德力股份本次发行后总股本的 10%，本次交易的实施不会导致
德力股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③ 经核查，根据各方就本次交易签署的交易协议，本次交易的标的资产价
格系参照具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估净资
产价值确定，定价公允；上市公司独立董事亦发表了独立意见，对本次交易价格
的公允性予以认可，不存在损害德力股份和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第（三）项的规定。
④ 经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不
存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤ 本次重组完成后，广州创思将成为公司的全资子公司，广州创思所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形；根据《重组报告书》、天职国际出具的《审计报告》，本次交易有利
于德力股份增强持续经营能力，不存在可能导致德力股份重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥ 经核查，本次交易前，德力股份在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未
因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会安徽监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致德力股份的控制权及实际控制人发生变更，德力股份仍符合中
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国证监会关于上市公司治理与规范运作相关规定，符合《重组办法》第十一条第
（六）项的规定。
⑦ 根据德力股份的说明及本所律师审阅德力股份已制定的各项制度，本次
交易实施前，德力股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对德力股份法人治理结构
带来不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（2）本次交易符合发行股份购买资产的原则和实质性条件
① 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高德力股份资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力；根据德力股份实际控制人施卫东出具的承诺，
本次交易完成后，德力股份与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易；根据广州创思股东出具的避免同业竞争及规范关联
交易的相关承诺，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公
司类似的企业或经营性资产，并将避免与德力股份发生不必要的关联交易，并将
遵守法律法规及德力股份《公司章程》规定的关联交易审议程序。因此，本次交
易有利于德力股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
② 经核查，德力股份 2014 年度、2015 年 1-4 月财务报表已经天职国际审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
③ 经核查并根据德力股份及其现任董事、高级管理人员承诺确认，德力股
份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
④ 经核查并根据交易对方书面承诺确认，本次交易拟购买的标的资产权属
状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，
在交易各方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障
碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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⑤ 经核查，德力股份本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象（即黄小刚等 4 名自然人）发行股份购买资产，通过本次
交易，德力股份将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的广州创思网络游戏业务，
与上市公司原主业实现互补，实现上市公司主营业务的双向并行。本次交易完成
后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第
二款的规定。
⑥ 经核查，本次交易的股份发行价格为 14.07 元/股，不低于德力股份关于
本次交易的董事会决议（2015 年 9 月 25 日召开的德力股份第二届董事会第三十
次会议决议）公告日前 20 个交易日德力股份股票交易均价的 90%；在德力股份
审议本次资产重组的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，若深证
成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较德
力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 30 日收盘点数（即
14,818.64 点）跌幅超过 10%，则德力股份将召开董事会对本次发行股份价格提
出调整方案并经审议通过后提交股东大会审议。本次交易的发行价格符合《重组
办法》第四十五条的规定。
⑦ 经核查，本次重组除向交易对方发行股份购买资产外，还向施卫东、上
海丰澳、深圳展麟、珠海宝通等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资的发行价格为关于本次资产重组的股东大会决议公告前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。符合《重组办法》第四十五条、《证券发行办法》
第三十八条第（一）项的规定。
⑧ 经核查，交易对象黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨均已承诺：在本次发行
股份购买资产过程中认购的股份（包括因德力股份送股、转增股本而孳生的股份）
自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。上述有关股份锁定期的安排符合《重
组办法》第四十六条、《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书》、德力股份的相关审计报告及其公开披露信息及
其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，德力股份不存在以
下情形，符合《证券发行办法》第三十九条的规定：
① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
② 德力股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③ 德力股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④ 德力股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤ 德力股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥ 德力股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，德力股份符合《证券法》、《公司法》、《重组
办法》、《证券发行办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次重组的实
质条件。
六、标的资产
（一）标的公司现状
1、广州创思的基本情况
广州创思成立于 2010 年 4 月 6 日，登记机关为广州市工商行政管理局，注
册号为 440101000076647，住所为广州市天河区中山大道西路 299 号 3A01 房，
法定代表人为易文彬，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围为：游戏设计制作，计算机零配件零售，技术进出口，
计算机技术开发、技术服务，信息电子技术服务，动漫及衍生产品设计服务，计
算机零售，科技信息咨询服务，信息技术咨询服务，网络技术的研究、开发，软
件开发，增值电信服务，网络游戏服务。营业期限自 2010 年 4 月 6 日至长期。
截至本法律意见书出具之日，广州创思的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
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1 李晓丽 600 60%
2 黄小刚 200 20%
3 唐琨 100 10%
4 陆涛 100 10%
合计 1000 100%
2、广州创思的股权演变
（1）广州创思的设立
2010 年 3 月 22 日，自然人宁炳杨、周敏签署《广州创思信息技术有限公司
章程》，决定共同出资 1000 万元设立广州创思，其中，周敏认缴出资 600 万元，
宁炳杨认缴出资 400 万元。
2010 年 3 月 30 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2010）第 0564
号《验资报告》，验证截止至 2010 年 3 月 30 日，广州创思（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1000 万元，其中：宁炳杨以货币出资 400
万元，周敏以货币出资 600 万元。
2010 年 4 月 6 日，广州市工商行政管理局向广州创思核发注册号为
440101000076647 的《企业法人营业执照》，广州创思正式成立。
广州创思设立时股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 周敏 600 60%
2 宁炳杨 400 40%
合计 1000 100%
（2）第一次变更（第一次股权转让）
2011 年 3 月 20 日，广州创思股东会作出决议，同意宁炳杨将原广州创思 400
万元出资额（占公司注册资本 40%）以 400 万元转让给张方珍，股东周敏将原广
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
州创思 600 万出资额（占注册资本 60%）以 600 万元转让给李晓丽。同日，宁炳
杨与张方珍、周敏与李晓丽就上述股权转让分别签订了《股东转让出资合同书》。
2011 年 3 月 24 日，广州创思办理了本次股权转让所涉工商变更登记手续，
取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广州创思的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 李晓丽 600 60%
2 张方珍 400 40%
合计 1000 100%
（3）第二次变更（第二次股权转让）
2013 年 5 月 19 日，广州创思股东会作出决议，同意张方珍将其持有的广州
创思 20%股权以 200 万元的价格转让给黄小刚、将其持有的广州创思 10%股权以
100 万元的价格转让给唐琨、将其持有的广州创思 10%股权以 100 万元的价格转
让给陆涛。同日，张方珍分别与黄小刚、唐琨、陆涛就上述股权转让签订了《股
权转让协议》。
2013 年 6 月 9 日，广州创思办理完成本次股权转让所涉工商变更登记手续，
取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，广州创思的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 李晓丽 600 60%
2 黄小刚 200 20%
3 唐琨 100 10%
4 陆涛 100 10%
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 1000 100%
经与广州创思相关股东访谈以及书面确认，本所律师认为，广州创思设立时
的股权设置合法有效，其历次股权变更均已取得必要的批准或履行了必要的程
序，办理了相关变更登记手续，其变更合法、有效。
（二）广州创思的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，广州创思拥有子公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 广州创思持股比例
1 上海创文信息技术有限公司 1000 100%
2 上海誉点信息技术有限公司 1000 100%
3 广州微娱网络科技有限公司 1003 100%
4 成都创玩信息技术有限公司 1000 100%
1、上海创文信息技术有限公司
经核查，上海创文成立于 2011 年 12 月 28 日，登记机关为上海市嘉定区市
场监督管理局，注册号为 310114002348859，住所为嘉定区南翔镇银翔路 655 号
106 室，法定代表人为易文彬，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资），注册资本为 1000 万元，经营范围为：从事网络技术及计算机技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，
创意服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
营业期限自 2011 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。
截至本法律意见书出具之日，上海创文为一人有限责任公司，唯一股东为广
州创思。
上海创文在广州设有一家分公司，为上海创文信息技术有限公司广州分公
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司。该分公司成立于 2014 年 7 月 7 日，登记机关为广州市工商行政管理局天河
分局，注册号为 440106000988861，营业场所为广州市天河区中山大道西 299 号
第 9 层（仅限办公用途），负责人为易文彬，公司类型为有限责任公司分公司（法
人独资），经营范围为：联系总公司业务。营业期限自 2014 年 7 月 7 日至长期。
2、上海誉点信息技术有限公司
经核查，上海誉点成立于 2014 年 9 月 22 日，登记机关为上海市嘉定区市场
监督管理局，注册号为 310114002788982，住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 6
幢 1 楼 A 区 1106 室，法定代表人为易文彬，公司类型为一人有限责任公司（法
人独资），注册资本为 1000 万元，经营范围为：从事计算机技术、网络技术、
电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发、动漫
设计，科学技术咨询（不得从事经纪），网络工程，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。营
业期限自 2014 年 9 月 22 日至 2044 年 9 月 21 日。
截至本法律意见书出具之日，上海誉点为一人有限责任公司，唯一股东为广
州创思。
上海誉点在广州设有一家分公司，为上海誉点信息技术有限公司广州分公
司。该分公司成立于 2014 年 12 月 25 日，登记机关为广州市工商行政管理局天
河分局，注册号为 440106001093164，营业场所为广州市天河区中山大道西 299
号 13A 房（仅限办公用途），负责人为易文彬，公司类型为有限责任公司分公司
（法人独资），经营范围为：计算机批发；计算机零配件零售；安全生产技术服
务；电子产品设计服务；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；技术进出
口；货物进出口（专营专控商品除外）；安全技术防范产品批发；计算机网络系
统工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服
务；安全技术防范产品零售；电子工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研
究、开发；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；公共设施
安全监测服务；安全技术防范产品制造。营业期限自 2014 年 7 月 7 日至长期。
3、广州微娱网络科技有限公司
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，广州微娱成立于 2011 年 3 月 9 日，登记机关为广州市工商行政管
理局天河分局，注册号为 440106000379370，住所为广州市天河区中山大道西 299
号 3A03 房，法定代表人为黄通玉，注册资本为 1003 万元，公司类型为有限责任
公司（法人独资），经营范围为：网络技术的研发、技术服务（互联网上网服务
及互联网信息服务除外）、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的设计、开发；
计算机技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理各类广告；销售：计算机
及其零配件。营业期限自 2011 年 3 月 9 日至长期。
截至本法律意见书出具之日，广州微娱为一人有限责任公司，唯一股东为广
州创思。
2014 年 7 月 30 日，广州微娱唯一股东广州创思作出决定，决定解散广州微
娱。2014 年 8 月 13 日，广州微娱在《信息时报》刊登了清算公告。截止本法律
意见书出具日，广州微娱尚未完成工商注销手续。
4、成都创玩信息技术有限公司
经核查，成都创玩成立于 2013 年 12 月 27 日，登记机关为成都市工商行政
管理局，注册号为 510109000409935，住所为成都高新区天华一路 99 号 6 栋 4
层 3-8 号，法定代表人为易文彬，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：网络技术、计算机技术开
发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；游戏软件设计、电脑动画设计；文
艺创作、美术设计、图文设计；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；
销售计算机、软件及辅助设备；网络工程设计及施工（凭资质许可证经营）。营
业期限自 2013 年 12 月 27 日至永久。
截至本法律意见书出具之日，成都创玩为一人有限责任公司，唯一股东为广
州创思。
2014 年 9 月 22 日，成都创玩唯一股东广州创思作出决定，决定解散成都创
玩。2014 年 10 月 17 日，成都创玩在《天府早报》刊登了清算公告。截止本法
律意见书出具日，成都创玩尚未完成工商注销手续。
（三）广州创思的其他关联方
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
1 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 合伙人均为广州创思或其子公司员工
新余高新区龙瑞投资管理中心（有限
2 黄小刚投资并担任执行事务合伙人的企业
合伙）
1、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
该企业成立于 2014 年 9 月 29 日，登记机关为上海市嘉定区市场监督管理局，
注册号为 310114002794072，主要经营场所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 1
楼 A 区 1105 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为黄小刚，经营范
围为：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证劵）。
合伙期限自 2014 年 9 月 29 日至 2044 年 9 月 28 日。
截至本法律意见书出具之日，该企业的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 认缴比例
1 黄小刚 普通合伙人 94.2 62.8%
2 苏有志 有限合伙人 15 10%
3 易文彬 有限合伙人 7.5 5%
4 张平成 有限合伙人 7.5 5%
5 胡灼锦 有限合伙人 4.5 3%
6 叶建冬 有限合伙人 3.75 2.5%
7 徐伟彬 有限合伙人 3.75 2.5%
8 黄羽佳 有限合伙人 3 2%
9 姚秋号 有限合伙人 2.25 1.5%
10 杨少敏 有限合伙人 1.05 0.7%
11 黄光辉 有限合伙人 0.75 0.5%
12 龚路平 有限合伙人 0.75 0.5%
13 黄通玉 有限合伙人 0.75 0.5%
14 张帆 有限合伙人 0.75 0.5%
15 江燕 有限合伙人 0.6 0.4%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
16 李锦明 有限合伙人 0.6 0.4%
17 李庭旸 有限合伙人 0.6 0.4%
18 蓝先梅 有限合伙人 0.48 0.32%
19 粱贤锋 有限合伙人 0.45 0.3%
20 钟茂镰 有限合伙人 0.45 0.3%
21 马斯滢 有限合伙人 0.42 0.28%
22 杨翠玲 有限合伙人 0.3 0.2%
23 刘杰 有限合伙人 0.3 0.2%
24 吴晓林 有限合伙人 0.3 0.2%
合计 150 100%
2、新余高新区龙瑞投资管理中心（有限合伙）
该企业成立于 2014 年 8 月 26 日，登记机关为新余市高新开发区工商行政管
理局，注册号为 360504310003455，主要经营场所为江西新余高新区城东办事处
院内 1013 号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为黄小刚，经营范围
为：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）。合伙期限
自 2014 年 8 月 26 日至 2024 年 8 月 25 日。
截至本法律意见书出具之日，该企业的合伙人为 2 名，其中普通合伙人黄小
刚认缴出资 90 万元，有限合伙人邓辉霞认缴出资 60 万元。
（四）广州创思的业务
1、根据广州创思现行有效的《营业执照》《公司章程》，广州创思的经营
范围为：游戏设计制作，计算机零配件零售，技术进出口，计算机技术开发、技
术服务，信息电子技术服务，动漫及衍生产品设计服务，计算机零售，科技信息
咨询服务，信息技术咨询服务，网络技术的研究、开发，软件开发，增值电信服
务，网络游戏服务。
2、广州创思及其子公司经营资质
（1）增值电信业务经营许可证
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 授予对象 许可内容 颁发机构 证书编号 有效期至
第二类增值电信业务
广东省通信 2015 年 12
1 广州创思 中的信息服务业务（仅 粤 B2-20100584
管理局 月 15 日
限互联网信息服务）
第二类增值电信业务
上海市通信 2017 年 11
2 上海创文 中的信息服务业务（仅 沪 B2-20120104
管理局 月 13 日
限互联网信息服务）
第二类增值电信业务
上海市通信 2020 年 5 月
3 上海誉点 中的信息服务业务（仅 沪 B2-20150073
管理局 14 日
限互联网信息服务）
（2）网络文化经营许可证
序号 授予对象 许可内容 颁发机构 证书编号 有效期至
利用互联网经营游
广东省文化 粤网文 2016 年 5 月
1 广州创思 戏产品（含网络游
厅 [2013]0235-085 号 28 日
戏虚拟货币发行）
利用信息网络经营 上海市文化
沪网文
2 上海创文 游戏产品、含网络 广播影视管 2018 年 3 月
[2015]0221-051 号
游戏虚拟货币发行 理局
利用信息网络经营 上海市文化
沪网文
3 上海誉点 游戏产品、含网络 广播影视管 2018 年 2 月
[2015]0075-025 号
游戏虚拟货币发行 理局
（3）互联网出版许可证
2015 年 7 月 1 日，上海创文取得国家新闻出版广电总局颁发的“新出网证
（沪）字 073 号”《互联网出版许可证》，该许可证载明的业务范围为：互联网
游戏、手机游戏出版，有效期截至 2020 年 6 月 30 日。
3、广州创思在运营的主要网络游戏产品及备案情况
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，广州创思及其子公司代理运营的游戏产品有
50 余款，本所律师重点核查了报告期内（2013 年-2015 年 4 月 30 日）累计营业
收入超过 1000 万元的 11 款游戏产品的软件著作权证书、出版备案或审批和文化
部门备案文件，核查情况如下：
产品运营
序号 游戏名称 出版审批文号 文化部备案号 著作权证书号
性质
1 烈焰 新出审字 文网游备字 软著登字第 0447037 号 自主研发
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
[2013]339 号 [2013]W-RPG103 号
新出审字 文网游备字
2 赤月传说 软著登字第 0513335 号 自主研发
[2013]1313 号 [2013]W-RPG131 号
新广出审 文网游备字
3 魅影传说 软著登字第 0559534 号 代理运营
[2014]813 号 [2014]W-RPG039 号
科技与数字 文网游备字
4 烈火战神 软著登字第 04260023 号 代理运营
[2012]599 号 [2013]W-RPG032 号
科技与数字 文网游备字
5 屠龙传说 软著登字第 0416469 号 代理运营
[2012]666 号 [2012]W-RPG197 号
武侠外传（绝 科技与数字 文网游备字
6 软著登字第 0449385 号 代理运营
代双骄） [2012]751 号 [2012]W-RPG228 号
新出审字 文网游备字
7 暗黑屠龙 软著登字第 0673329 号 代理运营
[2013]1520 号 [2014]W-RPG029 号
新出审字 文网游备字
8 剑踪 软著登字第 0501477 号 代理运营
[2013]794 号 [2013]W-RPG182 号
新出审字 文网游备字
9 奇迹来了 软著登字第 0807895 号 代理运营
[2013]1369 号 [2013]W-RPG188 号
科学与数字 文网游备字
10 欧冠足球 软著登字第 0613731 号 代理运营
[2012]726 号 [2012]W-CSG008 号
新广出审 文网游备字
11 雷霆之怒 软著登字第 0659429 号 自主研发
[2014]812 号 [2014]W-RPG030 号
经本所律师核查，上述游戏均已取得了相应的计算机软件著作权证书，均已
完成了出版审批手续，并按照相关规定办理了文化行政部门备案手续。
（2）经核查，广州创思目前的手游产品《烈焰手游》所涉出版审批尚未办
理完成。
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于
贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置
审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网
络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作
权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通
过之后可以上线运营。
广州创思的《烈焰手游》因未取得上述审批存在被行政执法部门要求下线整
改及行政处罚的风险。
广州创思控股股东及实际控制人黄小刚夫妇已承诺：“若广州创思及其子公
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司自有平台中运营的游戏因未取得文化部备案或因未取得国家新闻出版广电总
局的前置出版审批引起任何纠纷，导致广州创思及其子公司需要承担任何责任或
赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”
本所律师认为，广州创思的上述尚未取得出版前置审批情形不会对本次重大
资产重组构成重大不利影响。
4、广州创思及其子公司已登记软件产品如下：
序号 软件产品名称 企业名称 证书编号 登记日期
创文 2A 娱乐平台软件[简称：2A 娱
1 上海创文 沪 GY-2014-2567 2014-09-20
乐平台]V1.0
创文 9377z 娱乐平台软件[简称：
2 上海创文 沪 GY-2014-2571 2014-09-20
9377z 娱乐平台]V1.0
3 创文烈焰游戏软件[简称：烈焰]V2.0 上海创文 沪 GY-2014-2575 2014-09-20
创文赤壁争霸游戏软件[简称：赤壁
4 上海创文 沪 GY-2014-2624 2014-09-20
争霸]V1.0
创文魅影传说游戏软件[简称：魅影
5 上海创文 沪 GY-2014-2625 2014-09-20
传说]V1.0
创文烈焰手机游戏软件[简称：烈焰
6 上海创文 沪 GY-2014-2626 2014-09-20
手游]V1.0
创文烈焰战神游戏软件[简称：烈焰
7 上海创文 沪 GY-2014-2627 2014-09-20
战神]V1.0
创文神谕大陆游戏软件[简称：神谕
8 上海创文 沪 GY-2014-2629 2014-09-20
大陆]V1.0
创文赤月传说ш 游戏软件[简称：赤
9 上海创文 沪 GY-2014-2085 2014-08-20
月传说]V3.0
创文格斗西游游戏软件[简称：格斗
10 上海创文 沪 GY-2014-2087 2014-08-20
西游]V1.0
11 创文幻灭游戏软件[简称：幻灭]V1.0 上海创文 沪 GY-2014-2088 2014-08-20
创文雷霆之怒游戏软件[简称：雷霆
12 上海创文 沪 GY-2014-2089 2014-08-20
之怒]V1.0
创文龙血战神游戏软件[简称:龙血
13 上海创文 沪 GY-2014-2090 2014-08-20
战神]V1.0
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 软件产品名称 企业名称 证书编号 登记日期
14 创文破天游戏软件[简称：破天]V1.0 上海创文 沪 GY-2014-2091 2014-08-20
创文西游释魔传游戏软件[简称：西
15 上海创文 沪 GY-2014-2092 2014-08-20
游释魔传]V1.0
创文暗夜西游游戏软件[简称：暗夜
16 上海创文 沪 GY-2014-2093 2014-08-20
西游]V1.0
17 创文烈焰游戏软件[简称：烈焰]V1.0 上海创文 沪 GY-2013-2020 2013-08-20
18 创文 9377s 网盟平台软件 V1.0 上海创文 沪 GY-2012-0326 2012-04-10
19 誉点雷霆之怒幻神版游戏软件 V1.0 上海誉点 沪 DGY-2014-4292 2014-12-20
20 誉点神域大陆游戏软件 V1.0 上海誉点 沪 DGY-2014-4420 2014-12-20
21 创思魅影传说游戏软件 V1.0 广州创思 粤 GY-2013-1378 2013-08-12
（五）广州创思的主要资产
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，广州创思及其控股子公司未拥有
自有房屋、土地使用权。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，广州创思及其子公司拥有的注册
商标权如下：
序号 商标内容 权利人 类别 注册号 注册有效期限
1 广州创思 9 10202755 2013.01.21-2023.01.20
2 广州创思 35 10202754 2013.04.14-2023.04.13
3 广州创思 38 10202753 2013.01.21-2023.01.20
4 广州创思 42 10202752 2013.01.21-2023.01.20
5 广州创思 41 13392985 2015.01.21-2025.01.20
6 广州创思 9 13392986 2015.01.21-2025.01.20
7 广州创思 9 13392991 2015.01.14-2025.01.13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 商标内容 权利人 类别 注册号 注册有效期限
8 广州创思 42 13392987 2015.04.07-2025.04.06
9 广州创思 41 13392988 2015.04.07-2025.04.06
10 广州创思 35 13392990 2015.04.07-2025.04.06
11 广州创思 9 13392991 2015.01.14-2025.01.13
经核查上述注册商标的登记证书等资料，并在国家工商行政管理总局商标局
网站进行核对，本所律师认为，广州创思合法拥有上述注册商标的专用权。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，广州创思及其子公司拥有已登记
的计算机软件著作权如下：
序 著作 首次发
登记号 证书号 软件名称
号 权人 表日
广州 软著登字第 2010-11
1 2013SR069491 9377 游戏平台系统 V1.0
创思 0575253 号 -02
广州 软著登字第 2011-03
2 2013SR069497 9377 游戏管理软件 V1.0
创思 0575259 号 -25
广州 软著登字第 SEO 游戏优化搜索系统软件 2012-02
3 2013SR069385
创思 0575147 号 V1.0 -11
广州 软著登字第 游戏终端服务器自动管理软件 2012-06
4 2013SR069474
创思 0575236 号 V1.0 -20
广州 软著登字第 2012-10
5 2013SR069484 游戏微端下载应用软件 V1.0
创思 0575246 号 -27
广州 软著登字第 无双游戏软件[简称：无 2012-02
6 2012SR020705
创思 0388741 号 双]V1.0 -20
广州 软著登字第 魅影传说游戏软件[简称：魅影 2013-05
7 2013SR053772
创思 0559534 号 传说]V1.0 -15
广州 软著登字第 赤壁争霸游戏软件[简称：赤壁 2013-07
8 2013SR083447
创思 0589209 号 争霸]V1.0 -25
广州 软著登字第 暗夜游戏软件[简称：暗 2013-10
9 2013SR133899
创思 0639661 号 夜]V1.0 -05
广州 软著登字第
10 2013SR130328 撸神联盟游戏软件 V1.0 未发表
创思 0636090 号
广州 软著登字第 刺影游戏软件[简称：刺 2013-10
11 2013SR133709
创思 0639471 号 影]V1.0 -15
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发
登记号 证书号 软件名称
号 权人 表日
广州 软著登字第 烈焰 2 游戏软件[简称：烈焰 2013-11
12 2013SR146432
创思 0652194 号 2]V1.0 -15
广州 软著登字第 神龙归来游戏软件[简称：神龙 2013-11
13 2013SR153613
创思 0659375 号 归来]V1.0 -15
广州 软著登字第 王城主宰游戏软件[简称：王城 2013-11
14 2013SR153619
创思 0659381 号 主宰]V1.0 -15
广州 软著登字第 神龙争霸游戏软件[简称：神龙 2013-11
15 2013SR153668
创思 0659430 号 争霸]V1.0 -15
广州 软著登字第 龙战王城游戏软件[简称：龙战 2013-11
16 2013SR152999
创思 0658761 号 王城]V1.0 -15
广州 软著登字第 雷霆之怒游戏软件[简称：雷霆 2013-11
17 2013SR153667
创思 0659429 号 之怒]V1.0 -15
广州 软著登字第 赤焰 OL 游戏软件[简称：赤焰 2014-04
18 2014SR060900
创思 0730144 号 OL]V1.0 -10
广州 软著登字第 创思烈焰 2 游戏软件[简称：烈 2014-10
19 2014SR175255
创思 0844490 号 焰 2]V2.0 -30
广州 软著登字第 创思魅影传说游戏软件[简称： 2014-10
20 2014SR175148
创思 0844383 号 魅影传说]V2.0 -30
广州 软著登字第 创思网络安全的账户异常响应 2014-10
21 2014SR175155
创思 0844390 号 技术软件 V1.0 -30
广州 软著登字第 创思网络数据即时通信技术软 2014-10
22 2014SR175256
创思 0844491 号 件 V1.0 -30
广州 软著登字第 创思网页游戏与手机端互通多 2014-10
23 2014SR175254
创思 0844489 号 端化技术软件 V1.0 -30
广州 软著登字第 创思自动检测网页加速及时干 2014-10
24 2014SR176654
创思 0845890 号 预技术软件 V1.0 -30
广州 软著登字第 创思 9377 游戏平台系统[简 2014-10
25 2014SR177748
创思 0846984 号 称：9377 游戏平台]V2.0 -30
广州 软著登字第 创思雷霆之怒游戏软件[简称： 2014-10
26 2014SR177747
创思 0846983 号 雷霆之怒]V2.0 -30
广州 软著登字第 创思烈焰焚天手游软件[简称：
27 2015SR028382 未发表
创思 0915462 号 烈焰焚天]V4.01
广州 软著登字第 创思烈焰手游软件[简称：烈焰
28 2015SR028383 未发表
创思 0915463 号 手游]V2.01
广州 软著登字第 创思雷霆之怒手机游戏软件 2015-01
29 2015SR069930
创思 0957016 号 [简称；雷霆之怒]V1.0 -06
广州 软著登字第 创思烈焰爱挂机手机软件[简
30 2015SR043329 未发表
创思 0930415 号 称：烈焰爱挂机]V1.0
广州 软著登字第 创思魅影传说手游软件[简称：
31 2015SR022820 未发表
创思 0909902 号 魅影传说]V1.0
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发
登记号 证书号 软件名称
号 权人 表日
创思雷霆之怒手机游戏软件
广州 软著登字第 2015-04
32 2015SR094852 （安卓版）[简称：雷霆之怒（安
创思 0391938 号 -12
卓版）V1.0]
上海 软著登字第 创文 9377s 网盟平台软件[简
33 2012SR019143 未发表
创文 0387179 号 称：创文网盟平台软件]V1.0
上海 软著登字第 创文烈焰游戏软件[简称：烈 2013-06
34 2013SR102388
创文 0608150 号 焰]V1.0 -10
上海 软著登字第 西游释魔传游戏软件[简称：西 2014-02
35 2014SR039217
创文 0708461 号 游释魔传]V1.0 -15
上海 软著登字第 破天游戏软件[简称：破 2014-02
36 2014SR039222
创文 0708466 号 天]V1.0 -15
上海 软著登字第 幻灭游戏软件[简称：幻 2014-02
37 2014SR039227
创文 0708471 号 灭]V1.0 -15
上海 软著登字第 格斗西游游戏软件[简称：格斗 2014-02
38 2014SR039231
创文 0708475 号 西游]V1.0 -15
上海 软著登字第 龙血战神游戏软件[简称:龙血 2014-02
39 2014SR039114
创文 0708358 号 战神]V1.0 -15
上海 软著登字第 暗夜西游游戏软件[简称:暗夜 2014-05
40 2014SR081670
创文 0750914 号 西游]V1.0 -15
上海 软著登字第 创文雷霆之怒游戏软件[简称: 2014-06
41 2014SR108583
创文 0777827 号 雷霆之怒]V1.0 -25
上海 软著登字第 神界传奇游戏软件[简称:神界 2014-06
42 2014SR103202
创文 0772446 号 传奇]V1.0 -25
上海 软著登字第 创文赤月传说Ⅲ游戏软件[简 2014-06
43 2014SR108534
创文 0777778 号 称:赤月传说]V3.0 -29
上海 软著登字第 创文赤月传说Ⅱ游戏软件[简 2014-07
44 2014SR110252
创文 0779496 号 称:赤月传说Ⅱ]V1.0 -05
上海 软著登字第 赤月传说软件[简称：赤月传 2013-01
45 2014SR155396
创文 0824634 号 说]V1.0 -15
上海 软著登字第 烈焰战神游戏软件[简称：烈焰 2012-06
46 2014SR155144
创文 0824382 号 战神]V1.0 -02
上海 软著登字第 创文神谕大陆游戏软件[简称：
47 2014SR178707 未发表
创文 0847943 号 神谕大陆]V1.0
上海 软著登字第 创文魅影传说游戏软件[简称：
48 2014SR178702 未发表
创文 0847938 号 魅影传说]V1.0
上海 软著登字第 创文烈焰战神游戏软件[简称：
49 2014SR177401 未发表
创文 0846637 号 烈焰战神]V1.0
上海 软著登字第 创文烈焰手机游戏软件[简称：
50 2014SR158380 未发表
创文 0827617 号 烈焰手游]V1.0
上海 软著登字第 创文传奇风云游戏软件[简称： 2014-09
51 2014SR157727
创文 0826964 号 传奇风云]V1.0 -10
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发
登记号 证书号 软件名称
号 权人 表日
上海 软著登字第 创文赤壁争霸游戏软件[简称：
52 2014SR178712 未发表
创文 0847948 号 赤壁争霸]V1.0
上海 软著登字第 创文 9377z 娱乐平台软件[简 2014-09
53 2014SR166608
创文 0835844 号 称：9377z 娱乐平台]V1.0 -08
上海 软著登字第 创文 2A 娱乐平台软件[简称：
54 2014SR166602 未发表
创文 0835838 号 2A 娱乐平台]V1.0
上海 软著登字第 烈焰游戏软件[简称：烈 2012-08
55 2015SR000679
创文 0887761 号 焰]V1.0 -02
上海 软著登字第 创文雷霆之怒手机游戏软件 2015-01
56 2015SR064887
创文 0951973 号 [简称：雷霆之怒]V1.0 -06
上海 软著登字第 创文烈焰游戏软件[简称：烈 2015-02
57 2015SR063146
创文 0950232 号 焰]V3.0 -01
上海 软著登字第 创文烈焰 2 游戏软件[简称：烈
58 2015SR023158 未发表
创文 0910240 号 焰 2]V2.0
上海 软著登字第 创文神谕之剑游戏软件[简称：
59 2015SR022856 未发表
创文 0909938 号 神谕之剑]V1.0
上海 软著登字第 创文我叫烈焰游戏软件[简称：
60 2015SR017184 未发表
创文 09042660 号 我叫烈焰]V1.0
上海 软著登字第 创文傲战游戏软件[简称：傲
61 2015SR004598 未发表
创文 0891680 号 战]V1.0
创文烈焰手游游戏软件（安卓
上海 软著登字第 2015-03
62 2015SR094561 版）[简称：烈焰手游（安卓
创文 0981647 号 -15
版）]V2.01
上海 软著登字第 誉点雷霆之怒幻神版游戏软件 2014-11
63 2014SR194578
誉点 0863812 号 [简称：雷霆之怒幻神版]V1.0 -21
上海 软著登字第 誉点神域大陆游戏软件[简称: 2014-12
64 2015SR008785
誉点 0905967 号 神域大陆]V1.0 -01
上海 软著登字第 誉点雷霆之怒游戏软件[简称： 2015-04
65 2015SR078441
誉点 0965527 号 雷霆之怒]V2.0 -01
经核查上述软件著作权的登记证书，并在中国版权保护中心网站上查询上述
计算机软件著作权的登记情况。本所律师认为，广州创思及其子公司合法拥有上
述软件著作权。
4、经核查，截至本法律意见书出具之日，广州创思及其子公司拥有的域名
如下：
序号 域名名称 注册人 到期日
43
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序号 域名名称 注册人 到期日
1 9377k.com 广州创思 2016-12-22
2 9377t.com 广州创思 2016-03-15
3 9377v.com 广州创思 2016-03-15
4 9377a.com 广州创思 2016-01-25
5 oq35.com 广州创思 2016-01-25
6 oq78.com 广州创思 2016-01-25
7 qe23.com 广州创思 2016-01-25
8 528day.com 广州创思 2018-03-02
9 78day.com 广州创思 2018-04-15
10 67pk.com 上海创文 2016-10-22
11 jiaogege.com 上海创文 2016-04-25
12 2013wan.com 上海创文 2016-08-17
13 277wan.com 上海创文 2016-08-17
14 9377c.com 上海创文 2016-06-25
15 9377e.com 上海创文 2016-06-25
16 9377o.com 上海创文 2016-06-25
17 9377s.com 上海创文 2016-12-22
18 9377z.com 上海创文 2016-02-27
19 jzwc.net 上海创文 2016-07-25
20 qt163.com 上海创文 2016-08-17
21 zuishenhua.com 上海创文 2016-08-17
22 9377cs.com 上海创文 2016-01-21
23 yy9377.com 上海创文 2016-01-21
44
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序号 域名名称 注册人 到期日
24 yz9377.com 上海创文 2016-01-21
25 yx9377.com 上海创文 2016-01-21
26 mq90.com 上海创文 2016-01-21
27 mq09.com 上海创文 2016-01-21
28 lh13.com 上海创文 2016-01-21
29 rq23.com 上海创文 2016-01-21
30 lyh23.com 上海创文 2016-01-21
31 9377b.com 上海创文 2016-01-21
32 wo279.com 上海创文 2015-10-23
33 279wo.com 上海创文 2015-10-23
34 217wo.com 上海创文 2015-10-23
35 wo730.com 上海创文 2015-10-23
36 730wo.com 上海创文 2015-10-23
37 wo992.com 上海创文 2015-10-23
38 992wo.com 上海创文 2015-10-23
39 233wo.com 上海创文 2015-10-23
40 wo685.com 上海创文 2015-10-23
41 685wo.com 上海创文 2015-10-23
42 9377h.com 上海创文 2015-10-23
43 h9377.com 上海创文 2015-10-23
44 s9377.com 上海创文 2015-10-23
45 9377m.com 上海创文 2015-10-23
46 m9377.com 上海创文 2015-10-23
45
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序号 域名名称 注册人 到期日
47 9377j.com 上海创文 2015-10-23
48 9377d.com 上海创文 2016-01-25
49 9377f.com 上海创文 2016-01-25
50 9377g.com 上海创文 2016-01-25
51 9377i.com 上海创文 2016-01-25
52 2a.com 上海创文 2019-10-26
53 pk491.com 上海创文 2016-07-02
54 491pk.com 上海创文 2016-07-02
55 042pk.com 上海创文 2016-07-02
56 823pk.com 上海创文 2016-07-02
57 601pk.com 上海创文 2016-07-02
58 301pk.com 上海创文 2016-07-02
59 364pk.com 上海创文 2016-07-02
60 pk050.com 上海创文 2016-07-02
61 793pk.com 上海创文 2016-07-02
62 076pk.com 上海创文 2016-07-02
63 504pk.com 上海创文 2016-07-02
64 023pk.com 上海创文 2016-07-02
65 424pk.com 上海创文 2016-07-02
66 pk992.com 上海创文 2016-07-02
67 541pk.com 上海创文 2016-07-02
68 435pk.com 上海创文 2016-07-02
69 pk095.com 上海创文 2016-07-02
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 域名名称 注册人 到期日
70 095pk.com 上海创文 2016-07-02
71 049pk.com 上海创文 2016-07-02
72 381pk.com 上海创文 2016-07-02
73 937791.com 上海创文 2016-07-02
74 919377.com 上海创文 2016-07-02
75 937744.com 上海创文 2016-07-02
76 449377.com 上海创文 2016-07-02
77 937785.com 上海创文 2016-07-02
78 859377.com 上海创文 2016-07-02
79 937750.com 上海创文 2016-07-02
80 509377.com 上海创文 2016-07-02
81 937708.com 上海创文 2016-07-02
82 089377.com 上海创文 2016-07-02
83 zs9377.com 上海创文 2016-05-09
84 9377zs.com 上海创文 2016-05-09
85 9377.com 上海誉点 2019-06-30
86 fyda93.com 上海誉点 2015-12-18
87 ku9377.com 上海誉点 2016-05-21
88 9377co.com 上海誉点 2016-05-21
89 si9377.com 上海誉点 2016-05-21
90 9377si.com 上海誉点 2016-05-21
91 9377os.com 上海誉点 2016-05-21
经核查上述域名登记证书并通过查询中国万网，本所律师认为，广州创思及
其子公司合法拥有上述域名的所有权。
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷
或潜在纠纷。
5、广州创思对外投资情况
截至本法律意见书出具日，广州创思有 4 家全资子公司，无参股公司。（详
见本法律意见书之广州创思的子公司）
6、广州创思租赁房屋的主要情况
承租方 出租方 房产权利人 房屋坐落 面积（m2） 租赁截止期
广州大舜丽池 广州棠下经济 广州市天河区中山大
广州创思 1187.33 2015.08.31
酒店有限公司 发展有限公司 道西 299 号第 3A 层
广州大舜丽池 广州棠下经济 广州市天河区中山大
上海誉点 1187.33 2016.02.24
酒店有限公司 发展有限公司 道西 299 号第 13A 层房
广州大舜丽池 广州棠下经济 广州市天河区中山大
上海创文 1187.33 2016.02.24
酒店有限公司 发展有限公司 道西 299 号第 9 层
上海蓝天创业 上海市嘉定区
上海市嘉定区南翔镇
上海创文 广场物业管理 南翔镇劳动保 54 2018.12.07
银翔路 655 号 106 室
有限公司 障服务中心
上海蓝天创业 上海莱艾福斯 上海市嘉定区陈翔路
上海誉点 广场物业管理 电子科技有限 88 号 6 幢 1 楼 A 区 1106 130 2016.09.02
有限公司 公司 室
经核查，广州创思及其子公司的上述房屋租赁的出租方均取得房产权利人的
委托或授权，并提供了房产权属证书，租赁双方签订的房屋租赁合同合法有效，
对租赁双方具有法律约束力。
（六）广州创思的重大业务合同
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，广州创思及其子公司
正在履行的重大合同（合同金额 300 万元以上或对广州创思及其子公司的影响较
大，不包含广州创思及其子公司相互之间的合同）如下：
1、游戏运营合同
（1）2012 年 8 月 21 日，广州创思与广州仙海网络科技有限公司（以下简称
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“广州仙海”）签订《网页游戏<烈火战神>首发运营协议》，约定该公司授权广
州创思在中国大陆区域非独家运营、推广网页游戏《烈火战神》。后双方签订《<
烈火战神>的续签协议》，将协议有效期顺延至 2015 年 8 月 21 日。2015 年 6 月
1 日，广州创思、上海誉点与广州仙海签订《主体变更协议》，约定将《网页游
戏<烈火战神>首发运营协议》的主体由广州创思变更为上海誉点，并将协议有效
期顺延至 2016 年 8 月 21 日。
（2）2012 年 9 月 29 日，广州创思与广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下
简称“广州要玩”）签订《网络游戏<屠龙传说>合作协议》，约定该公司授权广
州创思在中国大陆区域非独家运营、推广网页游戏《屠龙传说》。协议有效期为
签约之日起 12 个月，期限届满前一个月如任何一方未提出终止要求，则协议自
动续期 12 个月。2015 年 6 月 1 日，广州创思、上海誉点与广州要玩签订《主体
变更协议》，约定将《网络游戏<屠龙传说>合作协议》的主体由广州创思变更为
上海誉点。
（3）2013 年 12 月 1 日，广州创思与成都粤动网络科技有限公司（以下简称
“成都粤动”）签订《联运协议》，约定该公司授权广州创思在中国大陆区域非
独家运营网页游戏《暗黑屠龙》，并为广州创思提供游戏的研发、更新、运维和
其他相关技术支持。协议有效期自 2013 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日。2015
年 6 月 1 日，广州创思、上海誉点与成都粤动签订《主体变更协议》，约定将《联
运协议》的主体由广州创思变更为上海誉点。
（4）2014 年 6 月 18 日，广州创思与北京金刚游科技有限公司（以下简称“北
京金刚游”）签订《网页游戏<剑踪>联合首发运营协议》，约定该公司授权广州
创思在中国大陆区域非独家运营、推广网页游戏《剑踪》。后双方签订《网页游
戏<剑踪>联合运营补充协议》，将协议有效期顺延至 2016 年 2 月 1 日。2015 年
6 月 1 日，广州创思、上海誉点与北京金刚游签订《主体变更协议》，约定将《网
页游戏<剑踪>联合首发运营协议》的主体由广州创思变更为上海誉点。
（5）2012 年 6 月 15 日，广州创思与上海旭游网络技术有限公司（以下简称
“上海旭游”）签订《网页游戏<欧冠足球>联合运营协议》，约定该公司授权广
州创思在中国大陆区域非独家运营、推广网页游戏《欧冠足球》。后双方签订《网
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
页游戏<欧冠足球>联合运营补充协议》，将协议有效期顺延至 2017 年 2 月 1 日。
2015 年 6 月 1 日，广州创思、上海誉点与上海旭游签订《主体变更协议》，约
定将《网页游戏<欧冠足球>联合运营协议》的主体由广州创思变更为上海誉点。
2、游戏代理合同
（1）2014 年 7 月 1 日，广州创思与上海辰希网络科技有限公司签订《网页
游戏独家运营协议书》，约定该公司授权广州创思在中国大陆区域独家运营、推
广、宣传网页游戏《魅影传说》，合同履行期自 2014 年 7 月 1 日起 2 年。
（2）2014 年 7 月 15 日，广州创思与中联畅想（北京）科技有限公司签订《网
页游戏<奇迹来了>独家代理协议》，约定该公司授权广州创思在中国大陆区域独
家运营、推广网页游戏《奇迹来了》，合同履行期自 2014 年 7 月 15 日起 1 年。
协议期满前 30 天内，如任何一方未提出书面终止通知，则协议自动续期 1 年。
3、支付结算合同
（1）2013 年 12 月 18 日，广州创思与易宝支付有限公司签订《易宝支付服
务协议》，约定该公司为广州创思提供支付产品代理服务，合同履行期截至 2014
年 12 月 31 日，协议到期日前的三十日内，如任何一方未提出终止要求，则协议
自动顺延一年。
（2）2013 年 8 月 19 日，上海创文与易宝支付有限公司签订《易宝支付服务
协议》，约定该公司为上海创文提供支付产品代理服务，合同履行期截至 2014
年 12 月 31 日，协议到期日前的三十日内，如任何一方未提出终止要求，则协议
自动顺延一年。
（3）2015 年 6 月 9 日，上海誉点与易宝支付有限公司签订《易宝支付服务
协议》，约定该公司为上海誉点提供支付产品代理服务，合同履行期截至 2016
年 5 月 31 日，协议到期日前的三十日内，如任何一方未提出终止要求，则协议
自动顺延一年。
4、广告推广合同
（1）广州创思与北京臻域互动科技发展有限公司（以下简称“北京臻域”）
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
签订《网络广告发布框架协议》，约定该公司代理广州创思在“360 搜索”上发
布广告，预计广告投放金额在 1 亿元以上，投放政策为充值 100 元返 65 元，投
放期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。2015 年 6 月 1 日，广州创
思、上海誉点与北京臻域签订《主体变更协议》，约定将《网络广告发布框架协
议》的主体由广州创思变更为上海誉点。
（2）2014 年 11 月 27 日，广州创思与紫博蓝网络科技（北京）服务有限公
司（以下简称“紫博蓝科技”）签订《搜狗搜索推广协议》，约定广州创思在搜
狗网站和搜狗产品上发布搜索排名（含网盟推广）广告，投放期限自 2014 年 11
月 28 日起至费用消费完毕止，广告投放总费用为 400 万元。2015 年 6 月 1 日，
广州创思、上海誉点与紫博蓝科技签订《主体变更协议》，约定将《搜狗搜索推
广协议》的主体由广州创思变更为上海誉点。
（3）2014 年 11 月 27 日，广州创思与紫博蓝网络科技（北京）服务有限公
司签订《搜狗搜索推广协议》，约定广州创思在搜狗网站和搜狗产品上发布搜索
排名（含网盟推广）广告，投放期限自 2015 年 2 月 5 日起至费用消费完毕止，
广告投放总费用为 500 万元。2015 年 6 月 1 日，广州创思、上海誉点与紫博蓝
科技签订《主体变更协议》，约定将《搜狗搜索推广协议》的主体由广州创思变
更为上海誉点。
（4）广州创思与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2015 年腾果广告合同》
（合同号：ADT-A-HD201503120003），约定该公司向广州创思提供需求方管理平
台（DSP），通过实时竞价（RTB）、基于大数据的用户定向、多重优化手段，帮
助广州创思实现效果导向的程序化购买。合同金额按点击（CPC)/千次曝光（CPM）
收费方式计算。合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
（5）上海创文与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2015 年腾果广告合同》
（合同号：ADT-A-HD201501270010），约定该公司向广州创思提供需求方管理平
台（DSP），通过实时竞价（RTB）、基于大数据的用户定向、多重优化手段，帮
助广州创思实现效果导向的程序化购买。合同金额按点击（CPC)/千次曝光（CPM）
收费方式计算。合同有效期至 2015 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，广州创思上述正在履行或将要履行的重大合同依法
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
订立，合同内容合法有效，合同履行不存在法律障碍和潜在法律风险。
（七）广州创思的税务
1、根据天职国际出具的《审计报告》、广州创思及其子公司出具的说明并
经本所律师核查，广州创思及其子公司目前适用的主要税种、税率为：
序号 公司 目前执行的主要税种、税率
增值税6%，营业税3%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育附
1 广州创思
加2%，企业所得税15%
增值税3%、17%，营业税3%，城市维护建设税1%，5%，教育费附加3%，地
2 上海创文
方教育附加2%，企业所得税12.5%
增值税3%，营业税3%，城市维护建设税1%，5%，教育费附加3%，地方教
3 上海誉点
育附加2%，企业所得税25%
增值税6%，营业税3%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育附
4 广州微娱
加2%，企业所得税25%
增值税6%，营业税3%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育附
5 成都创玩
加2%，企业所得税25%
2、广州创思及其控股子公司享受的税收优惠情况
（1）广州创思享受的企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，广州创思作为广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定的高新技术企业
（证书编号：GR201344000763，发证时间：2013 年 10 月 31 日，有效期：3 年），
自 2013 年至 2015 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）上海创文享受的企业所得税优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发[2000]18 号）第六条以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第一条第（六）项的规定，
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海创文作为上海市经济和信息化委员会认定的软件企业（《软件企业认定证书》
编号为：沪 R-2012-0237），享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，自 2013
年度至 2014 年度免征企业所得税，2015-2017 年度按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税。
（3）上海创文享受的增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），上海创文销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
经核查，本所律师认为，广州创思及其控股子公司执行的税种、税率均符合
现行法律、法规、规章和规范性文件的要求；其享受的税收优惠政策并未与现行
法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，均为合法、有效。
3、经核查并根据广州创思及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明
文件，2013 年 4 月 12 日，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（穗天国税四简罚[2013]931 号），认定广州创思未能依法办理 2012
年第四季度财务报表报送，在自然年度内第一次未按期申报，且未能在发生未申
报的当月内改正，对广州创思处以罚款 1000 元。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”
的规定，本所律师认为，上述处罚不属于情节严重的情形。
除此之外，广州创思及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税务
方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（八）广州创思的重大诉讼、行政处罚
1、根据广州创思及其控股子公司所在地工商、税务、互联网文化、互联网
出版、电信管理等部门的证明文件并经本所律师核查，广州创思及其控股子公司
最近三年受到的行政处罚如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）2013 年 1 月 21 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处罚
决定书》（穗文总罚字[2013]第 1006 号），认定广州创思运营的《傲视遮天》
网络游戏，存在游戏用户使用人民币购买元宝并进而使用元宝以随机方式获得游
戏道具的情形，违反了《网络游戏管理暂行办法》相关规定，对广州创思处以罚
款 2 万元。
（2）2013 年 11 月 27 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处
罚决定书》（穗文总罚字[2013]第 1097 号），认定广州创思运营的《烈焰》网
络游戏，存在游戏用户使用人民币购买元宝并进而使用元宝以随机方式获得游戏
道具情形，违反了《网络游戏管理暂行办法》相关规定，对广州创思处以罚款 2
万元。
（3）2014 年 5 月 12 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处罚
决定书》（穗文总罚字[2014]第 1014 号），认定广州创思运营《烈焰》网络游
戏，存在游戏用户使用游戏虚拟货币以随机方式获得游戏道具的情形，违反了《网
络游戏管理暂行办法》相关规定，对广州创思处以罚款 2 万元。
（4）2014 年 7 月 31 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处罚
决定书》（穗文总罚字[2014]第 1059 号），认定广州创思运营的《屠龙传说》
《烈焰》游戏未按规定要求用户实名注册，违反了《网络游戏管理暂行办法》相
关规定，对广州创思处以罚款 1 万元；认定广州创思运营的《烈焰》网络游戏，
存在游戏用户可以使用元宝以随机方式获得游戏道具的行为，违反了《网络游戏
管理暂行办法》相关规定，对广州创思处以罚款 3 万元。
（5）2015 年 4 月 9 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《行政处罚
决定书》（穗文总罚字[2015]第 1010 号、1011 号），认定广州创思于 2014 年
12 月在运营《雷霆之怒幻神版》《烈焰》游戏时存在游戏虚拟货币以随机抽取
方式获取游戏产品的行为，违反了《网络游戏管理暂行办法》相关规定，对广州
创思分别处以罚款 3 万元、3 万元。
2015 年 6 月 29 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《证明》，确认
广州创思自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间无重大违规行为记录，即
广州市文化市场综合行政执法总队未认定广州创思上述行为构成重大违法。本所
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律师认为，上述行政处罚情形不构成本次重大资产重组的法律障碍。
2、经广州创思书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广
州创思及其控股子公司尚未了结的诉讼案件如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 判决情况 现状
汉中市汉台区人民法院以
请求判令被告按约定 （ 2014 ） 汉 台 民 初 字 第
陕西云享
上海 游戏联营 支付原告《烈焰》联 01905 号《民事判决书》， 强 制
网络科技
创文 合同纠纷 合运营分成收益及违 判令被告支付原告联合运 执行
有限公司
约金 营分成收益 543238.20 元
及违约金，各方均未上诉
广州市天河区人民法院于
判决
2015 年 6 月 15 日作出
广州游趣 请求判令被告按约定 生
上海 游戏技术 （2014）穗天法知民初字第
信息技术 支付原告《烈焰》游 效，
创文 合同纠纷 1370 号《民事判决书》，
有限公司 戏分成款及违约金 尚未
判令被告支付原告游戏分
执行
成款 200240.6 元及违约金
深圳市卓 请求判令被告按约定
深圳市南山区人民法院已
上海 页互动网 游戏联营 支付原告《烈焰》游 正在
于 2015 年 1 月受理，正在
创文 络科技有 合同纠纷 戏分成款 823169.28 审理
审理中
限公司 元及相应违约金
上述案件涉诉金额合计占广州创思报告期内合并报表营业收入的比例较小，
不会因此影响广州创思的持续经营，且前两件诉讼已经法院判决胜诉，故本所律
师认为该等诉讼不会对本次重组构成不利影响。
除上述案件外，广州创思及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的
对本次重组构成法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
七、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资
产不涉及重组方及被重组方的债权债务处置和职工安置。
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次重组过程中的关联交易
根据本次重组方案，本次交易后，李晓丽将直接持有德力股份 5%以上的股
份。根据《上市规则》第 10.1.5 条、第 10.1.6 条的规定，因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及与该类自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，视同为上市公司的关联人。因
此，黄小刚及李晓丽视同为德力股份的关联方，本次向黄小刚及其配偶李晓丽发
行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。
根据本次重组的配套融资方案，德力股份将向施卫东、上海丰澳发行股份募
集配套资金，因为施卫东系德力股份控股股东和实际控制人，上海丰澳系本次交
易后持有德力股份 5%以上股份的股东李晓丽的一致行动人，根据《上市规则》
第 10.1.3、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条的规定，本次配套融资向施卫东、上海
丰澳发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次重组后规范关联交易的措施
1、本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次重组中取得
德力股份 5%以上股份的李晓丽及其配偶黄小刚分别出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺以下事项：
（1）本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽可能减少与德力股份的
关联交易，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与德力股份在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为德力股份股东之地位谋求与
德力股份优先达成交易的权利。
（2）若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与
德力股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规规范性文件的要求和德力股份《公司章程》等相关规定，依
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
显失公允的条件与德力股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害德力股份
及其他股东的合法权益的行为。
2、本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，德力股份控股股东、
实际控制人施卫东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与安徽德力及其控制的企业
之间的关联交易，不会利用自身作为安徽德力控股股东及实际控制人之地位谋求
安徽德力在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安徽
德力股东之地位谋求与安徽德力达成交易的优先权利。
（2）若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业
将与安徽德力按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与安徽德力进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安徽德
力及其他股东的合法权益的行为。
综上，本所律师认为，施卫东、李晓丽及其一致行动人黄小刚已采取了相应
措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与德力股份之间的关联交易（如有）公
平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）本次重组后规范同业竞争的措施
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为避免将来可能存在的同业
竞争，在本次发行股份及支付现金购买资产中取得德力股份 5%以上股份的李晓
丽及其一致行动人黄小刚分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事
项：
（1）除德力股份、广州创思及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境
内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与德力股份、广州创思及其
控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）承诺人承诺作为德力股份持股超过 5%以上股东期间，不在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与德力股份、广州创思及其控制的
其他企业构成竞争的任何业务或活动。
（3）承诺人承诺如果违反本承诺，愿意向德力股份承担赔偿及相关法律责
任。
2、本次重组完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，德力股份控股股东、
实际控制人施卫东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
（1）除德力股份及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地
区没有以任何形式直接或间接从事和经营与德力股份及其控制的其他企业构成
或可能构成竞争的业务；
（2）承诺人承诺作为德力股份控股股东期间，不在中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权
及其他权益）直接或间接参与任何与德力股份及其控制的其他企业构成竞争的任
何业务或活动。
（3）承诺人承诺如果违反本承诺，愿意向德力股份承担赔偿及相关法律责
任。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，为避免与德力股份的同业竞争，
施卫东、李晓丽及其一致行动人黄小刚已采取了相应措施并出具承诺，该等措施
及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
九、证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
德力股份委托华泰证券担任本次重组的独立财务顾问。
经核查，华泰证券持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440301103047195 的《营业执照》，并持有中国证监会核发的编号为 Z26774000
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的《经营证券业务许可证》。
据此，本所律师认为，华泰证券具备担任德力股份本次重组独立财务顾问的
必要资质。
（二）审计机构
德力股份委托天职国际为本次重组的审计机构。
经核查，天职国际持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110108014686708 的 《 营 业 执 照 》 ， 持 有 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 证 书 序 号 为
NO.019600《会计师事务所执业证书》，以及财政部、中国证监会颁发的证书序
号为 000161 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，获准执行证券、
期货相关业务。
据此，本所律师认为，天职国际具备为德力股份本次重组出具相关审计报告
的必要资质。
（三）法律顾问
德力股份已聘任本所担任本次重组的法律顾问。本所持有上海市司法局核发
的证号为 23101199920121031《律师事务所执业许可证》。本所具备为德力股份
本次重组出具法律意见的必要资质。
（四）评估机构
德力股份本次重组所涉购买广州创思 100%股权的评估机构为中通诚。
经核查，中通诚持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为
110000001299549 的《营业执照》，持有北京市财政局颁发的证书编号为 11020057
的《资产评估资格证书》，以及财政部、中国证监会颁发的证书编号为 0100018008
的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事证券、期货相关业务的资格。
据此，本所律师认为，中通诚具备为德力股份本次重组出具相关评估报告的
必要资质。
十、本次重组的信息披露
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、2015 年 5 月 4 日，德力股份就正在筹划重大事项发布提示性公告。德力
股份股票于 2015 年 5 月 4 日开市起停牌。
2、2015 年 5 月 8 日，德力股份召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2015 年 5 月 8 日进行公
告，承诺争取在停牌 30 日后公布预案并复牌。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015 年 6 月 5 日，德力股份发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，
告称，鉴于公司本次重大资产重组事项涉及相关资产的审计、评估工作程序较为
复杂，重组方案的商讨、论证和完善所需时间较长，本次重大资产重组的相关准
备工作尚未全部完成，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证
券交易所申请，公司股票将延期至不超过 2015 年 8 月 7 日复牌。
5、2015 年 8 月 6 日，德力股份发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌公告》，告称，由于本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成,
相关证明文件还需确认，相关事项尚需与相关方进行进一步沟通及确定，为避免
公司股价异常波动，维护投资者利益，确保本次重组工作披露资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
公司董事会特向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自 2015 年 8 月 7 日开
市起继续停牌,并不晚于 2015 年 10 月 7 日前披露符合法规要求的重大资产重组
预案（或报告书）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德力股份就本次重组
进行的信息披露符合有关法律法规的规定。
十一、关于股票买卖的自查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自德力股份因本次重大资产重
组停牌之日（2015年5月4日）前6个月至重组报告书出具之日止（以下称“核查
期间”），核查对象包括德力股份及其现任董事、监事、高级管理人员、持有德
力股份5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
直系亲属包括父母、子女（以下称“核查范围内机构和人员”）。
根据德力股份提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、重大重组事项进
程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、核查范
围内机构和人员出具的自查报告，并经本所律师核查，在该核查期间，核查范围
内机构和人员股票买卖情况如下：
（一）德力股份与德力股份董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的证券
买卖情况
1、经核查，德力股份在上述核查期间内不存在买卖德力股份股票的行为。
2、经核查，德力股份质检部部长施美新（系施卫东姐姐）在上述核查期间
内存在买卖德力股份股票的行为，相关明细情况如下示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股）
施美新 2015 年 1 月 13 日 买进 229900 股
施美新 2015 年 1 月 14 日 买进 500 股
就上述买卖德力股份股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分
别作出如下声明：
（1）施美新的声明与承诺
施美新就上述股票买卖事宜出具《关于核查期内买卖安徽德力日用玻璃股份
有限公司股票的声明与承诺》：“本人是在德力股份股票停牌之后获悉德力股份
正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知德力股份正在筹划重大资产重组
事项（下称“本次重组”）的。本人未以任何形式参与过德力股份本次重组的方
案筹划和决策。本人在买卖德力股份的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，
未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖德力
股份股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作。本人目前共持有德力股份股票 230400 股。本人
承诺：直至本次重组事项成功实施或德力股份宣布终止本次重组事项实施，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖德力股份
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票。”
（2）德力股份的声明与承诺
德力股份就施美新上述股票买卖事宜出具《关于施美新买卖安徽德力日用玻
璃股份有限公司股票的声明与承诺》：“本公司质检部部长施美新是在本公司股
票停牌之后获悉本公司正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知本公司正
在筹划重大资产重组事项的，其未参与本次重组的动议和决策。未发现施美新上
述买进本公司股票行为存在利用内幕信息的情况。”
3、经核查，德力股份副总经理周卫中之子周宇在上述核查期间内存在买卖
德力股份股票的行为，相关明细情况如下示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股）
周宇 2015 年 2 月 16 日 买进 200 股
周宇 2015 年 2 月 27 日 卖出 200 股
就上述买卖德力股份股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分
别作出如下声明：
（1）周卫中及其子女周宇的声明与承诺
周卫中就上述股票买卖事宜出具《关于周宇在核查期内买卖安徽德力日用玻
璃股份有限公司股票的声明与承诺》：“本人子女是在德力股份股票停牌之后获
悉德力股份正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知德力股份正在筹划重
大资产重组事项（下称“本次重组”）的。本人未以任何形式参与过德力股份本
次重组的方案筹划和决策，也从未向本人子女透露过关于德力股份本次重组的任
何信息。本人子女在买卖德力股份的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，
未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人子女买卖
德力股份股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或德
力股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人子女将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖德力股份股票。”
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周宇就上述股票买卖事宜出具《关于核查期内买卖安徽德力日用玻璃股份有
限公司股票的声明与承诺》：“本人是在德力股份股票停牌之后获悉德力股份正
在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知德力股份正在筹划重大资产重组事
项（下称“本次重组”）的。本人父亲从未向本人透露过关于德力股份本次重组
的任何信息。本人在买卖德力股份的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，
未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖德力
股份股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有德力股份股票。本人承诺：直至
本次重组事项成功实施或德力股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖德力股份股票。”
（2）德力股份的声明与承诺
德力股份就周宇上述股票买卖事宜出具《关于周宇买卖安徽德力日用玻璃股
份有限公司股票的声明与承诺》：“本公司副总经理周卫中是在本公司股票停牌
之后获悉本公司正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知本公司正在筹划
重大资产重组事项的，其未参与本次重组的动议和决策。未发现周宇上述买进本
公司股票行为存在利用内幕信息的情况。”
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的
证券买卖情况
经核查，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上述核查期间内不存在买卖德力股份股票的行为。
（三）中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属的证券买卖情况
1、经核查，本所、华泰证券、天职国际、中通诚等为本次重组提供专业服
务的中介机构在上述核查期间内不存在买卖德力股份股票的行为。
2、经核查，天职国际在本次重组项目中的业务经办人员张皞的父亲张建平
在上述核查期间存在买卖德力股份股票的行为，相关明细情况如下示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股）
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张建平 2014 年 11 月 10 日 卖出 3000 股
就上述买卖德力股份股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人分
别作出如下声明：
张皞就上述股票买卖事宜出具《关于张建平在核查期内买卖安徽德力日用玻
璃股份有限公司股票的声明与承诺》：“本人父母是在德力股份股票停牌之后获
悉德力股份正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知德力股份正在筹划重
大资产重组事项（下称“本次重组”）的。本人未以任何形式参与过德力股份本
次重组的方案筹划和决策，也从未向本人父母透露过关于德力股份本次重组的任
何信息。本人父母在买卖德力股份的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，
未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人父母买卖
德力股份股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或德
力股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人父母将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖德力股份股票。”
张建平就上述股票买卖事宜出具《关于核查期内买卖安徽德力日用玻璃股份
有限公司股票的声明与承诺》：“本人是在德力股份股票停牌之后获悉德力股份
正在筹划重大事项，并在之后通过公开途径得知德力股份正在筹划重大资产重组
事项（下称“本次重组”）的。本人儿子张皞从未向本人透露过关于德力股份本
次重组的任何信息。本人在买卖德力股份的股票时，除通过公开途径可获取的信
息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买
卖德力股份股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有德力股份股票。本人承诺：
直至本次重组事项成功实施或德力股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖德力股份股票。”
根据相关人员的说明及本所律师核查，本所律师认为：德力股份本次重大资
产重组是德力股份核心决策机构直接做出决策的，施美新、周卫中均未参与本次
重大资产重组的策划和决策工作；作为本次资产重组项目的业务经办人员，张皞
在德力股份股票停牌前不具备知悉本次资产重组的相关情况的客观条件；相关人
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员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。据此，本所律师
认为，相关人员和机构买卖德力股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要
件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次重组方案符合《重组办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；本次重组符合《公
司法》《证券法》《重组办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件；本次重组各方已取得目前阶段必要的内部批准和授权；本次重组涉及的交易
各方签署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》《股份认购合同》的内容符合法
律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各
签约方具有法律约束力；本次重组涉及的标的资产权属清楚、完整，不存在重大
权属纠纷或潜在纠纷；为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相
关的资格；德力股份就本次重组进行的信息披露符合有关法律法规的规定；除已
经披露的核查期间买卖德力股份股票的情形外，本次重组核查范围内机构和人员
在核查期间不存在买卖德力股份股票的情形。
本次重组尚需经德力股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
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