证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-051
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十
二次会议通知于2015年9月16日以电话方式发出，并于2015年9月25日在公司五楼
会议室以现场的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会
主席黄晓祖先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
（一） 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规之规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二） 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
1、 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本
次重组方案”）
公司以发行股份及支付现金的方式，购买黄小刚、李晓丽、陆涛
唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司向施卫东、上海丰澳投资
合伙企业（有限合伙）、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业(有限合伙)、珠海宝通
恒臻投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为
【142,500.00】万元（以下简称“本次配套融资”），不超过本次交易总额的 100%。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功
1
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、 公司发行股份及支付现金购买资产方案
（1）购买广州创思 100%股权的交易方案
① 本次重组的交易对方和交易标的
本次重组的交易对方为李晓丽、黄小刚、唐琨和陆涛，交易标的为广州创思
的 100%股权。
② 作价依据及交易对价
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 中通评报字（2015）
第 305 号），截至评估基准日（2015 年 4 月 30 日），广州创思 100%股权的市场法
评估价值为【251,159.25】万元。
在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买广州
创思 100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为【251,100】万元，具体如下：
姓名/名称 拟出让广州创思出资额（万元） 占广州创思股权比例 交易作价（万元）
李晓丽 600 60% 150,660.00
黄小刚 200 20% 50,220.00
陆涛 100 10% 25,110.00
唐琨 100 10% 25,110.00
合计 1000 100.00% 251,100
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
③ 对价支付方式
公司收购广州创思 100%股权的交易对价【251,100】万元，公司以向交易对
方发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份对价和现金对价的交易金额分别
占交易对方各自交易对价的 45%及 55%，具体如下：
2
序 广州创思 持有广州创思 交易对价（万 支付方式
号 股东 股股权比例 元）
股份（股） 现金（万元）
1 李晓丽 60% 150,660.00 48,185,501 82,863.00
2 黄小刚 20% 50,220.00 16,061,833 27,621.00
3 陆涛 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
4 唐琨 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
138,105.0
合计 100% 251,100.00 80,309,166
0
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
④ 支付期限
公司所支付的股份对价，于本次交易项下的公司非公开发行股份结束之日一
次性完成支付。
公司所支付的现金对价，于交易对方所持广州创思的股权过户至公司名下完
成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后 10 天内支付现金对价的
45%给交易对方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于 6 亿元，上市
公司在购买资产过户至上市公司名下完成后 6 个月内支付现金对价的 45%给交易
对方；于标的公司 2015 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后 10 工作日内
向交易对方支付现金对价部分的 20%；于标的公司 2016 年实际盈利情况的《专
项审核报告》出具日后 10 工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；于标
的公司 2017 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后 10 个工作日内向交易
对方支付现金对价部分的 15%。表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决
通过。
⑤ 评估基准日前未分配利润归属
公司及交易对方同意并确认，广州创思截至 2015 年 4 月 30 日（本次交易的
评估基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑥ 期间损益归属
3
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司
及交易对方同意并确认，过渡期内，广州创思产生的盈利归公司享有；如发生亏
损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式向公司或
广州创思补足。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑦ 盈利预测补偿
交易对方承诺广州创思 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“承诺期”）
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.80 亿
元、2.25 亿元、2.82 亿元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则各交易对方
应当以本次交易获得的尚未出售的标的股份补偿上市公司；各交易对方因本次交
易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补
偿上市公司。
交易对方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过拟购买资产总价格，具体
补偿规则由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》予以明确。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑧ 业绩奖励
承诺期限届满，如广州创思于承诺期内各年度实际利润均高于上述承诺利
润，则超过部分的 40%作为业绩奖励（奖励最高不超过 1 亿元），由公司奖励给
标的公司核心员工。有关业绩奖励对象即核心人员范围、各奖励对象的奖励金额
分配等事项由广州创思董事会确定并经上市公司董事会批准实施，由上市公司向
奖励对象支付现金奖励价款。。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（2）购买广州创思 100%股权所涉股份的发行方案
① 本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4
② 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
③ 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
④ 发行价格调整
a 价格调整依据
根据《重组办法》第四十五规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前
款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提
出申请。”
b 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
本价格调整方案不适用于本次配套融资的发行价格。
c 价格调整方案生效条件
5
德力股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
d 可调价期间
德力股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
e 调价触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较德力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4
月 30 日收盘点数（即 14,818.64 点）跌幅超过 10%。
f 调价基准日
可调价期间内，“e 调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
g 调整机制
发行价格调整当调价基准日出现时，德力股份将在调价基准日出现后一个月
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进
行调整。 若①本次价格调整方案的生效条件满足；②德力股份董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日德力股份股票交易均价的 90%。
发行价格调整不得低于上市公司第二届第三十次董事会决议公告日前 120 个
交易日交易均价的 90%，或不得低于本次交易的股东大会决议公告日前 20 个交
易日交易均价的 90%，以孰低者为准。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑤ 发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为黄小刚、李晓丽、陆涛和唐琨。
本次交易向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买广州创思股权比例 ÷ 发行价格
6
依照上述公式计算时，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去
不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
本次发行股票数量为【80,309,166】股，具体如下表所示：
序号 交易对方 认购数量（股）
1 李晓丽 48,185,501
2 黄小刚 16,061,833
3 陆 涛 8,030,916
4 唐 琨 8,030,916
合 计 80,309,166
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进
行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑥ 股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方黄小刚等 4 名自然人以资产认购而取得
的公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。满 12 个月以后分别按 40%、
30%和 30%分三批解禁：自本次发行股份上市之日起满 12 月、且第一个承诺年度
的《专项审核报告》出具后解禁 40%；自发行股份上市之日起满 24 个月、且第
二个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%；自发行股份上市之日起满 36
个月、且第三个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑦ 本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东享有。
7
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑧ 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑨ 决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、 本次配套融资方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（2）发行方式
本次配套融资发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案的股东大会决议公告日。发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，发行价格将按中国证监会及深交所相关规定相
应调整。
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表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金合计 142,500 万元，不超过本次交易总额的 100%，具体
发行数量根据股份发行价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（5）发行对象和认购方式
本次配套融资发行对象分别为施卫东、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、
深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝通恒臻投资中心（有限合
伙），该等认购对象符合中国证监会规定的条件。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（6）本次募集资金用途
本次募集配套资金合计 142,500 万元，不超过本次交易总额的 100%，扣除
发行费用后将用于支付收购广州创思股权价款中的现金对价。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（7）限售期
本次发行完成后，认购对象认购的股份自股份认股完成之日起 36 个月内不
得转让。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（8）本次发行股票前公司滚存利润的安排
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本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（三） 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（四） 审议并通过《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用
玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。本议案需提交
公司股东大会审议。
为明确公司与交易对方之间的权利义务，公司与广州创思信息技术有限公司
的 4 名股东黄小刚、李晓丽、陆涛和唐琨签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议书》，对拟购买资产、发行股份购买资产、
业绩承诺及补偿措施、交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、违约责
任、争议解决等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件成就时生效：（1）本
协议经公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（五） 审议并通过《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用
玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议
案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证公司利益，进一步明确盈利预测补偿相关事宜，公司与广州创思信息
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技术有限公司的 4 名股东黄小刚、李晓丽、陆涛和唐琨签署了《安徽德力日用玻
璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，对补偿
义务、实际利润的确定、股份补偿、减值测试、争议解决等相关事项进行明确约
定。并约定该协议在公司与《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议书》同时生效。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（六） 审议并通过《关于公司与施卫东签署<附生效条件的股份认购合同>的
议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七） 审议并通过《关于公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签订<
附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（八） 审议并通过《关于公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）
签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（九） 审议并通过《关于公司与珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）签订<
附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十） 审议并通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。本议案需提
交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十一） 审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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（十二） 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十三） 审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审
议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十四） 审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预
测报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
二、备查文件
1、公司第二届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会
2015 年 9 月 25 日
12
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