安徽德力日用玻璃股份有限公司
独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立董事意见
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买黄小刚等持有的广州创思信息技术有限公司 100%股权，
并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构
成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安徽德力日用玻璃股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、
公司与广州创思全体股东签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议书》《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议书》 安徽德力日用玻璃股份有限公司与施卫东之<
附条件生效的股份认购合同>》 安徽德力日用玻璃股份有限公司与上海丰澳投资
合伙企业（有限合伙）之<附条件生效的股份认购合同>》《安徽德力日用玻璃股
份有限公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）之<附条件生效的股
份认购合同>》《安徽德力日用玻璃股份有限公司与珠海宝通恒臻投资中心（有限
合伙）之<附条件生效的股份认购合同>》及相关审计、评估报告等在内的本次
发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的
有关规定，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以
及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第二届董事会第三十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规
定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以及向施卫东、上海丰澳投资合伙企
业（有限合伙）、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝通恒臻投
资中心（有限合伙）定向发行股份募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议
和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件
和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计
师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以市场
法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑广州创思的财务和业务状况及发展
前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的
与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期
未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交
易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价
格公允。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现
了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事
同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东
大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
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张 林 安广实 王 烨
2015年 9月 25日
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