证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-050
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
次会议通知于2015年9月16日以电话方式发出，并于2015年9月25日在公司五楼会
议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长施
卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
（一） 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规之规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二） 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
1、 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本
次重组方案”）
公司以发行股份及支付现金的方式，购买黄小刚、李晓丽、陆涛
唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司向施卫东、上海丰澳投资
合伙企业（有限合伙）、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝通
恒臻投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为
【142,500.00】万元（以下简称“本次配套融资”），不超过本次交易总额的 100%。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、 公司发行股份及支付现金购买资产方案
（1）购买广州创思 100%股权的交易方案
① 本次重组的交易对方和交易标的
本次重组的交易对方为李晓丽、黄小刚、唐琨和陆涛，交易标的为广州创思
的 100%股权。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
② 作价依据及交易对价
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 中通评报字（2015）
第 305 号），截至评估基准日（2015 年 4 月 30 日），广州创思 100%股权的市场法
评估价值为【251,159.25】万元。
在上述评估结果的基础上，经公司与交易对方协商一致同意，公司购买广州
创思 100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为【251,100】万元，具体如下：
姓名/名称 拟出让广州创思出资额（万元） 占广州创思股权比例 交易作价（万元）
李晓丽 600 60% 150,660.00
黄小刚 200 20% 50,220.00
陆涛 100 10% 25,110.00
唐琨 100 10% 25,110.00
合计 1000 100.00% 251,100
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
③对价支付方式
公司收购广州创思 100%股权的交易对价【251,100】万元，公司以向交易对
方发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份对价和现金对价的交易金额分别
占交易对方各自交易对价的 45%及 55%，具体如下：
2
序 广州创思 持有广州创思 交易对价（万 支付方式
号 股东 股股权比例 元）
股份（股） 现金（万元）
1 李晓丽 60% 150,660.00 48,185,501 82,863.00
2 黄小刚 20% 50,220.00 16,061,833 27,621.00
3 陆涛 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
4 唐琨 10% 25,110.00 8,030,916 13,810.50
合计 100% 251,100.00 80,309,166 138,105.00
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
④ 支付期限
公司所支付的股份对价，于本次交易项下的公司非公开发行股份结束之日一
次性完成支付。
公司所支付的现金对价，于交易对方所持广州创思的股权过户至公司名下完
成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后 10 天内支付现金对价的
45%给交易对方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于 6 亿元，上市
公司在购买资产过户至上市公司名下完成后 6 个月内支付现金对价的 45%给交易
对方；于标的公司 2015 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后 10 工作日内
向交易对方支付现金对价部分的 20%；于标的公司 2016 年实际盈利情况的《专
项审核报告》出具日后 10 工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；于标
的公司 2017 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后 10 个工作日内向交易
对方支付现金对价部分的 15%。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑤ 评估基准日前未分配利润归属
公司及交易对方同意并确认，广州创思截至 2015 年 4 月 30 日（本次交易的
评估基准日）经公司聘请的审计机构审计确认的未分配利润全部归公司所有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑥ 期间损益归属
3
自评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）为过渡期。公司
及交易对方同意并确认，过渡期内，广州创思产生的盈利归公司享有；如发生亏
损，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式向公司或
广州创思补足。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑦ 盈利预测补偿
交易对方承诺广州创思 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“承诺期”）
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.80 亿
元、2.25 亿元、2.82 亿元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则各交易对方
应当以本次交易获得的尚未出售的标的股份补偿上市公司；各交易对方因本次交
易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补
偿上市公司。
交易对方支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过拟购买资产总价格，具体
补偿规则由公司及交易对方签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》予以明确。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑧ 业绩奖励
在承诺期末累积实际利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过 6.87 亿
元情况下，同意将超过的净利润的 40%作为业绩奖励，奖励给标的公司除李晓丽、
黄小刚以外的核心人员，并于上市公司公布 2017 年财务报表和标的公司 2017 年
度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180 日内实施，由上市公司一次性
以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。业绩奖励总
金额不超过【1】亿元。
有关业绩奖励对象即核心人员范围、各奖励对象的奖励金额分配等事项由广
州创思董事会确定并经上市公司董事会批准实施，由上市公司向奖励对象支付现
金奖励价款。
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表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（2）购买广州创思 100%股权所涉股份的发行方案
① 本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
② 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
③ 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关规定相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
④ 发行价格调整
a 价格调整依据
根据《重组办法》第四十五规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前
款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提
出申请。”
5
b 价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
本价格调整方案不适用于本次配套融资的发行价格。
c 价格调整方案生效条件
德力股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
d 可调价期间
德力股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
e 调价触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较德力股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4
月 30 日收盘点数（即 14,818.64 点）跌幅超过 10%。
f 调价基准日
可调价期间内，“e 调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
g 调整机制
发行价格调整当调价基准日出现时，德力股份将在调价基准日出现后一个月
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进
行调整。 若①本次价格调整方案的生效条件满足；②德力股份董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日德力股份股票交易均价的 90%。
发行价格调整不得低于上市公司第二届第三十次董事会决议公告日前 120 个
交易日交易均价的 90%，或不得低于本次交易的股东大会决议公告日前 20 个交
易日交易均价的 90%，以孰低者为准。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6
⑤ 发行对象及发行数量
本次交易的发行对象为黄小刚、李晓丽、陆涛和唐琨。
本次交易向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量 = 标的资产的价格 × 公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买广州创思股权比例 ÷ 发行价格
依照上述公式计算时，交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去
不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
本次发行股票数量为【80,309,166】股，具体如下表所示：
序号 交易对方 认购数量（股）
1 李晓丽 48,185,501
2 黄小刚 16,061,833
3 陆 涛 8,030,916
4 唐 琨 8,030,916
合 计 80,309,166
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进
行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑥ 股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方黄小刚等 4 名自然人以资产认购而取得的
公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。满 12 个月以后分别按 40%、30%
和 30%分三批解禁：自本次发行股份上市之日起满 12 月、且第一个承诺年度的
《专项审核报告》出具后解禁 40%；自发行股份上市之日起满 24 个月、且第二
个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%；自发行股份上市之日起满 36
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个月、且第三个承诺年度的《专项审核报告》出具后解禁 30%。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑦ 本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东享有。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑧ 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
⑨ 决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、 本次配套融资方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（2）发行方式
本次配套融资发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
8
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组方案的股东大会决议公告日。发
行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，发行价格将按中国证监会及深交所相关规定相
应调整。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金合计 142,500 万元，不超过本次交易总额的 100%，具体
发行数量根据股份发行价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应
调整。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（5）发行对象和认购方式
本次配套融资发行对象分别为施卫东、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、
深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝通恒臻投资中心（有限合
伙），该等认购对象符合中国证监会规定的条件。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
9
（6）本次募集资金用途
本次募集配套资金合计 142,500 万元，不超过本次交易总额的 100%，扣除发
行费用后将用于支付收购广州创思股权价款中的现金对价。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（7）限售期
本次发行完成后，认购对象认购的股份自股份认购完成之日起 36 个月内不
得转让。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（8）本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
10
（三） 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（四） 审议并通过《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用
玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。本议案需提交
公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（五） 审议并通过《关于公司与黄小刚等签署附条件生效的<安徽德力日用
玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议
案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（六） 审议并通过《关于公司与施卫东签订<附条件生效的股份认购合同>
的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七） 审议并通过《关于公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签订<
附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（八） 审议并通过《关于公司与深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合
伙）签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审
议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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（九） 审议并通过《关于公司与珠海宝通恒臻投资中心（有限合伙）签订<
附条件生效的股份认购合同>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十） 审议并通过《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。本议案需提
交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十一） 审议并通过《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
1、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）关于信息披露
① 2015 年 5 月 4 日，公司发布《停牌公告》：德力股份因筹划重大事项，
经公司申请，公司股票自 2015 年 5 月 4 日开市起停牌。
② 2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司策划本次重大资产重组事项。
公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司承诺争取停牌时间不超
过 30 个自然日，即承诺争取在 2015 年 6 月 12 日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求
的重大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预
案后复牌。
③ 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
④ 2015 年 6 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司
重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并经深圳证券交易所同
意继续停牌，承诺最迟不晚于 2015 年 8 月 7 日复牌并按照 26 号格式准则的要求
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披露重大资产重组预案或报告书。
⑤ 2015 年 8 月 7 日，德力股份发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌公告》，告称，由于本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成,
相关证明文件还需确认，相关事项尚需与相关方进行进一步沟通及确定，为避免
公司股价异常波动，维护投资者利益，确保本次重组工作披露资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
公司董事会特向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自 2015 年 8 月 7 日开
市起继续停牌,并不晚于 2015 年 10 月 7 日前披露符合法规要求的重大资产重组
预案（或报告书）。
⑥ 2015 年 9 月 25 日，本次重大资产重组正式方案拟提交公司第二届董事
会第三十次会议审议，待董事会审议通过后提交公司股东大会审议；2015 年 9
月 25 日，公司拟按规定公告本次董事会决议及独立董事意见、中介机构报告书
等资料。
（2）关于本次重组程序
① 2015 年 7 月 9 日，财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的资产出具了《审计报告》（天职业字[2015]11458 号）。
② 2015 年 7 月 26 日，评估机构中通诚评估有限公司对标的资产出具了《资
产评估报告》（中通评报字（2015）第 305 号）。
③ 2015 年 9 月 25 日，公司与黄小刚、李晓丽、陆涛、唐琨签署了《安徽
德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《安徽德力日
用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，与
施卫东、深圳前海展麟鼎泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海宝通恒臻投资中心
（有限合伙）、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份
认购合同》。
④ 2015 年 9 月 25 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案拟提交公司第二届董事会第三十次会议审议，待董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。独立财务顾问华泰联合证券有限公司对本次发行股份
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及支付现金购买资产出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问上海市锦天城律师
事务所对本次发行股份及支付现金购买资产出具了《法律意见书》。
⑤ 2015 年 9 月 25 日，公司将按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、
独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出召
开公司临时股东大会的通知。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及
董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十二） 审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司广州创思，已取得
与其网络游戏业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公
司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
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2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州创思 100%股权，拟
转让股权的广州创思四名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上
不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州创思亦不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十三） 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第二款规定：
本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于增强公司可持续发展能力和
综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的
协同效应而进行的重组。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十四） 审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审
议。
中通诚评估有限公司对广州创思在评估基准日的价值进行了评估，并出具了
《资产评估报告》（中通评报字（2015）第 305 号）。经审核，公司本次交易事项
中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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1、该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评
估师与公司、广州创思的 4 名自然人股东除本次资产评估业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次购买广州创思 100%股权提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
4、本次交易各方协商确定以交易标的截至 2015 年 4 月 30 日市场法评估结
果为主要定价参考依据，并综合考虑广州创思财务和业务状况及发展前景、未来
盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十五） 审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预
测报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核
报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十六） 审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提请股东大会授权公司
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董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应
修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的
规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结
果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，
包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司
新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十七） 审议并通过《关于转让参股公司股权的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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（十八） 审议并通过《关于召开公司 2015 年第 1 次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开公司 2015 年第 1 次临时股东大
会会议通知》（公告号 2015-052 号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《中国证券报》。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议。
2、公司独立董事对第二届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2015 年 9 月 25 日
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