西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司
对外担保的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公
司（以下简称“博彦科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，对博
彦科技本次对外担保的事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：
一、对外担保情况概述
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次临时
会议于 2015 年 9 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会议以同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，现将有关事项
公告如下：公司拟为参股公司博彦网鼎信息技术有限公司（以下简称“博彦网鼎”）
向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供相应的担保，担保
的借款金额不超过 2,000 万元人民币，且该额度不可循环使用，担保方式为连带
责任担保，担保有效期为一年。
2014 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十四次临时会议通过了《关于对参
股子公司银行授信提供担保的议案》，同意为博彦网鼎提供最高不超过 4,000 万
人民币的银行综合授信担保，期限为一年。
公司对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等
进行全面评估，拟为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短
期借款提供相应的担保，但担保的借款金额不超过 2,000 万元人民币，且该额度
不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，并承担无限连带
责任担保。
目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公
司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。
因被担保对象资产负债率超过 70%，依据《上市规则》、《公司章程》及《对
外担保制度》等相关规定，董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。2015
年 9 月 25 日，公司与博彦网鼎签署了《担保框架协议》、公司与博彦网鼎控股股
东马瑞涌先生签署了《反担保框架协议》，约定各方权利与义务。在股东大会审
议该项事项后，授权公司管理层办理上述相关事宜。
二、 被担保人情况
1、博彦网鼎的基本情况
公司名称：博彦网鼎信息技术有限公司
成立日期：1999 年 9 月 15 日
住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1009 室
法定代表人：马瑞涌
注册资本：人民币 7000 万元
实收资本：人民币 7000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软
件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销
售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
与本公司关系：博彦网鼎系公司参股公司，公司直接持有其 35.72％股权。
自然人马瑞涌直接持有其 64.28%股权。
2、博彦网鼎的财务情况：
单位：元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 479,855,137.39 526,240,674.07
总负债 390,175,379.96 428,734,768.15
净资产 89,679,757.43 97,505,905.92
应收账款 110,303,660.42 129,554,225.63
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
主营收入 256,000,908.54 537,877,043.31
营业利润 -13,746,988.50 -2,355,670.68
净利润 -12,189,340.78 -2,877,290.78
经营活动产生的现金流量净额 -2,631,861.04 43,968,635.86
3、博彦网鼎或有事项概况
截至 2015 年 8 月 31 日，博彦网鼎的或有事项为：2015 年 6 月 2 日将位于
海淀区知春路 1 号 10 层 1009 室房屋抵押给北京中关村科技担保有限公司。除此
之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。
三、担保框架协议的主要内容
公司参股公司博彦网鼎拟向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的
短期借款提供相应的担保，担保的借款金额不超过 2,000 万元人民币，且该额度
不可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
担保协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《担保协议》所
述的担保之日起生效，有效期为一年。
四、董事会意见
公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期
借款提供相应的担保，但担保的借款金额不超过 2,000 万元人民币，且该额度不
可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公
司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。
博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保，并承担无限连
带责任担保。
董事会同意将此议案提交公司股东大会审议。本担保事项待股东大会审议通
过后，方可实施。
五、独立董事意见
公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：
公司通过对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况等进行全面评估，同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行申
请的短期借款提供相应的担保，担保的借款金额不超过 2,000 万元人民币，担保
方式为连带责任担保，担保期限为一年。
此次担保有利于博彦网鼎的持续经营，且博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌
为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之
内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为博彦网鼎提供担保。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：上述担保行为符合中国证监
会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。保
荐机构对博彦科技股份有限公司本次对外担保无异议。
本次担保行为尚需公司股东大会批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外担保
的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李建功 王晓行
保荐机构：西南证券股份有限公司
2015 年 09 月 25 日
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