股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-079
博彦科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年 9 月 18 日以专人送达、
电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届
董事会第二十七次临时会议的通知。
2015 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次临时会议在公司会议室，
以现场结合通讯的方式召开。应参会 7 人，实际参会 7 人。董事马强、马殿富出
席了现场会议，董事王斌、张荣军、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯方式出席本次会
议。监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票 7
张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博
彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对全资
子公司博彦科技（上海）有限公司进行增资的议案》。
根据公司的未来发展战略，结合博彦科技（上海）有限公司的业务发展需要，
经公司董事表决，同意公司以自有资金人民币 3,359.693 万元对公司全资子公司
博彦科技(上海)有限公司进行增资，增资完成后博彦科技(上海)有限公司的注册
资本增至 5,000 万元。
董事会授权总经理组织增资的相关事项，并及时向董事会汇报事项进展。
二、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
相关公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上
海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于回购
注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
三、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于减少公
司注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司将回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票，
上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册
资本从 16766 万元减少至 16763 万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、
第十九条进行修改。
同时，根据公司业务发展的需要，董事会决定对《公司章程》有关条款进行
修订。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：
1、原章程
第六条 公司注册资本为人民币 16766 万元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币 16763 万元。
2、原章程
第十九条 公司股份总数为 16766 万股，均为人民币普通股。
修订为：
第十九条 公司股份总数为 16763 万股，均为人民币普通股。
3、原章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
修订为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经
审计的期末净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联
交易事项审议规定从严执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4、原章程
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原章程
第一百一十一条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外投
资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产值 10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型
的高科技企业投资）；
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产
事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事
项；
（四）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；
（五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托理
财事项；
（六）公司与关联人发生的交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近一期
经审计净资产值 5%的关联交易事项。前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文
件的规定执行。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的
2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
修订为：
第一百一十一条 董事会对外投资、购买、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：
（一） 对外投资、购买、出售资产达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的
10%及以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计
的期末净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
6、单项金额在 5,000 万元以下的除证券投资以外的风险投资（风险投资是
指证券投资、期货房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投
资和向成长型的高科技企业行为；证券投资是指公司投资境内外股票、证券投资
基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及
其衍生品种为投资标的的理财产品）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述数字均含本数。
（二） 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资
产事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三） 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押
事项；
（四） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项；
（五） 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托
理财事项；
（六） 公司与关联人发生的交易金额低于 3,000 万元或者低于公司最近一
期经审计净资产值 5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得全体董事会的 2/3 以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币
5,000 万元及以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其
中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并应当取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。
6、原章程
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定董事会和股东大会审批权限以外的对外投资、出售、购买资产等
事项，并及时向董事会汇报；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
7、原章程
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第三条 股东大会是公
司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程
规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
修订为：
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第三条 股东大会是公
司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程
规定的范围内依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准下列对外投资、购买、出售资产等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6、金额超过 5,000 万元的风险投资；
7、任何金额的证券投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资属于
关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及本章程关于关联交易事项审议规定
从严执行。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
8、原章程
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第四十一条 下列事项
由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
附件一 《博彦科技股份有限公司股东大会议事规则》第四十一条 下列事项
由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《公司章程》修正案、《公司章程》、《股东大会议事规则》修正案和《股东
大会议事规则（2015 年 9 月修订）》刊登于 2015 年 9 月 26 日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
该议案还需股东大会审议批准。
四、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为参股
公司提供担保的议案》。
公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于为参股公
司提供担保的公告》。
该议案还需股东大会审议批准。
五、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股
份有限公司对外投资管理制度（2015 年 9 月修订）》。
详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、 上海证券报》
及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《博彦科技股份有限公
司对外投资管理制度（2015 年 9 月修订）》。
六、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股
份有限公司风险投资管理制度》。
详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、 上海证券报》
及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《博彦科技股份有限公
司风险投资管理制度》。
七、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于进行风
险投资事项的议案》。
公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于进行风险
投资事项的公告》。
该议案还需股东大会审议批准。
八、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行
申请并购贷款的议案》。
公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于向银行申
请并购贷款的公告》。
九、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子
公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请 5,000
万元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意全资子公司博彦科技（深圳）有限公司（以下简
称“深圳博彦”）向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请授信 5,000 万元人
民币，期限为一年；同时公司同意为深圳博彦拟向招商银行股份有限公司深圳前
海分行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行综合授信提供连带责任担
保，期限为一年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授
信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子
公司银行授信提供担保的公告》。
十、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向
北京银行股份有限公司北京中关村分行申请 1 亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向北京银行股份有限公司
北京中关村分行申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 2 年。授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
十一、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
向招商银行股份有限公司北京上地支行申请 1 亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向招商银行股份有限公司
北京上地支行申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 1 年。授权公司法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署
相关法律文件。
十二、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
向建设银行股份有限公司北京中关村分行申请 2 亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向建设银行股份有限公司
北京中关村分行申请综合授信 2 亿元人民币，期限为 2 年。授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
十三、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请 1 亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向广发银行股份有限公司
北京金融街支行申请授信 1 亿元人民币，期限为 1 年。授权公司法定代表人或法
定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相
关法律文件。。
十四、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
向 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请 60 万美元的综合
授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向 The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited（中文名称为“香港上海汇丰银行有限公司”）
申请综合授信 60 万美元，期限为 1 年。授权公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
十五、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请 1 亿元的综合授信的议案》。
经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向中国民生银行股份有限
公司总行营业部申请综合授信 1 亿元人民币，期限为 2 年。授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。
十六、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
2015 年第一次临时股东大会的议案》。
公告详情请见 2015 年 9 月 26 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证
券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2015
年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
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