证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2015-051
淄博万昌科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议通知于 2015 年 9 月 22 日以书面、邮件和电话方式发出，会议于 2015 年 9
月 25 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事 7
人，实际参加董事 7 人，其中董事王明贤先生、独立董事王蕊女士、倪健先生以
通讯表决方式参会，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛
女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司总体规划，为充分体现公
司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，董
事会决定变更公司名称，具体如下：
公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药
股 份 有 限 公 司 ”， 公 司 英 文 全 称 由 “ ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY
CO.,LTD.”变更为“Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,Ltd.”。
公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准。提请股东大会授权董事会
全权负责办理有关变更登记相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，公司向北京北大未名生物工程集团
有限公司等 20 名股东发行人民币普通股 378,207,586 股，购买其持有的未名生
物医药有限公司 100%股权。其中:向北京北大未名生物工程集团有限公司发行
174,016,552 股、向王和平发行 47,503,028 股、向浙江金晖越商股权投资合伙
企业（有限合伙）发行 35,339,374 股、向中南成长（天津市）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）发行 23,931,450 股、向深圳三道投资管理企业（有限合伙）
发行 20,152,800 股、向陈孟林发行 11,515,886 股、向厦门京道联萃天和创业投
资基金合伙企业（有限合伙）发行 10,796,142 股、向上海金融发展投资基金（有
限合伙）发行 8,636,914 股、向厦门厦信投资集团有限公司发行 7,773,222 股、
向 高 校 科 技 产 业 化 促 进 中 心 有 限 公 司 发 行 5,757,942 股 、 向 张 晓 斌 发 行
4,498,392 股、向北京嘉运华钰投资有限公司发行 4,318,456 股、向福建华兴汇
源投资合伙企业（有限合伙）发行 4,030,560 股、向厦门京道天楷投资合伙企业
（有限合伙）发行 3,796,642 股、向福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 3,598,714 股、向天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙）
发行 3,220,848 股、向东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2,878,970 股、向彭玉馨发行 2,878,970 股、向深圳市中南成长投资合伙企业（有
限合伙）发行 2,699,034 股、向黄高凌发行 863,690 股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 8 月 20 日出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 3-00058 号）。该等股份已于 2015 年 9 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
公司总股本由 281,528,000 股增加至 659,735,586 股，董事会同意将注册资
本由 281,528,000 元增加至 659,735,586 元。提请股东大会授权董事会全权负责
办理有关变更登记相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据公司重组后的基本情况变化，公司董事会决定对《公司章程》部分条款
进行修订。具体修订内容见附件一：《〈公司章程〉修订对照表》。
2
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2015 年 9 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
根据公司重组后基本情况变化，公司董事会决定对《股东大会议事规则》部
分条款进行修订。具体如下：
序
条款 原《股东大会议事规则》内容 修订后《股东大会议事规则》内容
号
为规范淄博万昌科技股
份有限公司 ( 以下简称“公
为规范公司行为,保证股东大
司”)行为,保证股东大会依法
会依法行使职权,根据《中华人民
行使职权,根据《中华人民共
共和国公司法》(以下简称《公司
1 第一条 和国公司法》(以下简称《公
法》)、《中华人民共和国证券法》
司法》)、《中华人民共和国证
(以下简称《证券法》)和《公司章
券法》(以下简称《证券法》)
程》的规定,制定本规则。
和《公司章程》的规定,制定
本规则。
股东大会由董事长主持。 股东大会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履 长不能履行职务或不履行职务时，
第二十七条 行职务时,由半数以上董事共 由副董事长主持；副董事长不能履
2
第一款 同推举的一名董事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主
持。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见 2015 年 9 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
根据公司重组后基本情况变化，公司董事会决定对《董事会议事规则》部分
条款进行修订。具体如下：
3
序
条款 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
号
为了进一步规范淄博万
昌科技股份有限公司（以下简
为了进一步规范公司董事会
称“公司”）董事会的议事方
的议事方式和决策程序，促使董事
式和决策程序，促使董事和董
和董事会有效地履行其职责，提高
1 第一条 事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，
董事会规范运作和科学决策
根据《公司法》、《证券法》和《公
水平，根据《公司法》、《证券
司章程》等有关规定，制定本规则。
法》和《公司章程》等有关规
定，制定本规则。
董事会会议由董事长召 董事会会议由董事长召集和
集和主持；董事长不能履行职 主持，副董事长协助董事长工作。
务或者不履行职务的，由半数 董事长不能履行职务或者不履行
2 第七条 以上董事共同推举一名董事 职务的，由副董事长召集和主持；
召集和主持。 副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司董事会议事规则》详见 2015 年 9 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《公司总经理工作细则》详见 2015 年 9 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于补选公司第二届董事会董事的议案》；
公司现已完成重大资产重组，标的公司未名生物医药有限公司100%股权已过
户至本公司名下，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“北大未名集
团”）成为公司控股股东。根据公司重组后的未来整体发展工作需要，公司董事、
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总经理王明贤先生、董事高宝林先生、董事张学民先生已于近期申请辞去公司董
事职务。在综合考虑董事的专业方向、从业领域等因素的基础上，根据股东提名，
经公司董事会提名委员会审查，拟补选潘爱华先生、杨晓敏女士、罗德顺先生为
第二届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。
上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制。
8、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
根据公司工作需要，经公司提名委员会审查，同意孟祥燕女士担任公司审计
部部长职务（简历见附件三）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015 年 10 月 13 日以现场表决与网络投票相结合的方式
召开 2015 年第四次临时股东大会，有关本次会议的具体事项见同日披露在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司
2015 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-052）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
淄博万昌科技股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十五日
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附件一：
《公司章程》修订对照表
序
条款 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
号
公司注册名称：淄博万昌 公司注册名称：山东未名生物
科技股份有限公司。 医药股份有限公司。
1 第四条 英 文 全 称 ： ZIBO 英 文 全 称 ： Shandong
WANCHANG SCIENCE & Sinobioway Biomedicine Co., Ltd.
TECHNOLOGY CO., LTD.
公司注册资本为：人民币 公司注册资本为：人民币
2 第六条
281,528,000 元。 659,735,586 元。
本章程所称其他高级管 本章程所称其他高级管理人
理人员是指公司的副总经理、 员是指公司的副总经理、财务总
3 第十一条
财务总监、总工程师、董事会 监、董事会秘书。
秘书。
公 司 股 份 总 数 为 公司股份总数为 659,735,586
4 第十九条 281,528,000 股，全部为普通 股，全部为普通股。
股。
公司及公司控股子公司 公司下列对外担保行为，须经
原则上不对外担保，特殊情况 股东大会审议通过。
确需对外担保的，必须经股东 (一)本公司及本公司控股子公
大会审议通过。 司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后
5 第四十一条 提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
6
(四)单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十三条 董事人数少于 6 人时； 董事人数少于 5 人时；
6
第（一）项
董事会由 7 名董事组成， 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百零六
7 其中独立董事 3 名，董事会设 独立董事 3 名，董事会设董事长 1
条
董事长 1 人。 人，副董事长 1 人。
聘任或者解聘公司总经 聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书；根据总经理 事会秘书；根据总经理的提名，聘
第一百零七
的提名，聘任或者解聘公司副 任或者解聘公司副总经理、财务总
8 条第（十）
总经理、财务总监、总工程师 监等高级管理人员，并决定其报酬
项
等高级管理人员，并决定其报 事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
董事会设董事长 1 人，由 董事会设董事长 1 人，副董事
第一百一十
9 董事会以全体董事的过半数 长 1 人，董事长和副董事长由董事
一条
选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职务或 公司副董事长协助董事长工
者不履行职务时，由半数以上 作，董事长不能履行职务或者不履
第一百一十 董事共同推举一名董事履行 行职务的，由副董事长履行职务；
10
三条 职务。 副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
公司总经理、副总经理、 公司总经理、副总经理、财务
第一百二十
11 总工程师、财务总监和董事会 总监和董事会秘书为公司高级管
四条第三款
秘书为公司高级管理人员。 理人员。
第一百二十 总经理、副总经理、总工 总经理、副总经理、财务总监
12
七条 程师、财务总监和董事会秘书 和董事会秘书每届任期 3 年，连聘
7
每届任期 3 年，连聘可以连 可以连任。
任。
第一百二十 提请董事会聘任或者解 提请董事会聘任或者解聘公
13 八条第（六） 聘公司副总经理、财务总监、 司副总经理、财务总监；
项 总工程师；
附件二：董事候选人简历：
潘爱华，男 ，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京大学生物系，生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任，北京大
学深圳校友会会长，现任北京大学教授、北大未名集团董事长、未名生物医药有
限公司董事长、天津华立达生物工程有限公司董事长等，担任国家多个部门和
多个领域的顾问专家。从 1991 年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的
负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生未直接持有
本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限
合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
杨晓敏，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国
立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总
经理，北大未名集团市场部经理、总裁助理，现任北大未名集团董事及总裁、未
名生物医药有限公司董事等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。杨晓
敏女士未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投
资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
罗德顺，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京大学哲学系，硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，
1997 年进入北大未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副总
8
裁，现任北大未名集团监事会主席、未名生物医药有限公司董事等职务。罗德
顺先生未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投
资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：审计部负责人简历：
孟祥燕，女，1973 年 6 月出生，毕业于山东农业大学会统专业，大专学历，
注册会计师。曾任淄博市博山畜牧技术中心财务科会计、山东瑞丰有限责任会计
师事务所审计部审计主任，2015 年 9 月加入公司。未持有公司股份，与公司控
股股东、实际控制人无关联关系。
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