股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2015-55
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于放弃中开财务有限公司 20%股权优先购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、 深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第十次通讯会议和 2012 年第一次临时股东大会分别于 2012 年 6 月 7 日和
6 月 27 日审议通过了《关于与关联人共同投资设立财务公司的关联交易议案》，
同意公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）、雅致集成房屋股份有限公司
（以下简称“雅致股份”）共同设立中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）。
2013 年 7 月 24 日，中开财务有限公司正式设立，公司出资 1 亿元，持有其
20%股权，其他股东持股情况分别为：南山集团持股 40%、深赤湾持股 20%、雅
致股份持股 20%。
2015 年 8 月 8 日，深赤湾发布公告称其拟转让中开财务 20%股权，按照国
有产权管理相关规定，该股权转让拟采用产权交易所挂牌交易的方式确定受让
方，股权转让价格由外聘资产评估机构评估后确定。公司结合资金安排及经营业
务方向，本次拟放弃该部分股权优先购买权。
2、中开财务为本公司与关联方共同投资设立，南山集团持本公司 51.79%股
份，为本公司控股股东及实际控制人；南山集团持深赤湾 32.52%股份，持雅致
股份 75.78%股份。此外，本公司董事长田俊彦先生同时任雅致股份董事长、中
开财务董事长，本公司董事范肇平先生同时任中开财务董事。根据相关规定，本
次放弃优先购买权属于关联交易事项。
3、本公司于 2015 年 9 月 25 日召开第七届董事会第十七次通讯会议，会议
审议通过了《关于放弃中开财务有限公司 20%股权优先购买权的关联交易议
案》。董事会审议上述关联交易时，董事田俊彦、范肇平回避表决，其余 8 名董事
一致同意通过该项议案。本次交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联交易标的基本情况
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1. 基本情况
标的公司名称：中开财务有限公司
成立日期：2013 年 7 月 24 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田俊彦
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股 40%；
深圳赤湾港航股份有限公司，持股 20%；
深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股 20%；
雅致集成房屋（集团）股份有限公司，持股 20%。
中开财务经营范围：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现
交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）
办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员
单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务情况：截至 2014 年 12 月 31 日，总资产 25.71 亿元，所有者权益 5.26
亿元，营业收入 6,153.52 万元，净利润 2,048.45 万元（经审计）。截止 2015 年 6
月 30 日，总资产 29.19 亿元，所有者权益 5.40 亿元，营业收入 2,957.69 万元，
净利润 1,393.85 万元（未经审计）。
2. 评估情况
2.1 深赤湾聘请中通诚资产评估有限公司对中开财务的股东全部权益进行了
评估，并出具了《深圳赤湾港航股份有限公司拟转让中开财务有限公司 20%股权
项目资产评估报告》（中通评报字[2015]219 号）。
2.2 评估对象和评估范围
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本次评估对象为深赤湾拟转让中开财务 20%股权。
评估范围包括由中开财务公司申报的评估基准日（2014 年 12 月 31 日）表内
各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为 25.71 亿元，负债账面价值为 20.45
亿元，净资产账面价值为 5.26 亿元。评估资产类型主要包括：现金及存放中央
银行款项、存放同业款项、发放贷款和垫款、固定资产、无形资产、递延所得税
资产、其他资产和负债。
2.3 评估方法
本次评估采取收益法和资产基础法，最终选定收益法评估结果作为最终转让
的定价依据。
2.4 评估结论
2.4.1 收益法评估结果：在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中开财务公司股
东全部权益的收益法评估值为 5.48 亿元，比账面净资产 5.26 亿元增值 2,177.76
万元，增值率为 4.14%。
2.4.2 资产基础法评估结果：评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中开财务有限
公司资产账面价值为 25.71 亿元，负债账面价值为 20.45 亿元，净资产账面价值
为 5.26 亿元；资产评估价值为 25.75 亿元，负债评估价值为 20.45 亿元，净资产
评估价值为 5.31 亿元。资产评估值比账面值增值 455.10 万元，增值率为 0.18%；
净资产评估值比账面值增值 455.10 万元，增值率为 0.87%。
2.4.3 评估结论：中开财务公司股东全部权益的评估价值为 5.48 亿元，深赤
湾持有其 20%的股东权益价值为 10,955.76 万元。
三、交易的定价政策和定价依据
本次交易价格以具有相关业务资格的中介机构资产评估价值为依据。以
2014 年 12 月 31 日为基准日，深赤湾持有中开财务 20%股权评估价为 10,955.76
万元。深赤湾拟以“深赤湾持有中开财务 20%股权评估值+评估基准日至实际交割
日资金成本+分摊评估费用+分摊产权交易服务费”的原则确定挂牌底价为 11,290
万元，具体交易价格按公开竞价结果。
四、深赤湾挂牌转让股权方案
1. 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，本次交易拟在重庆联合产
权交易所以挂牌方式征集受让方。
2.意向受让方应具备的条件：
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（1）具备《申请设立企业集团财务公司操作规程》和《中国银行业监督管
理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015 年 6 号令）规定
的财务公司出资人条件；
（2）本次股权转让不接受联合受让。
上述“意向受让方应具备的条件”尚需重庆联合产权交易所审核通过，并以其
发布的信息公告为准。被确定为最终受让方后，还需通过中国银行业监督管理委
员会及相关监管机关的批准。
3. 时间安排
挂牌起始时间未确定。
五、董事会决定放弃权利的情况说明
董事会认为：若公司购买深赤湾持有的中开财务 20%股权，需至少出资 11,290
万元，考虑到公司目前的资金安排和未来经营方向，董事会同意放弃本次股权转
让的优先购买权。此次放弃优先购买权后，公司仍参股中开财务公司，不改变公
司对中开财务公司的持股比例，对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影
响。
六、董事会关于购买权利定价合理性的分析
董事会认为：本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的《深圳赤湾港航股
份有限公司拟转让中开财务有限公司 20%股权项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]219 号）为定价依据，同时考虑到资金成本、评估费用、产权交易服务费
等因素。本次挂牌价格能够体现深赤湾持有中开财务公司 20%股权的真实价值，
定价公允、合理。
七、交易目的和对本公司的影响
针对本次股权挂牌转让价格，公司放弃优先购买权，对公司正常生产经营和
财务状况不会造成影响。
八、独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第十七
次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：参照中通诚资产评估有限公司出具的《深圳
赤湾港航股份有限公司拟转让中开财务有限公司 20%股权项目资产评估报告》
（中通评报字[2015]219 号），考虑到公司目前的生产经营和财务状况，建议公司
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同意放弃中开财务有限公司 20%股权优先购买权；深圳赤湾港航股份有限公司
以资产评估值为基础挂牌转让中开财务有限公司 20%股权，价格公允，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；此次放弃优先购买权后，
公司仍参股中开财务有限公司，不改变公司对财务公司的持股比例，对公司持续
经营能力及未来财务状况无重大影响；董事会在对本议案进行表决时，关联董
事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、深圳赤湾港航股份有限公司拟转让中开财务有限公司 20%股权项目资产
评估报告》（中通评报字[2015]219 号）
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一五年九月二十六日
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