国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港 巴黎
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳纺织”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受新澳纺织的委托，作为新澳纺织实行限制性股票激励计划的特聘专项法律
顾问，分别于 2015 年 8 月 20 日、2015 年 9 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施 2015 年限制性股票激励计划的法律
意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施 2015
年限制性股票激励计划的补充法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，就新澳纺织向激励对象授予限制性股票事项出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳纺织本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
新澳纺织已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳纺织的
股份，与新澳纺织之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对新澳纺织向激励对象授予限制性股票相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事
项发表意见。
本法律意见书仅供新澳纺织向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新澳纺织向激励对象授予限制性股票的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳纺织向激励对象授予限制性股票的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、新澳纺织本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，新
澳纺织向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
1、2015 年 8 月 20 日，新澳纺织第三届董事会第十三次会议审议通过了《浙
江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票计划(草案）》”）、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2015 年 8 月 20 日，新澳纺织第三届监事会第九次会议审议通过了《限
制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，
并对本次限制性股票计划的授予对象名单进行了核实。
3、2015 年 9 月 14 日，新澳纺织 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《限
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
制性股票激励计划（修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议
案。董事会被授权确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
4、2015 年 9 月 25 日，新澳纺织第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
5、2015 年 9 月 25 日，新澳纺织第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，并对本次调整后的授予对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，新澳纺织董事会本次对激励计划的调整以及向激
励对象授予限制性股票的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录 1 号》以及《限制性股
票计划（修订稿）》的规定。
二、限制性股票的授予日
1、根据新澳纺织第三届董事会十四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 25 日。
2、新澳纺织独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《股权激励管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票计划》的相
关规定。
3、根据新澳纺织出具的承诺函及本所律师核查，公司董事会确定的授予日
是公司股东大会审议通过《限制性股票计划（修订稿）》之日起 30 日内的交易日，
且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，新澳纺织本次限制性股票激励计划的授予日，符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《备忘录 2 号》以及《限制性股
票计划（修订稿）》的规定。
三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1、根据新澳纺织 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划
（修订稿）》，新澳纺织本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 26 人，
拟首次授予限制性股票为 261 万股，授予价格为 15.03 元。
2、根据新澳纺织第三届董事会十四次会议审议通过的《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》，原 26 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因
放弃认购限制性股票，合计 25 万股；调整后，公司首次激励对象由 26 名变更为
24 名，调整后的激励对象均为公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限
制性股票计划（修订稿）》确定的激励对象中的人员。
经本次调整后，新澳纺织本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计
24 人，拟首次授予限制性股票为 236 万股。
3、根据新澳纺织第三届董事会十四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予价格为 15.03 元/股，与新澳纺织
2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划（修订稿）》规定的
价格一致，未进行调整。
本所律师核查后认为，上述对本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量
和授予价格的调整符合《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》以及《限
制性股票计划（修订稿）》的规定。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就
根据新澳纺织 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划（修
订稿）》，新澳纺织本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件如下：
激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；
A.股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据新澳纺织出具的承诺函及本所律师核查，截至本次限制性股票激励计划
授予日，新澳纺织及激励对象均符合上述授予条件。本所律师认为，新澳纺织向
激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规及《限制性股票
计划（修订稿）》的有关规定。
五、授予限制性股票的其他事项
新澳纺织董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
新澳纺织董事会本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的
批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等
事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票计划（修订稿）》的相关规定及股东
大会对董事会的授权，新澳纺织董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
第三部分 结 尾
本法律意见书出具日为 2015 年 9 月 25 日。
本法律意见书正本四份，无副本。
新澳纺织限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
首页
微信公众号
证券之星APP
