吉林利源精制股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 7 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（150823 号）已收悉。吉林利源精制股份有限公司（以下简称 “公司”或“利源
精制”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保
荐机构”）、北京安杰律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见涉及的有关
问题进行了逐项落实，现就本公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复并说明
如下：
一、重点问题
问题 1、按申报材料，申请人本次拟募集资金 4 亿元，用于补充流动资金和偿
还银行贷款。
①请申请人补充说明本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体
金额。
②请申请人补充说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债水
平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
③请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，请说明是否已
经取得银行提前还款的同意函。
④请保荐机构结合资产负债率的变动情况，说明本次融资金额是否与实际需求
相符。
【回复】
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一、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的具体金额
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 40,000 万元，扣除发行费用
后用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中，偿还银行贷款金额为 35,000 万元，补
充流动资金为 5,000 万元。
二、本次补充流动资金必要性、测算过程，通过股权融资补充流动资金的考虑
及经济性
（一）补充流动资金的必要性
1、公司所处铝型材加工行业的要求
公司所处的铝型材加工行业属资金密集型、重资产的行业，市场竞争激烈，原
材料采购、产能的增加、深加工能力的提高、产品附加值的提升、业务范围的扩大
等都需要较大的资金投入，资金需求高、资金压力大，主要体现在以下几方面：
铝型材生产所需的原材料铝锭、铝棒价格高，且采购中大多采用现款现货或者
预付款的形式，资金占用大；随着铝型材深加工能力的提高，生产工序的增多，在
产品对资金的占用时间延长，导致资金需求增大；
铝型材产品具有轻量化、设计灵活、坚硬、构造轻巧及耐磨等特质，其在建筑、
交通运输、机电电力、电子产品、机械设备等行业的应用非常广泛。随着应用领域
的不断扩大，市场需求持续增加。而铝型材企业产能的增加、深加工能力的提高，
均需要投入大量的资金扩建生产线、引进先进设备；
低端铝型材产品市场竞争激烈，铝型材企业需要不断地研发新产品，提高型材
产品的附加值，才能在激烈的市场竞争中生存下去；同时，下游行业对铝型材产品
应用不断提出新需求，对铝型材企业的技术设备、合金材料、挤压工艺提出了更高
的要求。这种情况下，铝型材加工企业需投入更多的资源，匹配更多的资金；
由于铝型材产品的下游行业对型材企业的付款一般存在信用周期，随着企业规
模的扩大，应收账款也不断增加，在一定程度对铝型材加工企业造成资金压力。
2、公司主营业务持续稳定发展的要求
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近年来，随着公司技术设备的不断升级，生产工艺的不断改进，生产线的不断
完善，提高了生产效率，提高了产品质量，丰富了产品种类，衍生了产品链和产业
链，业绩持续稳步提升，公司得到健康稳定的发展。2010 年以来，归属于上市公司
股东的净利润每年均保持着 40%左右的增速。
随着公司铝型材的生产能力和深加工能力不断增强，公司产品的质量和研发能
力得到了越来越多客户的认可，不断出现的新客户新产品和原有客户需求的增加，
促使公司规模不断增大、业务扩张速度加快，为匹配公司扩张和发展的需要，公司
对资金的需求也逐步增大。
同时，公司前次非公开发行募投项目“轨道交通车体材料深加工项目”于 2015 年
投产，由于该项目中的车体大部件和车头大部件产品具有体积大、加工工艺复杂等
特点，单体需要原材料多、生产加工流程长、产品销售验收期和客户信用期限长，
流动资金占用大，增加了公司总体的流动资金需求。根据该项目的可研报告，该项
目达产后年需占用流动资金 17,470 万元。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，以满足公司铝型材及铝型材深加工
业务的不断增长对流动资金的需求，提升公司持续发展能力。
3、降低公司财务风险的需求
目前，公司除了通过生产经营积累以外，主要通过短期银行借款、公司债券等
债务融资方式补充流动资金。随着公司生产经营规模的扩大和公司开始筹备实施轨
道车辆制造项目，公司债务规模整体呈上升趋势，流动资金相对紧张。截至 2014
年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 48.72%，短期借款占负债总额的 49.13%；公
司 2012 年、2013 年和 2014 年的财务费用分别为 9,877.42 万元、10,895.03 万元、
12,807.79 万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为 25.94%、22.04%
和 19.76%。
由于债务融资方式有按期还本付息的要求，对公司在各还款时点的流动性要求
较高，同时公司未来对于流动资金仍有较大需求，若未能实现持续融资，将可能会
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影响公司的正常运营，增加公司的偿债风险。因此，利用募集资金补充流动资金可
以降低财务费用，优化财务结构，缓解公司短期偿债压力，降低财务风险。
4、新市场新产品的开发以及技术创新的要求
铝型材行业的转型升级要求行业内企业在新产品开发、新市场开拓以及技术创
新方面投入大量资金。公司的业务发展与营业收入的增长离不开公司历来对新产品
新市场开发以及技术创新工作的重视。
近年来，公司铝型材产品开发、技术研发以及工艺创新方面取得了一系列成果。
目前，公司在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制造、铝合金挤压、表面处理等方面的
技术水平均处于国内领先水平，公司具备完整的铝型材产品工艺技术。公司在铝合
金熔铸中的溶液净化技术，能有效保障高端产品符合除氢以及除渣等高工艺技术指
标要求，公司凭借此项技术于 2008 年成为美国苹果公司笔记本外壳及主体面板铝型
材基材的供应商，实现了公司从建筑型材供应商到工业型材供应商的转变，同时也
带来了公司业绩的提升；公司目前建立了模具生产车间，已设计并制造出规格齐全
的热挤压模具，同时在特殊模具设计及制造中取得了突破，已经成功设计并制造出
用于 7 系合金的挤压模具且用于了型材挤压；对于生产铝合金钻杆管体的关键工艺
技术——变径无缝管挤压技术，国内同行一直竞相研究却成效甚微，公司通过引进
消化吸收再创新，对技术难点逐个突破，目前已熟练掌握变径无缝管挤压技术，打
破了依赖进口的局面。
随着公司深加工能力的不断增强和公司可靠的产品质量，公司客户的需求不断
增加。原有客户需要公司提供新产品，同时也吸引了新的客户资源。公司需要根据
市场和客户的需求，持续进行研发投入，攻克技术难关，不断开发新产品。作为增
强公司可持续发展能力的重要举措之一，公司的新产品新市场开拓以及技术创新工
作需要持续较大的资金投入，故增加了公司对流动资金的需求。
5、公司实现中长期战略发展目标的要求
公司致力于“实现公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的长期战略
目标，为实现发展战略目标，向高端装备制造商转变，公司将实施轨道车辆制造及
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铝型材深加工建设项目。该项目不仅有利于公司抓住轨道交通发展的契机，进入轨
道交通车辆制造行业，而且有利于将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起来，
充分发挥项目的协同效应，使大截面交通运输型材项目和轨道交通车体材料深加工
项目效益最大化，延伸了产业链和产品链，进一步拓展下游高端客户群体，进而提
高自身盈利能力，保障未来业绩的稳步增长。
该项目总投资 54.99 亿元，在该项目非公开发行募集资金到位前，公司需使用
自有资金进行建设，公司未来的资金支出较大；公司还需要在 2015 年 8 月至 12 月
期间偿还不少于 10 亿元的银行贷款，公司短期现金支出需求大。本次非公开发行完
成后，有助于缓解公司短期资金压力，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和
持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行将有利于公
司及时把握市场机遇，增强财务稳健性，提升产品研发及科技创新实力，增加新的
利润增长点，提高市场竞争力，实现公司长期战略目标。
（二）本次补充流动资金的测算过程
1、补充流动资金测算方法
公司根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收、经营性应付及存货科目
对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算方法为：
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动
负债。在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不
发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入应
保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史占用情况以及各项经
营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015
年-2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动
资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三
年生产经营对流动资金的需求量。
2、本次补充流动资金的测算过程
（1）2015 年-2017 年营业收入的预测
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公司报告期营业收入增长情况：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 108,763.98 193,242.69 187,800.11 152,291.15
较上年同期增长幅度 16.78% 2.90% 23.32% 23.32%
公司上市以来，通过不断扩大产能、提高销量、优化产品结构，销售收入不断
增加，公司 2010 年实现主营业务收入 102,562.67 万元，2014 年实现主营业务收入
193,242.69 万元，年复合增长率为 17.16%。2014 年，由于受原材料铝锭价格下跌影
响，公司主营业务收入增长幅度较低。
在假设铝锭价格稳定的情况下，随着公司前次非公开募投项目“轨道交通车体材
料深加工项目”于 2015 年投产，公司下游轨道交通车辆制造、汽车制造等行业的持
续发展，估计公司 2015 年营业收入的增长率为 20%；考虑到行业和公司良好的发
展前景，随着前次非公开募投项目产能的持续释放，预计公司 2016 年和 2017 年营
业收入的增长率均为 23%；则 2015 年、2016 年、2017 年公司的营业收入分别为
231,891.23 万元、285,226.21 万元、350,828.24 万元。
（2）公司主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2014 年末公司主要经营性资产和主要经营性负债余额占营业收入比重情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2014 年末余额 占营业收入比例
营业收入 193,242.69
经营性流动资产
应收票据 472.81 0.24%
应收账款 7,050.74 3.65%
预付账款 9,192.67 4.76%
存货 7,704.90 3.99%
经营性流动资产合计 24,421.12 12.64%
经营性流动负债
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应付票据 - -
应付账款 10,187.49 5.27%
预收款项 567.10 0.29%
经营性流动资产合计 10,754.59 5.57%
流动资金占用额 13,666.54 7.07%
3、未来流动资金需求
假设公司 2015-2017 年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持
2014 年的平均水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
基期 预测期 2017 年比
项目 2014 年末 2014 年增
占比 2015 年 2016 年 2017 年 长
余额
营业收入 193,242.69 231,891.23 289,864.04 362,330.05 169,087.36
经营性流动资产
应收票据 472.81 0.24% 556.54 684.54 841.99 369.18
应收账款 7,050.74 3.65% 8,464.03 10,410.76 12,805.23 5,754.49
预付账款 9,192.67 4.76% 11,038.02 13,576.77 16,699.42 7,506.75
存货 7,704.90 3.99% 9,252.46 11,380.53 13,998.05 6,293.14
经营性流动资产合计 24,421.12 12.64% 29,311.05 36,052.59 44,344.69 19,923.56
经营性流动负债
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 10,187.49 5.27% 12,220.67 15,031.42 18,488.65 8,301.16
预收款项 567.10 0.29% 672.48 827.16 1,017.40 450.30
经营性流动负债合计 10,754.59 5.57% 12,893.15 15,858.58 19,506.05 8,751.46
流动资金占用额 13,666.54 7.07% 16,417.90 20,194.02 24,838.64 11,172.10
注 1：流动资金占用额 = 经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
注 2：由于公司在采购过程中，供应商基本采用现款现货或预付款的形式，因此，公司使
用票据对供应商进行支付的情况极少。考虑此因素，在上述测算时，预计未来三年公司应付票
据额均为 0，且保持不变。
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根据上表测算结果，2017 年末公司流动资金占用金额为 24,838.64 万元，减去
2014 年各季度流动资金平均占用金额 13,666.54 万元，公司未来三年新增流动资金
需求为 11,172.10 万元。
（三）通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性
1、股权融资补充流动资金的必要性
（1）公司与可比上市公司的资产负债率水平
最近三年及一期，公司与可比上市公司资产负债率情况如下：
简称 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
罗普斯金 22.90 26.04 10.44 9.98
中国忠旺 - 54.75 51.33 47.97
兴发铝业 - 76.50 77.01 77.47
闽发铝业 18.60 23.77 21.16 20.62
栋梁新材 15.59 16.42 23.31 29.95
南山铝业 20.75 37.48 35.68 34.42
平均值 19.46 39.16 36.49 36.74
利源精制 49.05 48.72 32.43 60.44
2013 年公司资产负债率同比下降较多，也略低于可比上市公司的平均值，居于
同期可比上市公司的中等水平，主要是因为公司前次非公开发行募集资金净额 14.13
亿元到账所致。
通过比较，报告期除 2013 年外，公司的资产负债率显著高于同行业平均水平，
居于同期可比上市公司的较高水平，通过股权融资降低资产负债率、提高偿债能力
显得非常必要。
（2）公司与可比上市公司的流动比率水平
最近三年及一期，公司与可比上市公司的流动比率水平如下：
流动比率（倍）
简称 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
罗普斯金 1.61 1.66 3.70 4.96
中国忠旺 - 1.11 1.17 1.21
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流动比率（倍）
兴发铝业 - 0.8 0.75 0.8
闽发铝业 2.16 1.77 2.65 3.2
栋梁新材 4.48 4.24 2.93 2.13
南山铝业 1.64 1.69 2.85 3.16
平均值 2.47 1.88 2.34 2.58
利源精制 1.58 1.61 1.43 0.91
通过与可比上市公司进行比较，报告期，公司的流动比率低于可比上市公司平
均水平，且居于可比上市公司的较低水平；公司短期偿债能力低于行业平均水平，
公司存在一定的偿债风险，故需补充流动资金以提高抵抗经营风险的能力。
（3）公司银行授信情况
截至目前，公司与招商银行、兴业银行、吉林银行、中国进出口银行签有授信
协议，公司获得银行授信额度为 16 亿元，已使用额度 12 亿元，尚未使用授信额度
约为 4 亿元。
（4）从资产负债率及银行授信角度综合考虑股权融资的必要性
综上，公司报告期内资产负债率显著高于行业平均水平，流动比率显著低于行
业水平，为了降低公司资产负债率，同时改善公司流动性，公司有必要通过股权融
资的方式来补充流动资金；同时，虽然公司银行授信额度较高，但已基本使用完毕。
因此，为了有效控制财务风险，公司应当使用股权融资方式补充流动资金，而非继
续借款使得财务风险继续增加。
2、股权融资补充流动资金的经济性
随着公司经营规模的扩大，有息负债规模呈现上升趋势。公司最近三年及一期
的有息负债水平如下所示：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 162,100.00 160,400.00 96,800.00 123,138.19
一年内到期的非流动负债 7,321.86 7,321.86 4,149.64 21,277.64
长期借款 37,379.91 32,350.00 27,900.00 37,000.00
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应付债券 102,575.88 100,873.08
长期应付款 297.82 297.82 347.45 10,831.30
有息负债小计 309,675.47 301,242.76 129,197.09 192,247.13
负债总额 339,473.25 326,497.16 148,439.15 217,589.10
有息负债占负债总额比例 91.22% 92.27% 87.04% 88.35%
公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支出
情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出（万元） 2,600.28 12,264.79 10,999.84 7,601.67
利息收入（万元） 213.76 668.28 605.9 303.97
利润总额（万元） 10,592.90 47,448.99 34,385.39 23,842.61
息税前利润（万元） 10,592.90 59,045.50 44,779.33 31,140.31
利息支出占息税前利润比例 20.03% 20.77% 24.56% 24.41%
注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的利息支出占同期息税前利
润比例分别达到 24.41%、24.56%、20.77%及 20.03%。公司财务负担重，降低了公
司的盈利能力，以股权融资补充流动资金可降低公司财务费用，缓解公司的财务压
力，提高盈利能力。本次通过股权融资偿还部分银行贷款和补充流动资金，符合公
司和股东利益的最大化原则。
二、公司关于本次偿还银行贷款的情况的说明
（一）本次拟用募集资金偿还银行贷款的明细
公司在 2015 年 8 月-12 月需要偿还的短期银行贷款明细如下：
偿还金额（万 用途
序号 借款银行 到期日
元）
1 工商银行辽源东风支行 4,500.00 2014.10.24-2015.10.23 补充流动资金
2 建设银行辽源分行 4,000.00 2014.10.24-2015.10.23 补充流动资金
3 建设银行辽源分行 5,000.00 2014.10.30-2015.10.29 补充流动资金
4 招商银行长春开发区支行 5,500.00 2014.12.1-2015.12.1 补充流动资金
5 招商银行长春开发区支行 6,500.00 2014.12.8-2015.12.8 补充流动资金
6 招商银行长春开发区支行 8,000.00 2014.12.15-2015.12.15 补充流动资金
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偿还金额（万 用途
序号 借款银行 到期日
元）
7 招商银行长春开发区支行 10,000.00 2014.12.18-2015.12.18 补充流动资金
8 招商银行长春开发区支行 10,000.00 2014.12.19-2015.12.19 补充流动资金
9 吉林银行辽源金汇支行 5,000.00 2015.1.9-2015.12.25 补充流动资金
10 吉林银行辽源金汇支行 5,000.00 2015.1.9-2015.12.29 补充流动资金
合计 63,500.00
公司拟使用募集资金归还银行贷款 35,000 万元，未超过公司上述可提前偿还的
银行贷款余额，公司计划募集资金到位后，根据资金到位时公司银行贷款的到期顺
序、贷款利率情况，先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款。
（二）取得银行关于提前还款同意函的情况
公司上述涉及偿还贷款的银行均出具了《关于同意吉林利源精制股份有限公司
提前偿还贷款的函》，均表示，同意公司根据资金状况提前偿还我行未到期的贷款
及利息；银行不会因公司提前还款行为对公司追究违约责任，亦不会因此收取未到
期的利息、罚息或其他费用。
三、保荐机构的核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了相应的核查程序，补充说明如下：
（一）本次募集资金使用将有利于降低公司资产负债率，改善公司资本结构
假设公司募集资金 40,000 万元全部用于偿还公司短期借款并于 2015 年 3 月 31
日完成发行，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对申请人偿债能力的
影响如下：
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
项目
（原报表） （模拟报表）
流动资产 293,064.25 293,064.25
非流动资产 399,042.95 399,042.95
资产总计 692,107.19 692,107.19
流动负债 185,358.92 145,358.92
非流动负债 154,114.33 154,114.33
负债合计 339,473.25 299,473.25
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资产负债率 49.05% 43.27%
可比上市公司平均资产负债率 19.46%
流动比率（倍） 1.58 2.02
可比上市公司平均流动比率（倍） 2.47
根据上表，公司的资产负债率水平将由发行前的 49.05%降低至发行后的
43.27%，资产负债率水平得以改善，但相较于同行业可比上市公司平均资产负债率
水平 19.46%的水平仍然处于较高水平；流动比率将由发行前的 1.58 倍增加至发行
后的 2.02 倍，流动比率水平有所改善，但相较于同行业可比上市公司平均流动比率
水平 2.47 倍仍偏低，公司发行后的流动比率仍存在提升的空间。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金偿还部分银行短期借款，有
利于降低公司资产负债率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司
稳健经营，实现可持续发展。
（二）本次募集资金偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在变相补
流用于其他用途的情形
保荐机构查阅了公司 2015 年 8 月-12 月到期需偿还的短期银行借款合同，并翻
阅了相关资金入账凭证以及相应记账凭证，上述的公司拟偿还的银行贷款列表中所
述的贷款均真实有效、合法存续。
本次募集资金偿还银行贷款的主要原因包括：（1）降低公司资产负债率，改善
公司资本结构，降低财务风险；（2）减少公司财务成本，提升公司盈利水平；（3）
优化债务结构，降低公司短期偿债风险。其中，最主要的原因是由于公司的资产负
债率显著高于同行业可比上市公司的平均资产负债率水平，故公司为了降低资产负
债率，调整资本结构，提升公司的财务稳健性，存在以本次非公开发行募集资金偿
还银行贷款的需求。
经核查，保荐机构认为，公司 2015 年 8 月-12 月到期需偿还的短期银行借款合
计为 9.51 亿元，远高于本次募集资金额，符合公司的实际需求；公司本次非公开发
行募集资金用于偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形。
（三）本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
1-1-12
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后将用
于偿还银行贷款和补充流动资金。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产合计为 692,107.19 万元、净资产为 352,633.94
万元，2015 年一季度实现营业收入 44,827.04 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，公司
拥有总资产 670,130.61 万元、净资产 343,633.45 万元。2014 年度实现营业收入
193,242.69 万元。
根据报告期内营业收入的增长情况，结合公司对于未来几年营业收入增长率的
预测，以及经营性应收、经营性应付科目以及存货科目对流动资金的占用情况，公
司进行了未来三年流动资金需求的测算。测算结果显示，公司由于营业收入增加导
致的新增流动资金需求为 19,137.42 万元，公司本次补充流动资金与公司未来三年流
动资金缺口较为匹配。根据对公司资产负债率以及流动比率与可比上市公司的比较
结果，结合公司 2015 年 8 月-12 月需要偿还的短期银行贷款情况，公司目前存在较
大的偿还贷款需求，亟需降低资产负债率，优化资本结构。经测算，本次募集资金
偿还银行贷款和补充流动资金之后，公司的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平相比，仍存在进一步降低的空间。
保荐机构核查了公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案，核查了公司借款合
同及相关凭证，计算比较了公司与可比上市公司的偿债能力，查看了公司测算未来
三年流动资金需求的计算底稿、相关假设和公司 2015 年的财务预算报告，对公司管
理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、
业务规模匹配，与公司的实际资金需求相符，不存在募集资金规模超过实际需要量
的情况。
（四）募集资金用途信息披露是否充分合规
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和
补充流动资金，不存在其他使用计划，发行人已在《吉林利源精制股份有限公司关
于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》和《吉林利源精制股份有限公司关于
1-1-13
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中予以了充分说明，
并已在指定的信息披露媒体予以披露， 发行人关于本次非公开发行股票募集资金使
用的相关信息披露充分合规。
（五）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，
保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
2、发行人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，
其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，并
未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会
决定的专项账户。
保荐机构认为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
规定。
（六）本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，
公司的资产负债率将会降低，优化了公司资本结构，公司主营业务将得到更多的资
金支持，缓解了公司的资金压力，从而有利于促进公司主营业务持续稳定发展；募
集资金用于偿还银行贷款，降低了公司的财务成本，提高了公司的盈利能力；本次
非公开发行对象为员工持股计划和公司控股股东，能够增强公司管理层、员工的稳
定性，充分调动公司员工的积极性和主动性，为公司战略转型升级的提供重要动力
1-1-14
和保障，有利于公司长远稳定发展；因此，本次发行有利于维护包括中小股东在内
的广大股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构认为，公司本次偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通
过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；本次补流及偿贷金额与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行
管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题 2、根据申报材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金和偿还银行
贷款。
①请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
②请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
③请结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金补充流动资金（或偿还
银行贷款）变相实施重大投资或资产购买的情形。
④请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证
监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
金来源、交易完成情况或计划完成时间
2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2015
年度非公开发行 A 股股票事项，自 2014 年 9 月 6 日至今，除前次非公开发行股票
募集资金投资项目“轨道交通车体材料深加工项目”外，公司实施或拟实施的重大投
资或资产购买情况如下：
1-1-15
2014 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票募集资金实施“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”（以下
简称“轨道车辆制造项目”）的相关议案；2015 年 1 月 9 日，公司召开 2015 年第一
次临时股东大会，审议通过相关议案。2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第
三次会议，审议通过了变更后的发行方案；2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年
第二次临时股东大会，审议通过了相关方案。详细内容见公司在巨潮资讯网的公告。
轨道车辆制造项目拟建在沈阳沈北新区；公司拟以全资子公司沈阳利源轨道交
通装备有限公司作为项目的实施主体；项目建成后，公司将具备年产客运轨道车辆
1000 辆（包括动车组 400 辆、铝合金城轨地铁 400 辆、不锈钢城轨地铁 200 辆）、
铝合金货车 1000 辆、铝型材深加工产品 6 万吨的生产能力；项目总投资 54.99 亿元，
其中拟以非公开发行股票方式募集资金 40 亿元；项目建设期为 3 年；该项目已于
2015 年 6 月 5 日经沈北新区发展和改革局出具的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案
确认书》（沈北发改备字【2015】第 19 号）进行了备案。
截至目前，轨道车辆制造项目涉及的非公开发行股票事项尚未向贵会进行申报。
二、公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司未来三个月无进行的重大投资或资产购买计划。
三、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重
大投资或资产购买
（一）轨道车辆制造项目的资金来源有保障
轨道车辆制造项目总投资 54.99 亿元，其中公司拟以非公开发行股票方式募集
资金 40 亿元，其余资金通过自筹取得。目前，公司已安排好自有资金和银行借款用
于项目前期建设。
（二）加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金的使
用进行管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，
1-1-16
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照募集
资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（三）公司的保证和承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已
进行承诺：
“1、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募
集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
2、公司承诺通过本次非公开发行股票募集的资金将由公司董事会设立专户存
储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票的募集资金不
会用于实施重大投资或资产购买。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司公告的信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集了对
外投资相关文件。
经核查，保荐机构认为，公司不存在通过本次补充流动资金和偿还银行贷款变
相实施重大投资或资产购买的情形。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行股票相关承诺事项的公
告》，对上市公司承诺事项公开披露。
问题 3、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查控股股
东及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请
出具承诺并公开披露。
1-1-17
【回复】
一、控股股东及其实际控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划
公司的控股股东及实际控制人为王民、张永侠夫妇；除利源精制，王民、张永
侠夫妇不存在对其他企业的投资，无其他实际控制的企业。
（一）控股股东、实际控制人首发上市前的股票仍处于股份锁定期
截至目前，公司实际控制人王民、张永侠夫妇持有的公司股票仍在锁定期内，
且严格遵守股份锁定的相关承诺。关于股份锁定承诺的具体情况如下：
在公司股票首发上市时，公司控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇承诺，
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前持有的
公司股份，也不由本公司收购该部分股份。前述承诺期满后，王民、张永侠夫妇还
承诺在王民担任公司董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持
公司股份总数的百分之二十五，在王民离职后半年内不转让其持有的公司股份。承
诺期限为 2010 年 11 月 17 日至 2013 年 11 月 17 日，在此期间王民、张永侠夫妇严
格履行了上述承诺。
在上述锁定期届满前，控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇出于对公司未
来发展的信心及保护广大投资者利益的考虑，承诺将首次公开发行前所持有的股份
在原有的限售期到期日之后，继续延长锁定期 36 个月，即延长锁定期为 2013 年 11
月 17 日至 2016 年 11 月 16 日。
（二）除因公司实施资本公积转增股本导致所持股份相应增加外，控股股东、
实际控制人在公司首发上市后无新增股票
经核查公司的股东名册、查阅公司年报等定期报告，向控股股东、实际控制人
进行访谈，截至目前，控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇在公司首发上市后
未通过二级市场、协议转让、参与定增等方式持有公司股票；其持有股份发生变化
均系公司实施资本公积转增股本所致。
1-1-18
（三）控股股东、实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持公司股票的情况或减持计划
根据上述核查以及控股股东、实际控制人出具的《关于不减持公司股票的声明
与承诺函》，除因公司实施资本公积转增股本导致所持股份相应增加外，公司控股
股东、实际控制人自公司首发上市以来持有公司股份未发生其他变动；此次非公开
发行股票定价基准日前六个月至目前不存在减持公司股票的情况；目前至本次发行
完成后六个月内也不存在减持计划。
二、控股股东、实际控制人出具的承诺
控股股东、实际控制人王民、张永侠夫妇已出具《关于不减持公司股票的声明
与承诺函》，承诺：
“1、自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 10 日）前六
个月至本承诺函出具日，本人不存在减持利源精制股票行为；
2、在利源精制本次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持利源精制股票
的计划，不会减持利源精制股票；
3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归利源精制所有。”
三、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，除因公司实施资本公积转增股本导致所持股份相应增加外，公司控股
股东、实际控制人自公司首发上市以来持有公司股份未发生其他变动，其严格履行
股份锁定的承诺；此次非公开发行股票定价基准日前六个月至目前不存在减持公司
股票的情况；从目前至本次发行完成后六个月内也不存在减持计划。
保荐机构认为，公司控股股东从定价基准日前六个月至本反馈报告回复日，不
存在减持公司股票的情况，并且已公开承诺在本次发行完成后六个月之内不存在减
持计划，公司控股股东不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
1-1-19
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，利源精制控股股东从定价基准日（2015 年 3 月 10 日）
前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，利源精制
控股股东并已出具相应承诺，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《关于非公开发行股票相关承诺事项的公
告》，对控股股东承诺事项公开披露。
问题 4、根据信息披露文件，申请人在本次非公开发行股票的同时，公布总额
达 40 亿元的再融资预案。请申请人结合业务发展目标补充说明融资计划及融资安
排，两次融资同时进行的合理性及必要性。请保荐机构补充核查。
【回复】
一、公司的发展战略、业务发展目标和融资计划安排
（一）公司的发展战略
公司所处行业为铝加工行业之细分行业铝挤压行业，公司的产品为铝挤压型材。
公司结合国外行业发展的经验、国内铝加工行业的发展现状和国家的产业政策方向，
在公司成立之初，提出“发挥比较优势、专注蓝海市场、服务领先客户、注重产品创
新”的总体发展战略，并制定了“不断占领高端产品市场，延伸产业链”的中期战略目
标和“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的长期战略目标，即公司以
建筑型材为切入点，不断的积累生产经验和发展所需资金，通过引进先进的技术设
备、改进生产工艺、开发新客户和产品，不断加大附加值高的工业型材和深加工型
材的比重，实现业务转型和产品结构升级；在公司建立了完整的铝型材加工产业链，
1-1-20
相应的具备轨道交通型材到车头车体超大部件的深加工能力时，将进一步延生产品
线和扩展产业链，进入高端装备制造行业。
（二）公司的业务发展目标
根据公司的战略目标和战略规划，在铝挤压方面，公司将进一步开发高附加值
的铝挤压产品，包括工业用挤压材、深加工产品及具有市场前景的建筑装饰用挤压
材，重点方向为工业用挤压材和深加工产品；在装备制造方面，公司将通过实施轨
道车辆制造及铝型材深加工建设项目，进入轨道交通装备制造行业。
（三）围绕发展战略的融资计划安排
目前，不管是从国家政策支持、轨道交通装备行业的市场前景方面，还是从公
司自身综合能力、合作伙伴三井物产金属的大力支持和认可等方面，公司均具备了
向高端装备制造商转型的条件。为实现公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商
转变的发展战略，公司的股权融资计划安排如下：
1、公司拟通过非公开发行股票向控股股东王民和利源精制 2015 年度员工持股
计划募集资金不超过 4 亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。此次融资对象为
公司员工持股计划和公司控股股东，员工持股计划中有部分董事、监事和高级管理
人员。此次融资的目的主要为稳定和激励公司管理层和员工，提高公司员工的积极
性和凝聚力，为公司实现战略升级提供动力；同时，控股股东参与认购不仅能够增
强其控制地位，体现其对公司发展的信心，更能增加公司管理层、员工甚至资本市
场对于公司战略转型升级的信心，有利于公司长远稳定发展。
2、公司拟通过向不超过十名特定对象非公开发行股份募集资金 40 亿元实施“轨
道车辆制造及铝型材深加工项目”，为公司战略转型升级提供资金支持。该募投项目
的实施，将使得公司具备年产轨道车辆 2000 辆的生产能力，并拉开公司从铝型材材
料供应商到高端装备制造商转变的序幕，是公司实现战略目标中至关重要的一环，
对公司的发展具有非常重要的意义。
二、两次融资同时进行的合理性及必要性分析
（一）两次融资项目的基本情况
1-1-21
1、轨道车辆制造项目
2014 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司
非公开发行 A 股股票募集资金实施“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”（以下
简称“轨道车辆制造项目”）的相关议案；2015 年 1 月 9 日，公司召开 2015 年第一
次临时股东大会，审议通过相关议案。
公司轨道车辆制造项目发行方案的主要内容为：发行对象为不超过 10 名的符合
证监会规定的合法投资者，发行股票的限售期为 12 个月，发行方式为询价发行，发
行价格经除权出息调整后为 9.57 元/股，除权除息调整后的发行数量为不超过
313,479,623 股，募集资金总额不超过 30 亿元，项目实施地点为天津，项目实施主
体为全资子公司天津利源轨道车辆制造有限公司。
轨道车辆制造项目由于原建设地点天津利源厂区的地质条件存在建设难度，增
加整体建设成本。为了保证项目的顺利实施，加快建设进度，以尽早使募投项目投
产达效，经过多方考察及前期洽谈，公司选择在沈阳市沈北新区投资建设，并履行
了相关的决策程序和信息披露义务。
2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了变更后的发
行方案；2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述方案。
轨道车辆制造项目变更后的发行方案为：发行对象、发行股票的限售期、发行
方式、募集资金投资项目均为发生变化，发行价格调整为 17.65 元/股，发行数量调
整为不超过 22,700 万股（含 22,700 万股），募集资金总额变更为 40 亿元，项目实
施地点变更为沈阳，项目实施主体为全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司。
另外，由于项目实施地点变更，项目的投资总额、产品方案，建设内容，经济评价
均发生了变化，详细内容见公司在巨潮资讯网的公告。
2、员工持股计划项目
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2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了公司 2015
年度非公开发行 A 股股票（以下简称“员工持股计划项目”）的相关议案；2015 年 3
月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过相关议案。
员工持股计划项目发行方案的主要内容为：发行对象为公司控股股东王民先生
和公司 2015 年度员工持股计划，发行股票的限售期为 36 个月，发行方式为锁价发
行，发行价格经除权除息调整后为 11.26 元/股，除权除息调整后的发行数量为不超
过 3,552.3978 万股，募集资金总额不超过 4 亿元，募集资金用途为偿还银行贷款和
补充流动资金。
（二）两次融资同时进行的必要性及合理性分析
1、两次融资均是围绕实现公司发展战略进行的，是分别从资金和管理两方面
对公司战略转型的支持，均具有其实施的必要性
（1）公司自身具备了向高端装备制造商转变的条件
公司的融资计划和安排均是紧紧围绕公司的发展战略进行的。近年来，公司通
过自身积累和借力资本市场进行了成功转型，建立了包括铝合金铸造车间、型材挤
压车间、型材表面处理车间、型材深加工车间、铝合金轨道车辆车头、车体车间、
模具制造车间、热处理车间、门窗加工车间、玻璃加工车间、特种材车间在内的完
整的铝加工生产线，装备水平和技术能力达到国际先进水；该生产线不仅具备完整
和先进的挤压能力，而且形成了小到精密电子产品零件，大到车头车体超大部件的
深加工能力，成为了国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业；因
此，公司自身具备了向高端装备制造商转型的条件。
为公司轨道车辆制造项目出具可行性研究报告的中铁工程设计院有限公司在对
公司进行考察后，认为公司国内屈指可数的具备实施轨道车辆制造项目条件的民营
企业。中铁工程设计院有限公司是全国唯一一家从事铁路机车车辆工业勘察设计咨
询的设计院，几乎承担了我国所有铁路机车车辆制造及检修工厂的新建、改建、扩
建、技术改造以及改制重组的勘察设计咨询工作，在铁路机车车辆工业设计领域保
1-1-23
持着国内绝对领先地位，南北车的轨道车辆建设项目的可行性研究报告也是由中铁
工程设计院有限公司出具。
（2）公司战略转型也具备了国家政策支持、市场前景广阔、合作方支持、项
目实施地政府支持等方面的外部条件
在我国，高附加值铝型材及深加工产业是国家长期鼓励和支持发展的行业，轨
道交通装备制造行业属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造业，是国家大力支
持的行业；同时，国家还“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。
这些政策为公司实施轨道车辆制造项目和员工持股计划项目提供了的政策支持，同
时也为公司战略转型，进入高端装备制造行业起到了强有力的支撑作用。
铝型材深加工行业是我国经济建设重要的配套产业，广泛应用于国民经济的各
个领域。随着我国的城市化进程的继续进行、产业结构的升级调整、国家和人们对
节能环保的日渐重视，中国铝型材产量和消费量仍将保持较快增长，铝型材深加工
市场前景非常广阔。受人口的增长、城镇化建设、人们对交通便利需求的增加和对
生态环境保护意识的增强、新兴经济体轨道交通需求的增加、区域经济合作的增强
等因素的影响，国内和国际铁路建设的需要将进一步增大，为轨道交通装备行业带
来了巨大的空间和增长潜力。
公司战略转型重要的合作方为日本三井金属。日本三井金属看中全球轨道交通
装备市场的广阔空间，一直积极在中国寻找合作伙伴，筹划进入轨道交通车辆领域。
日本三井金属通过与公司的长期合作，认为公司从人员素质、设备基础、技术储备、
产品质量保证等方面已经具备了实施轨道交通车辆项目的条件，并与公司签署了《轨
道交通制造项目协议书》，由其为本次战略转型提供技术和市场支持。
根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》，沈阳市沈北新区人民
政府将本次非公开项目确定为“沈阳市重点项目”，享受市重点项目的所有待遇，市
重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持；沈阳市沈北新区人民政府成立“利源
项目服务工作领导小组”，由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导作为此项目督导领
导，沈北新区主要领导任组长，区级领导任副组长，各部门等为成员单位，安排专
1-1-24
人为项目进行全程服务；沈阳市沈北新区人民政府承诺负责协调相关部门，尽快处
理土地相关问题。在公司项目达产后，沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同价格
的情况下，优先使用公司产品，用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。
（3）公司两次融资是从资金和管理两方面对公司战略转型的支持，均具有其
实施的必要性，不具有先后顺序
公司此次战略转型意义重大，相应的投资建设支出也很大，轨道车辆制造项目
总投资额达 54.99 亿元，投资额度大。因此，转型中不仅政策、市场、合作方等的
支持，还需要从资本市场获得资金支持，同也需要公司上下凝聚一心，形成共同的
向心力，实现公司战略转型。
轨道车辆制造项目的实施，使得公司将具备年产轨道车辆 2000 辆的生产能力，
拉开了公司从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变的序幕，有利于公司抓住轨
道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占轨道交通车辆市场，同时有利
于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接，使“大截面交通运输型材项目”
和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化。
员工持股计划项目的实施，能够增强公司管理层、员工的稳定性，充分调动公
司员工的积极性和主动性，为战略转型升级的提供重要动力和保障，有利于公司长
远稳定发展。
因此，两次融资系分别从资金和项目、人员和管理方面对公司战略转型的支持，
均具有实施的必要性，不具有先后顺序。
2、两次融资的决策过程合理合法，符合信息披露要求，不存在决策程序和内
容违法违规、违背信息披露义务和其他损害投资者利益的情形；两次融资同时进行
系由申报条件和目的差异导致，具有合理性
轨道车辆制造项目实施是公司“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转
变”战略目标的重要环节。轨道交通装备广阔的市场前景、日本三井物产金属的技术
和市场支持、轨道交通项目实施后公司各期项目的协同效应等也是公司实施该项目
的重要因素。公司于 2014 年初开始论证对项目进行论证，在完成项目实施地点选择、
1-1-25
项目可行性研究报告制作等筹划工作，并与三井物产金属签署协议后，公司与天津
市滨海高新区政府签订了合作协议。公司在天津市滨海高新区设立了子公司天津利
源轨道车辆制造有限公司后，及时召开董事会和股东大会进行审议，并履行了信息
披露义务。
2015 年 1-2 月间，公司在准备轨道车辆制造项目申报文件的过程中，知悉该项
目相关的土地权属文件预计将于下半年才能取得。因此，该项目暂不具备申报条件。
与此同时，由于贵会推出在上市公司中开展员工持股计划实施试点，有多家上市公
司通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。公司进行深入研讨后，认为实施
员工持股计划可以充分的调动高管和员工的积极性和主动性，有利于员工、管理层
稳定和公司的长远发展，能为公司战略转型提供持久动力；同时控股股东参与认购
股票，有利于增强员工信心，增加公司控股权的稳定性。随后公司广泛征求了员工
意见，员工参与持股计划的积极性高。因此，公司决定立即实施员工持股计划定增
项目并向贵会提交了申请文件。此次员工持股计划定增项目主要系出于企业管理的
需要，意在调动公司管理层和员工的积极性，在企业发展的同时回馈管理层和员工，
为公司战略转型保驾护航。
2015 年 6 月，由于轨道车辆制造项目原建设地点天津利源厂区的地质条件存在
建设难度，增加整体建设成本，为了保证项目的顺利实施，加快建设进度，以尽早
使项目投产达效，经过公司多方考察及洽谈，最终选择在沈阳市沈北新区投资建设。
由于项目实施地点的变化，公司的项目投资总额、产品方案等均发生了相应变化，
因此公司对轨道车辆制造项目的发行底价、发行数量、募集资金额等均进行了调整。
综上，公司两次融资的决策过程合理合法，均履行了信息披露义务，不存在决
策程序和内容违法违规、违背信息披露义务、股东套利和操纵股价等其他损害投资
者利益的情形；两次融资同时进行系由申报条件和目的差异导致，具有合理性。
3、投资者未对公司同时两次融资提出异议，两次融资项目取消任何一个都会
对发行人造成不利影响，进而影响投资者的利益
公司两次融资项目公告后，投资者并未对两次项目的同时实施提出异议。
1-1-26
公司两次融资项目都具有实施的必要性，两次非公开发行项目取消任何一个都
会对公司及其股东造成不利影响。员工持股计划定增项目的取消，会使得管理层、
员工及大股东无法增持公司股份，对公司内部管理和激励以及公开市场形象都会带
来负面影响，进而影响到轨道车辆制造定增项目的顺利实施。轨道车辆制造定增项
目的取消，会影响发行人的战略转型，也不符合公司发展的战略目标。
三、上市公司拟作出承诺
公司愿意作出承诺，员工持股计划和控股股东增持定增项目和轨道车辆制造定
增项目均会全力推进实施，公司计划在实施完成员工持股计划和控股股东增持定增
项目后，再向中国证监会申报轨道车辆制造定增项目的申请文件。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对公司两次融资同时进行的情况进行了核查，与控股股东、管理层、
员工等相关人员进行了沟通了解，对项目合作方、项目的可研制作单等人员进行了
询问，查看了融资项目涉及的相关协议或文件，相关信息披露文件，查看了投资者
互动平台的相关问题，询问了信息披露相关人员等。
经核查，保荐机构认为，发行人两次融资均是围绕公司发展战略进行的，是分
别从项目、资金和人员、管理角度对公司战略转型的支持，均具有实施的必要性；
两次融资的决策过程合理合法，符合信息披露要求，不存在决策程序和内容违法违
规、违背信息披露义务和其他损害投资者利益的情形；两次融资同时进行系由申报
条件和目的差异导致，具有合理性。因此，发行人两次融资同时进行具有合理性和
必要性，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次非公开发
行不构成障碍。
二、一般问题
问题 1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
1-1-27
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
【回复】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司基本每股收益分别为 0.60 元/股、0.68
元/股及 0.85 元/股，加权平均净资产收益率分别为 15.20%、11.68%及 12.09%。按照
本次非公开发行规模 35,523,978 股（由于 2014 年度利润分配实施导致非公开发行股
票价格及数量调整，发行数量由原 17,628,910 股调整至 35,523,978 股）计算，本次
非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由 936,000,000 股增加至 971,523,978
股，股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司股东
回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司
业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降
的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费
用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开
展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程度上抵消公司股本及净资
产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）本次非公开发行基本情况
本次拟非公开发行股票 35,523,978 股，非公开发行股票的发行价格为 11.26 元/
股，拟募集资金 40,000 万元。
（二）主要假设
1-1-28
1、本次非公开发行预计于 2015 年 9 月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司
估计，最终以经中国证监会核准发行后实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行前公司总股本为 936,000,000 股，发行完成后司股本增加不
超过 35,523,978 股，按照发行数量上限测算，本次发行完成后，公司股本为
971,523,978 股；具体发行数量以证监会核准的数量为准。
3、本次非公开发行募集资金净额为 40,000 万元，暂不考虑发行费用。
4、考虑 2014 年度利润分配对公司股本的影响，2014 年公司实施资本公积转股
468,000,000 股，根据规定相应调整 2014 年末公司总股本，调整后为 936,000,000 股。
5、2015 年度归属于上市公司股东的净利润以公司 2014 年度股东大会审议通过
的《2015 年年度财务预算报告》为依据，在公司 2014 年度归属于母公司所有者的
净利润为 397,834,728.08 元情况下，公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润按
照较 2014 年增长 10%、20%和 30%的测算。
公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、除因非公开发行募集资金偿还银行贷款所节省的利息支出外，未考虑本次发
行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；考虑偿还银行贷款对
净利润的税后影响时，假设募集资金 40,000 万元全部用于偿还银行贷款，银行贷款
综合利率为 6%，公司所得税按母公司所得税率 15%计算；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因
素影响。
（三）主要财务指标变动测算
基于上述假设，本次非公开发行对公司基本每股收益和加权平均净资产收益率
的影响如下：
1-1-29
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
/2014 年度 不实施非公开发行 实施非公开发行
股本（股） 936,000,000 936,000,000 971,523,978
本次发行股票数量（股） 35,523,978
本次发行募集资金总额 400,000,000.00
假定本次发行完成时间 2015 年 9 月底
2015 年净利润较 2014 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 397,834,728.08 437,618,200.89 442,718,200.89
归属于母公司所有者权益 3,436,334,505.58 3,789,712,706.47 4,194,812,706.47
基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.47
加权平均净资产收益率 12.22% 12.16% 11.96%
2015 年净利润较 2014 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润 397,834,728.08 477,401,673.70 482,501,673.70
归属于母公司所有者权益 3,436,334,505.58 3,829,496,179.28 4,234,596,179.28
基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.51
加权平均净资产收益率 12.22% 13.19% 12.97%
2015 年净利润较 2014 年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润 397,834,728.08 517,185,146.50 522,285,146.50
归属于母公司所有者权益 3,436,334,505.58 3,869,279,652.08 4,274,379,652.08
基本每股收益（元/股） 0.43 0.55 0.55
加权平均净资产收益率 12.22% 14.21% 13.96%
注 1：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
注 2：主要指标计算公式如下：
2015 年预计归属于上市公司股东净利润=2014 年归属于上市公司股东净利润×（1+净利润
增长率）+偿还银行贷款对净利润的税后影响额；
2014 年基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷2014 年总股本；
2015 年基本每股收益=当期预计归属于上市公司股东的净利润÷（2014 年总股本+本次新增
发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
1-1-30
2015 年归属于上市公司股东的净资产=2014 年归属于上市公司股东的净资产+2015 年预计
归属于上市公司股东净利润+发行募集资金总额-2015 年实施的分红金额；
2014 年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司
股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2-2014 年现金分红金额×分红月份次月至年
末的月份数÷12）；
2015 年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司
股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至
年末的月份数÷12-2015 年现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、总资产及净资产
均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，短
期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，若公司在 2015 年最终实现的净利润
未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益
率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，对相关事项进行了公开披
露。
问题 2、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体
内容。
【回复】
本次非公开发行完毕后，虽然在短时间内会对公司的每股收益与净资产收益率
造成一定的摊薄影响，但同时公司的资产负债率会降低，资本金会得到充实。从长
1-1-31
期来看，随着公司募集资金的逐步投入使用，公司的盈利能力会增强进而为投资者
带来长期回报。对于本次发行完毕后，公司即期回报被摊薄的情况，公司将通过以
下措施来保障投资者未来的回报。
一、加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公
司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行管理。本次非公开
发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用。
二、合理有效使用募集资金，降低公司财务费用、提升盈利能力
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，不仅可以改
善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且可以缓解由于铝型材业务不断增长
和轨道车辆制造项目建设带来的资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支
持，增强公司资金实力，提升公司持续发展能力。
公司计划募集资金到位后，根据资金到位时公司银行贷款的到期顺序、贷款利
率情况，优先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款，合理有效地使
用募集资金。
三、保持主营业务稳定发展，积极推进公司战略转型
随着公司铝型材的生产能力和深加工能力不断增强，公司产品的质量得到了越
来越多客户的认可，促使公司规模不断增大、业务扩张速度加快。2015 年公司前次
非公开发行项目投产，公司的生产能力和盈利能力将得到提升，为公司主营业务稳
定发展提供了保障。同时，公司将积极推进公司战略转型，充分发挥各项目之间的
协同效应，使项目效益最大化，进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保
障股东的长期利益。
四、落实利润分配政策，强化投资者的回报机制
1-1-32
公司已经根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》和《分红管
理制度》，完善公司的利润分配政策。报告期，公司各年度利润分配情况符合相关
规定，严格履行了利润分配政策的规定。同时，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2015 年-2017 年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对
利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》，对公司承诺事项公开披
露。
问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、最近五年，公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况
最近五年，证券监管部门和深圳证券交易所对公司存在问题提出了相应的监管
意见，具体如下：
序号 日期 监管部门 文件名称 文号
《关于吉林利源铝业股份有限公司 吉证监函［2011］
1 2011 年 7 月 15 日 吉林证监局
治理问题整改意见函》 90 号
1-1-33
序号 日期 监管部门 文件名称 文号
吉证监函［2011］
2 2011 年 7 月 15 日 吉林证监局 《风险警示函》
91 号
深圳证券交 《关于对吉林利源铝业股份有限公 中小板关注函
3 2013 年 7 月 17 日
易所 司的监管关注函》 ［2013］60 号
《关于对吉林利源铝业股份有限公 吉证监决［2013］
4 2013 年 8 月 13 日 吉林证监局
司采取出具警示函措施的决定》 6号
深圳证券交 《关于对吉林利源铝业股份有限公 中小板关注函
5 2013 年 9 月 17 日
易所 司的监管关注函》 ［2013］79 号
（一）2011 年 7 月 15 日“吉证监函［2011］90 号”和“吉证监函［2011］91 号”
文件涉及问题及整改情况
中国证监会吉林监管局（简称“吉林证监局”）按照中国证监会《关于做好加强
上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据《上市公司检查办法》有关规定，
于 2011 年 6 月对公司进行了现场检查，并于 2011 年 7 月 15 日出具《关于吉林利源
铝业股份有限公司治理问题整改意见函》（吉证监决［2011］90 号）和《风险警示
函》（吉证监决［2011］91 号），对公司存在问题提出了整改意见，要求公司针对
相关问题进行整改并于 2011 年 8 月 15 日前向吉林证监局提交书面整改报告。
公司根据上述监管文件的要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证
监局要求，公司于 2011 年 8 月 10 日提交了书面整改报告。
1、公司制度方面
总体要求：你公司应按相关法律法规的要求，结合公司实际情况，及时修订和
完善公司章程、《股东大会议事规则》、《总经理议事规则》等内部管理制度，对
董事会、总经理合理授权，提高公司规范化运作水平。具体情况：①公司股东大会
议事规则第六条召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定不一致；②公司章
程第九十六条没有明确公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担
任董事的数额；③公司《内幕信息知情人管理制度》执行不到位，在 2010 年年度报
告披露前，没有完整地将年度报告编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人登记备案。
1-1-34
整改情况：①在 2011 年吉林证监局现场检查时，由于公司上市不久，部分公司
治理制度尚存在不完善的情形。根据监管部门的意见，公司召开了第一届董事会第
二十五次会议和 2011 年第一次临时股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规
则》和《总经理工作细则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》与《公司章
程》关于召开临时股东大会的规定与公司章程的相关规定一致；②修订后的《公司
章程》中明确了董事会可以设由职工代表担任的董事 1 名，职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会；③公司于 2011 年 12 月 30
日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制
度》，并组织证券部人员进行认真学习了，并要求按照制度的规定，制作完整的登
记备案表。整改后，证券部严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，如实、
准确、完整地记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节
所有内幕信息知情人以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自
查和证券监管机构核查。
2、募集资金使用方面
总体要求：你公司要严格执行证监会关于募集资金使用的相关规定，加强募集
资金使用的管理，超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。具体情况：公司 2010 年年度股东大会
通过了使用 12,677.64 万元超募资金补充流动资金的议案，该笔超募资金超过了公司
募集资金总数的 10%，但未提供股东大会网络投票表决方式。
整改情况：公司组织相关人员认真学习了募集资金使用的相关规定，强调网络
投票对于中小股东行使表决权的重要作用。截至目前，公司未再发生股东大会召开
方式不符合规定的情形。
3、信息披露质量方面
总体要求：你公司应按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，真实、准确、
完整、及时地披露信息，提高公司透明度。具体情况公司 2010 年年度报告在应收账
1-1-35
款事项中披露本报告期无核销的应收账款，但在资产减值准备项目中披露核销应收
账款 40,885.00 元，前后披露不一致。
整改情况：针对定期报告中相关披露内容不准确的情况，公司组织财务部、证
券部等定期报告制作人员自行学习定期报告披露的相关规定，并请保荐机构人员进
行了讲解，要求定期报告制作人员在制作报告前，认真阅读定期报告制作的相关规
定，在定期报告披露前进行认真复核，及时发送保荐机构进行事前审核。
4、财务管理与会计核算方面
具体情况：①公司 2010 年向地方税务局预缴税款 200 万元，此行为占用上市公
司经营资金；②公司部分铝合金建材产品的销售采取现金收款方式，未按规定的结
算方式进行结算；③公司经过内部签批程序用现金支付销售费用，数额较大，且未
代扣代缴个人所得税；④作为高新技术企业，公司未对研发费用进行明细核算。
整改情况：针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强
对会计法、企业会计准则、信息披露有关规定的学习，规范公司财务管理和会计核
算，避免上述行为的发生。同时，公司进行了如下其他整改活动：①与税务局进行
沟通，公司按程序缴纳税款，避免预缴税款等占用公司经营资金的行为；②公司根
据监管意见，与相关客户进行沟通，改变原有的部分建材以现金结算的方式；公司
未再接受以现金方式结算的销售回款，目前客户一律采用银行转账或客户自行到公
司账户存入货款的方式结算；③公司为了鼓励销售人员开拓市场，对于新增客户，
根据销售量、加工费、开拓难度不同，按照销售收入或销售量的一定比例向销售人
员支付部分促销费用，经过内部签批程序用现金支付销售费用。根据监管机构要求，
并且随着公司客户结构调整，客户集中度进一步增加，公司调整了销售费用政策，
从销售模式上做更改，解决销售环节发生的各项费用，从而避免因大额现金支付给
个人销售费用这种方式所带来的风险,公司不再向个人现金支付销售费用；④公司在
财务软件中，对研发费用设置单独明细科目，进行单独归类、明细核算。
（二）2013 年 7 月 17 日“中小板关注函［2013］60 号”涉及问题及整改情况
1-1-36
深圳证券交易所在对公司 2012 年年度报告审查后，于 2013 年 7 月 17 日出具了
《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］60 号）
（以下简称“《关注函一》”），对公司相关问题表示关注，并要求公司就相关问题
做出书面说明，并在 2013 年 7 月 23 日前将有关说明材料报送深交所中小企业公司
管理部，同时抄报吉林证监局上市公司监管处。
公司根据《关注函一》的要求，对所列关注问题进行了逐一落实，并于 2013
年 7 月 22 日将整改情况以书面形式向深交所进行汇报，同时抄送了吉林证监局。
1、信息披露方面
《关注函一》指出：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的
应对措施，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2012 年修订）》第二十二条第五项要求不符。
整改情况：年报董事会报告中未分析公司可能面对的风险及所采取的应对措施，
公司将该问题及时传达到相关部门，并组织相关人员进行培训，要求在定期报告制
作前和制作时都认真学习证监会和交易所关于定期报告制作的要求，定期报告制作
后披露前对照相关要求进行认真复核，以避免今后出现此类情况，保证定期报告披
露的真实、准确、完整。
2、公司制度方面
《关注函一》指出：你公司董事长、总经理均由实际控制人王民一人担任。2012
年公司新增短期借款超过 7 亿元，均由总经理决策，未见董事会审议程序或相关授
权，与你公司《总经理工作细则》第六条关于“在董事会授权范围内办理银行信贷额
度并决定贷款事项”等相关规定不符。
整改情况：2012 年公司新增大笔短期借款主要系公司于 2012 年开始实施非公
开发行募投项目，资金需求增大，为保证公司正常的生产经营活动而取得短期借款。
公司新增短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因
此，公司通过总经理办公会研究决定，符合相关制度规定。
（三）2013 年 8 月 13 日“吉证监决［2013］6 号”文件涉及问题及整改情况
1-1-37
吉林证监局根据《上市公司检查办法》有关规定，于 2013 年 7 月对公司进行了
现场检查，并于 2013 年 8 月 13 日出具《关于对吉林利源铝业股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（吉证监决［2013］6 号），对公司存在问题提出了整改意
见，要求公司针对相关问题进行整改并于 2013 年 9 月底前向吉林证监局提交书面整
改报告。
公司根据监管文件要求，对所列整改问题进行了逐一落实。按照吉林证监局要
求，公司于 2013 年 9 月 27 日提交了书面整改报告。吉林证监局于 2014 年 1 月 22
日出具了《关于吉林利源精制股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函》，认
为：“经验收，你公司已完善了相关内部控制制度，修订了公司章程，签订了保密协
议，规范了募集资金使用管理，建立了研发支出会计核算制度并妥善处理会计核算
和财务管理问题，基本完成了整改工作。”
1、信息披露不准确不及时
具体情况：①未严格履行信息披露内部审批程序。②公司 2012 年与信达金融租
赁有限公司的融资租赁合同对损益影响的信息披露不准确，未披露 2013 年 6 月提前
清偿该融资租赁费以及由此冲减当期财务费用 1,791.26 万元的事实；③未及时披露
2012 年收到大额财政补助情况，其中特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900 万
元，土地补偿款 2,616.18 万元；④未及时披露公司大额贷款事项。上述行为违反了
《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。
整改情况：①根据监管部门的意见，公司将《信息披露管理制度》下发各个部
门，建立了信息披露流转审批单，重申信息披露程序，即各部门人员→各部门负责
人和主管领导→董事会秘书→董事长，要求严格贯彻在信息传递的流程中层层上报、
审核、签批的程序，严格执行公司信息披露管理制度的规定。公司整改后，一直严
格执行上述信息披露内部审批程序。②为了节约融资成本，公司在 2013 年提前归还
了融资成本较高的融资租赁借款，原合同期限为三年，实际资金使用期间为一年，
因提前清偿产生的融资成本差异根据会计准则相关规定冲减了当期财务费用。③公
司 2012 年分别收到特种铝型材及铝型材深加工项目补助 2,900 万元，土地补偿款
2,616.18 万元，占公司最近一期经审计的资产总额不足 2.5%，并且均为与资产相关
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的财政补助，计入递延收益，特种铝型材及铝型材深加工项目按照 15 年摊销，土地
补偿款按照 50 年摊销，对发行人年度净利润影响约 230 万元，不足公司最近一期经
审计净利润的 2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大影响。④
公司新增借款较多主要是自 2012 年起公司开始建设非公开发行股票募投项目，导致
公司资金需求增大，为了保障公司日常生产经营活动，公司取得了较多的短期借款
用于日常经营，并且均为信用借款，未进行资产抵押。
针对信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的情况，公司保荐机构组织公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，讲解了《深圳
证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于信息披
露的相关规定，包括信息披露的原则、信息披露时点、信息披露事项及其标准等内
容。公司要求信息披露义务人认真学习上述规定，避免出现信息披露不及时的情形，
避免以定期报告代替临时公告的情形出现。截至目前，公司整改后，尚未出现信息
披露不准确、不及时的情形。
2、内控制度不健全不完善
具体情况：①公司章程及相关管理制度未明确公司大额贷款应履行的决策程序，
公司大额贷款只经过总经理办公会审议，未履行董事会或股东大会决策程序。②《公
司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，未建立
控股股东“占用即冻结”机制。③未与保荐机构及公司内部非董事、监事和高级管理
人员的内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。上述行为违反了《上市公司章程指
引》第一百一十条，《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】
92 号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
【2011】30 号）第十一条的相关规定。
整改情况：①2012 年公司新增短期借款较多主要是公司开始实施非公开发行股
票募投项目，资金需求增大，为保障公司日常的生产经营活动而取得的。公司新增
短期借款属公司日常经营行为，且均属于信用借款，未进行资产抵押，因此，公司
通过总经理办公会研究决定符合相关制度规定和本公司章程。②根据监管部门的意
见，公司召开了第二届董事会第十八次会议和 2013 年第四次临时股东大会，对《公
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司章程》进行修改。修订后的《公司章程》中建立了全面的控股股东“占用即冻结”
机制，即“公司控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生
公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的
公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人对所侵占的公司资产不能
恢复原状或现金清偿的，公司董事会应当按照有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。”截至目前，公
司严格执行上述相关制度。③公司在聘请保荐机构时，在与保荐机构签署的保荐协
议中已经明确了相应的保密义务。为了进一步提高相关人员的防范意识，根据监管
部门意见，公司及时与保荐机构相关人员、公司内部非董监高人员签署了内幕信息
知情人保密协议，以书面形式告知其对知晓的内幕信息负有保密义务。
3、募集资金使用管理不规范
具体情况：①募集资金使用未严格履行签批程序。②首次公开发行募投项目已
投入使用但未进行财务决算审计。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
整改情况：①公司原募集资金使用审批程序未经证券部会签，根据监管部门的
意见，公司对募集资金使用签批程序进行了完善，增加了证券部会签程序，即由部
门具体经办人员提出申请，部门领导复核，再经财务部和证券部会签后，报总经理
签批，方可付款。为督促执行该程序，公司将程序下发至各部门，并要求财务人员
在募集资金使用申请人未按规定执行签批程序时拒绝付款。整改后，公司严格履行
了上述签批程序。②公司首次公开发行募投项目已于 2013 年 4 月全部投产，首发募
投项目所形成的资产已全部转入固定资产，无在建工程余额。因项目投产时间短，
设备尚在质保期内，质保金尾款等尚未进行结算，且公司募投项目使用了中央预算
内投资资金 3,980 万元，需经省市发改委进行项目决算验收，需要较长时间。2014
年上半年公司完成了对首发募投项目的决算验收。
4、会计核算和财务管理不规范
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具体情况：①管理费用中核算招待所收支。②未充分考虑加工余料对生产成本
的影响，成本核算不规范。③在上市公司与子公司之间存在无真实交易背景的大额
资金划转。④未建立研发支出会计核算制度，相关会计政策不明晰。上述行为违反
了《企业会计准则》和《企业财务通则》的相关规定。
整改情况：①公司设立招待所是为了方便供应商、客户等来往合作单位人员住
宿，不对外营业，只收取零星住宿费用。公司收到的住宿费用，主要用于补偿招待
所相关人员及消耗支出。监管部门提出整改意见后，公司已将招待所收支纳入其他
业务收入和支出。②公司生产过程中产生的零星的落地料、铝屑等材料可以回收再
次熔铸利用，一般各车间定期将余料交回熔铸车间，月末部分车间的加工余料尚未
全部返回熔铸车间，未冲减生产成本。针对加工余料对生产成本的影响，公司已经
对车间基础管理和核算进行了重新规定，对于生产过程中产生的废料，应及时冲减
产成品成本消耗，按产品完成程度，正确分摊。③公司下属所有子公司均为全资子
公司，全部纳入报表合并范围。相关现金流量在报表合并时，内部往来款项抵销，
并未影响合并报表数据。根据监管部门的要求，公司进行了整改，未再发生母子公
司之间划转大额资金的情形。④公司根据实际研发情况，制定了研发支出的核算制
度，并下发公司相关部门，要求各部门严格执行，同时财务部门根据规定，按公司
研发的产品，分品种、类别进行研发支出的归集。
针对以上问题，公司要求财务人员在财务会计工作中要进一步加强对会计法、
企业会计准则的学习，规范公司财务管理和会计核算，避免上述行为的发生。截至
目前，公司已严格按照上述规定进行财务管理和会计核算。
（四）2013 年 9 月 17 日“中小板关注函［2013］79 号”涉及问题及整改情况
深圳证券交易所在对公司 2013 年半年度报告审查后，于 2013 年 9 月 17 日出具
了《关于对吉林利源铝业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2013］79
号）（以下简称“《关注函二》”），对公司存在问题表示关注，并提请公司董事会
充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。公司接到关注函后，
及时组织人员进行了整改和落实。
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《关注函二》指出：“你公司于 2013 年 1-6 月共收到项目用地土地补偿款
33,161,787 元，按 50 年期限分期转入各期收益，2013 年 1-6 月转入营业外收入
277,896.94 元。但你公司对于上述事项没有及时履行信息披露义务，违反了《股票
上市规则》2.1 条与 11.11.3 条的规定，我部对此表示关注。”
整改情况：公司截至 2013 年 6 月共收到土地补偿款 33,161,787 元，占公司最近
一期经审计的资产总额不足 1%，并且均为与资产相关的财政补助，计入递延收益，
在土地使用年限内分期计入各期收益，2013 年 1-6 月转入营业外收入的金额不超过
公司最近一期净利润的 0.2%，对公司的资产、负债、权益或者经营成果未产生重大
影响。对公司的资产、负债、权益或者经营成果不产生重大影响，因此公司在收到
政府补助时未进行披露，而是在定期报告中进行了说明。
根据关注函提出要求，公司组织财务、证券等相关人员认真学习了证监会和交
易所关于信息披露的规定。公司的保荐机构也对公司控股股东、董监高、财务负责
人进行了培训，提高了信息披露意识，取得了良好的效果。截至目前，未出现信息
披露不准确、不及时的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对监管部门和交易所出具监管意见后的整改情况进行了核查，与相关
人员进行了沟通，查看了相关董事会决议、股东大会决议等决议内容，公司章程、
股东大会议事规则等公司治理制度、信息披露制度等的修订情况，查看培训记录和
学习记录，整改后相关制度的执行情况、文件记录、签批手续，整改后的财务凭证、
资料等相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照吉林证监局和深圳证券交易所的要求对
相关问题进行了逐项落实和规范，并认真学习证券相关法律、法规及企业会计准则。
目前，发行人公司治理结构合理，各项制度健全并严格执行，信息披露及时准确，
财务管理和会计核算规范；内控制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷。
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【披露】
公司已在指定信息披露平台披露了《吉林利源精制股份有限公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，对相关情况进行
了公开披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《吉林利源精制股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
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