证券代码:600827 证券简称:百联股份 上市地点:上交所
证券代码:900923 证券简称:百联B股 上市地点:上交所
上海百联集团股份有限公司
重大资产出售
之
实施情况报告书
独立财务顾问:
2015 年 9 月
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重要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计
工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次
重大资产出售的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重大资产出售所提供的信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
任何政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化, 由本公司自
行负责;因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对
本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《上海百联集团股份有限
公司重大资产出售报告书(修订稿)》和相关的审计报告、法律意见书等文件全
文,该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
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目录
重要声明 ................................................................................................................................................. 2
目录 ........................................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案的基本情况...................................................................................................... 6
二、本次交易履行的程序 ............................................................................................................... 6
三、出售资产过户及对价支付情况 ............................................................................................ 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................................ 8
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 8
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................. 8
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................ 8
九、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................................... 9
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释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
《上海百联集团股份有限公司重大资产出售之实施情况报
本报告书/本报告 指
告书》
本公司/上市公司/百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
《海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司
专项核查意见 指
重大资产出售之资产交割之独立财务顾问核查意见》
百联集团 指 百联集团有限公司,系上市公司控股股东
百青投资 指 上海百青投资有限公司,系百联股份全资子公司
联华超市股份有限公司,香港联交所挂牌上市公司(股票代
联华超市/标的公司 指
码:0980.HK)
交易标的/标的股权/标的资产 指 联华超市 21.17%股份
永辉超市股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市公司
交易对方/战略投资者/永辉超市 指
(股票代码:600631.SH)
本次交易/本次重组/本次重大资产出 上市公司全资子公司百青投资向交易对方出售其持有的联
指
售/本次重大资产重组 华超市 21.17%股权的行为
经百联股份授权,百青投资与永辉超市于 2015 年 4 月 8 日
《股份转让框架协议》 指
签署的《股份转让框架协议》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联
《股份转让合同》 指
华超市股份有限公司之股份转让合同》
《上海百青投资有限公司与永辉超市股份有限公司关于联
《股份转让补充合同》 指
华超市股份有限公司之股份转让补充合同》
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》2014
《重组管理办法》 指
年修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易方案的基本情况
上市公司拟通过本次交易,以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资
子公司百青投资间接持有的联华超市 21.17%股份。
(一)交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资,交易对方为永辉超
市。
(二)交易标的及其定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市 21.17%股份。
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司,根据《国有股东转让
所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定,本次交易的定价基准日为百青投
资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日,即 2015 年 4 月 8 日。每股交易
价格以定价基准日前 30 个交易日的交易均价,即 30 个交易日中每个交易日当
日加权平均价格的算术平均值为基础。
定价基准日前 30 个交易日联华超市的股票交易均价为 3.92 港元/股。根据
百青投资与交易对方永辉超市于 2015 年 5 月 13 日签订的《股份转让补充合同》,
本次交易每股转让价格为 4.01 港元/股。联华超市 21.17%股份,即 237,029,400
股,的交易总金额为 95,048.79 万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签
署日,即 2015 年 4 月 17 日,中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折
合成人民币支付。
二、本次交易履行的程序
(一)交易对方永辉超市已于 2015 年 4 月 17 日经第二届董事会第 29 次会
议以及 2015 年 5 月 13 日经第二届董事会第 31 次会议审议通过本次交易;
(二)公司已于 2015 年 4 月 17 日召开第六届董事会第 39 次会议以及 2015
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年 5 月 13 日召开的第六届董事会第 42 次会议审议通过了本次交易相关议案。
(三)百联股份 2014 年年度股东大会审议并通过了本次交易。
(四)永辉超市 2014 年年度股东大会审议并通过了本次交易。
(五)国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限
公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权
【2015】826 号)、上海市国资委会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股
份有限公司资产置换和上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限
公司股份有关问题的批复》(沪国资委产权【2015】334 号)核准了本次交易。
本次交易已取得了必要的批准,相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产出售可按照已经获得的批准予
以实施。
三、出售资产过户及对价支付情况
(一)资产交割情况
百青投资所持有的联华超市 21.17%股份已于 2015 年 9 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续,联华超市 21.17%股份已经
登记至交易对方永辉超市名下。
(二)交易对方对价支付情况
等额于 30%转让价款的人民币已作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》
成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户,并在获得国务院国资委
批准后,保证金自动转为转让价款。百青投资已于 2015 年 9 月 21 日全额收到
永辉超市支付的剩余股份转让价款。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的
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情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告出具之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本报告出具之日,本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股份转让框架协议》、《股份转让合同》以
及《股份转让补充合同》。截至本报告书出具之日,相关协议的生效条件已全部
实现,合同已生效,且本次重大资产出售各方已按照合同的约定履行各自义务,
不存在违约的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截止本报告出具之日,上市公司本次重大资产出售已经完成全部交割手续。
不存在尚待办理的后续事项。
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九、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
(一)独立财务顾问结论意见
经核查,海通证券认为:
1、上市公司本次重大资产出售事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售标的股权的过户手续已办理完毕,相关手续合法有效,
上市公司已经合法有效地取得交易对价。
(二)专项法律顾问结论意见
国浩律师(上海)事务所认为:百联股份本次重大资产重组的实施已经取得
必要的授权和批准;永辉超市已如约支付了本次转让的交易价款,标的资产已依
法办理过户登记手续;百联股份、永辉超市、联华超市已就本次重大资产重组依
法履行了必要的信息披露义务;本次重大资产重组的实施过程符合有关协议、合
同的约定,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海百联集团股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》
之签章页)
上海百联集团股份有限公司
2015 年 9 月 24 日
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