证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-66
丽珠医药集团股份有限公司
控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
与 Epirus 瑞士有限公司签订技术开发合作协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司珠海市丽
珠单抗生物技术有限公司（以下简称“单抗公司”）拟与EPIRUS SWITZERLAND
GmbH（以下简称“Epirus”）签订《New Collaboration Compound Supplement to the
Collaboration Agreement by and between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and
LIVZON MABPHARM INC.》（Epirus瑞士有限公司-珠海市丽珠单抗生物技术有
限公司新合作化合物的补充合作协议）（以下简称“《合作协议》”）。
因本公司执行董事傅道田先生现任EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.
董事，EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.间接持有Epirus100%股权，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相
关规定，Epirus为本公司关联法人。本次单抗公司与Epirus签订《合作协议》构
成关联交易。
2015年9月24日，本公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司单抗公司与Epirus签订技术开发合作协议暨关联交易的议
案》，审议该议案时，关联董事傅道田先生回避表决，表决结果为：同意10票；
反对0票；弃权0票。
本次关联交易涉及金额约450万美元，折合人民币约为2,869.79万元（汇率为
USD100=CNY637.73），约占公司2014年经审计净资产的0.70%，根据《上市规则》
等相关法律法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：EPIRUS SWITZERLAND GmbH
2、住所：General-Guisan-Strasse 6, 6303, 楚格，瑞士
3、注册地：瑞士
4、注册资本：瑞士法朗 20,000.00
5、法定代表人：Amit Munshi
6、税务登记证号码：1036-546-78
7、主营业务：专注于单克隆抗体生物仿制药的全球发展与商业化。
8、主要股东及实际控制人：EPIRUS SWITZERLAND GmbH 是 EB Sub, Inc.
的全资子公司，EB Sub, Inc.是 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS, INC.的全资子
公司。
9、最近一年及最近一期经审计的主要财务数据
单位：美元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 24,384,649.33
净资产 -19,331,183.14
2014 年 1-12 月
营业收入 4,167.00
净利润 -31,353,975.14
三、交易协议的主要内容
双方在合法互信互利的基础上，经协商一致，拟签署的《合作协议》主要条
款详情如下：
（1）双方同意就 Actemra（可作为免疫抑制剂用于类风湿性关节炎、多发
性关节炎和特发性关节炎的治疗）的一种生物仿制药新的化合物（以下简称
“BOW070”）产品的临床研究及商业化进行合作；
（2）BOW070 生产的相关约定。
①首选供应商。根据《合作协议》，单抗公司可成为 BOW070 临床及
商业化供应的首选供应商，但须符合产品规格的质量要求以及目标国家的
cGMP 要求；
②质量审计。自《合作协议》生效日起 90 天内，具有欧盟/美国药监
局的相关经验审计员将根据全球标准对单抗公司的设施进行初步 GMP 审
计，以决定单抗公司现行设施的 GMP 状态。单抗公司将自费根据审计员的
分析结果对差距进行弥补，以在双方同意的时间内达到这样的 GMP 标准。
GMP 审计的费用分配如下：Epirus 承担 2/3：单抗公司承担 1/3。
（3）BOW070 财务条款。
①产品开发的支付。Epirus 将支付单抗公司总数 450 万美元作为临床
前开发费用。该临床前开发费用将以里程碑费用的形式由 Epirus 在相关里
程碑达成后十天内支付给单抗公司；
②提成支付。协议各方支付给对方的提成应以各方在各自经营地域内
的“毛利”（即净销售额减去产品供应价）按照以下方式支付：
a. 单抗公司应根据毛利的 4%支付给 Epirus 提成；以及
b. 如 Epirus 选择单抗公司作为商业化产品供应商，则需按毛利的
2%支付给单抗公司；如 Epirus 不选择单抗公司作为商业化产品的
供应商，则需按毛利的 3%支付给单抗公司。
尽管有上述约定，提成支付义务也应在协议各方在各自地域内开发的产品上
市销售后开始。
四、交易目的和影响
1、本次关联交易将进一步增强公司在单抗生物药领域的国际化合作，提升
单抗生物研发水平，推进公司单抗生物药领域的商业化进程。
2、本公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没
有影响。
3、本公司与关联方交易公允，不存在损害公司股东特别是中、小股东利益
的情形。同时本关联交易涉及的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董
事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了如
下独立意见：
1、本次单抗公司与Epirus签订技术开发合作协议事项符合公司的经营发
展，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等相关规定；
2、公司董事会对本次关联交易议案进行审议时，决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、同意单抗公司与Epirus签订相关技术开发合作协议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事对公司控股子公司珠海市丽珠单抗
生物技术有限公司与 Epirus 瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的
的事前认可及独立意见；
3、公司第八届监事会第十三次会议决议；
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 25 日
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