证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-55
天津天保基建股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第十九次会
议的通知，于 2015 年 9 月 18 日以书面文件方式送达全体董事，并
同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2015 年 9 月 23 日
在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆
先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共 7 人亲
自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司
董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，
形成决议如下：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于延长
发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》。
2014 年 10 月 27 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公开发行公司债券的议案》，确定本次发行公司债券的股
东大会决议的有效期为 12 个月。
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鉴于该期限即将届满，公司债券发行尚未结束，拟延长本次发
行公司债券股东大会决议有效期，将发行公司债券股东大会决议有
效期延长 12 个月,即自 2015 年 10 月 26 日起 12 个月内有效。 公司
债券发行方案中的其他条款保持不变。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司〈董事会议事规则〉的议案》。
公司六届十三次董事会审议通过了《关于设立董事会预算管理
委员会的议案》，设立了预算管理委员会。同时根据管理需要，对《董
事会议事规则》中涉及各专业委员会主要工作职责进行了修改，详
细内容如下：
条目 原规则 新修订
公司董事会可以按照股东大会的有 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
第二十九条
关决议，设立战略、审计、提名、 酬与考核、预算管理等专门委员会。专
薪酬与考核等专门委员会。专门委 门委员会成员全部由董事组成，其中审
员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
计委员会、提名委员会、薪酬与考 员会中独立董事应占多数并担任召集
核委员会中独立董事应占多数并担 人，审计委员会中至少应有一名独立董
任召集人，审计委员会中至少应有 事是会计专业人士。
一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是：
（一）战略委员会的主要职责是对 1、对公司的中长期战略目标和发展规划
公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。
进行研究并提出建议。 2、对公司各业务板块战略目标和发展规
2
（二）审计委员会的主要职责是： 划提出建议。
1、提议聘请或更换外部审计机构； 3、对公司经营方针和投资计划提出建
2、监督公司的内部审计制度及其实 议。
施； 4、对《公司章程》规定须经董事会审议
3、负责内部审计与外部审计之间的 或批准的重大投资、融资方案提出建议。
沟通； 5、对《公司章程》规定须经董事会审议
4、审核公司的财务信息及其披露； 或批准的重大资本运作、资产经营项目
5、审查公司的内控制度。 提出建议。
（三）提名委员会的主要职责是： 6、对其它影响公司发展的重大事项、重
1、研究董事、总经理人员的选择标 大改革提出建议。
准和程序并提出建议； 7、监督公司战略的执行。
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人 （二）审计委员会的主要职责是：
员的人选； 1、提议聘请或更换外部审计机构。
3、对董事候选人和总经理人选进行 2、监督及评估外部审计机构工作。
审查并提出建议。 3、指导内部审计工作，监督公司的内部
（四）薪酬与考核委员会的主要职 审计制度及其实施。
责是： 4、负责内部审计与外部审计之间的沟
1、研究董事与总经理人员考核的标 通。
准，进行考核并提出建议； 5、指导内部控制有效性评价。
2、研究和审查董事、高级管理人员 6、审阅公司的财务报告及财务信息。
的薪酬政策与方案。 （三）提名委员会的主要职责是：
（五）各专门委员会可以聘请中介 1、根据公司经营活动情况、资产规模和
机构提供专业意见，有关费用由公 股权结构对董事会的规模和构成向董事
司承担。 会提出建议。
（六）各专门委员会对董事会负责， 2、拟定董事和高级管理人员的选任程序
各专门委员会的提案应提交董事会 和标准，并向董事会提出建议。
3
审查决定。 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选。
4、对董事和高级管理层成员的任职资格
和条件进行初步审核，并向董事会提出
建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究和拟定董事、高级管理人员的薪
酬政策。
2、研究和拟定董事、高级管理人员的考
核标准及指标体系。
3、研究和拟定董事、高级管理人员的薪
酬方案和考核办法。
4、审议和监督薪酬制度和绩效考核制度
制定和执行情况。
5、审查公司董事、高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评。
（五）预算管理委员会的主要职责是：
1、制定预算管理制度、规定以及纲领文
件等。
2、审议预算编制的原则、程序以及要求。
3、制定年度预算的经营指标。
4、审议、批准年度预算方案。
5、监督检查预算管理执行过程。
6、审查预算差异分析报告，并提出修改
意见。
7、审议预算调整方案。
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8、审议预算考核办法。
（六）各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（七）各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。
根据董事会战略委员会工作内容，对《董事会战略委员会实施
细则》进行修改，详细内容如下表：
条目 原细则 新修订
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股 董事会战略委员会是董事会设立的专门
东大会决议设立的专门工作机构， 工作机构，主要负责对公司的中长期战
主要负责对公司长期发展战略和重 略目标和发展规划进行研究并提出建
大投资决策进行研究并提出建议。 议；对公司各业务板块战略目标和发展
规划提出建议；对公司经营方针和投资
计划提出建议；对公司重大投资提出建
议；监督公司战略的执行。
第七条
战略委员会根据具体情况，可以成 公司证券事务部负责处理战略委员会的
立评审小组，评审小组由公司相关 日常事务、工作联络和会议组织等工作。
人员和外聘专家组成。
战略委员会的主要职责权限： 战略委员会的主要职责权限：
第八条
（一）对公司长期发展战略规划进 （一）对公司的中长期战略目标和发展
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行研究并提出建议； 规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董 （二）对公司各业务板块战略目标和发
事会审议或批准的重大投资、融资 展规划提出建议。
方案进行研究并提出建议； （三）对公司经营方针和投资计划提出
（三）对《公司章程》规定须经董 建议。
事会审议或批准的重大资本运作、 （四）对《公司章程》规定须经董事会
资产经营项目进行研究并提出建 审议或批准的重大投资、融资方案提出
议； 建议。
（四）对其它影响公司发展的重大 （五）对《公司章程》规定须经董事会
事项进行研究并提出建议； 审议或批准的重大资本运作、资产经营
（五）对上述事项的执行或实施情 项目提出建议。
况进行检查； （六）对其它影响公司发展的重大事项、
（六）董事会授权的其它事宜。 重大改革提出建议。
（七）监督公司战略的执行。
（八）董事会授权的其它事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会 战略委员会对本议事规则前条规定的事
第九条
将根据决策事项的复杂程度，直接 项进行研究后，应以报告、建议或总结
提交董事会审议或批准；或成立投 等形式向董事会提供有关的材料和信
资评审小组负责决策前期的准备工 息，供董事会研究和决策。战略委员会
作，提供有关资料： 履行职责时，公司相关部门应给予配合，
（一）由公司证券事务部或控股（参 负责决策前期的准备工作，提供有关资
股）企业的负责人上报重大投资融 料：
资、资本运作、资产经营项目的意 （一）公司综合管理部负责上报中长期
向、初步可行性报告以及合作方的 战略目标和发展规划、各业务板块战略
基本情况等资料； 目标和发展规划、经营方针等有关资料。
（二）由投资评审小组进行初审， （二）公司投资发展部负责上报投资计
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签发立项意见书，并报战略委员会 划、重大投资项目建议书、项目可研及
备案； 合作方基本资料。
（三）公司运营部或控股（参股） （三）公司证券事务部负责上报资本运
企业对外进行协议、合同、章程及 作事项等有关资料。
可行性报告等洽谈并上报投资评审 （四）公司计划财务部负责上报重大融
小组； 资事项等有关资料。
（四）由投资评审小组进行评审，
签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案。
（五）战略委员会根据投资评审小
组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给
投资评审小组。
第十条 战略委员会由委员会主任、三分之 战略委员会由委员会主任、三分之一以
一以上委员或者投资评审小组负责 上委员提议召开，至少于会议召开前七
人提议召开，至少于会议召开前七 天通知全体委员。会议由委员会主任主
天通知全体委员。会议由委员会主 持，主任不能出席时可指定其他一名委
任主持，主任不能出席时可指定其 员主持。
他一名委员主持。
第十三条 投资评审小组组长、副组长可以列 公司董事、监事及其他高级管理人员可
席战略委员会会议，必要时亦可邀 列席战略委员会会议。
请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十九条 本实施细则自股东大会决议通过之 本实施细则自董事会决议通过之日起执
日起试行。 行。
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第二十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法
关法律、法规和公司章程的规定执 律、法规和公司章程的规定执行；本细
行；本细则如与国家日后颁布的法 则如与国家日后颁布的法律、法规或经
律、法规或经合法程序修改后的公 合法程序修改后的公司章程相抵触时，
司章程相抵触时，按国家有关法律、 按国家有关法律、法规和公司章程的规
法规和公司章程的规定执行，并报 定执行，并立即修订，报董事会审议通
股东大会进行审议。 过。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
根据董事会提名委员会工作内容，对《董事会提名委员会实施
细则》进行修改，详细内容如下表：
条目 原细则 新修订
董事会提名委员会是董事会设立的专门
第二条 董事会提名委员会主要负责对本公
工作机构，主要负责对本公司董事和高
司董事和高级管理人员的人选、选
级管理人员的人选、选择标准和程序进
择标准和程序进行研究并提出建
行研究并提出建议并对董事会负责。本
议，并对董事会负责。
细则所称董事是指本公司全体董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及由
总经理提请董事会聘任的其他高级管理
人员。
第七条 提名委员会的主要职责权限： 提名委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事和高级管理层成员 （一）根据公司经营活动情况、资产规
的选任程序和标准； 模和股权结构对董事会的规模和构成向
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（二）对董事和高级管理层成员的 董事会提出建议。
任职资格和条件进行初步审核，并 （二）拟定董事和高级管理人员的选任
向董事会提出建议； 程序和标准，并向董事会提出建议。
（三）董事会授权的其他相关事宜。 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选。
（四）对董事和高级管理层成员的任职
资格和条件进行初步审核，并向董事会
提出建议。
（五）董事会授权的其他相关事宜。
第十一条 提名委员会每年于年度股东大会召 提名委员会按照工作需要召开会议。
开前2个月召开例会。
第二十二条
本实施细则自股东大会决议通过之 本实施细则自董事会决议通过之日起执
日起执行。 行。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
根据董事会审计委员会工作内容，对《董事会审计委员会实施
细则》进行修改，详细内容如下表：
条目 原细则 新修订
董事会审计委员会是董事会设立的专门
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股
工作机构，主要负责监督公司的外部审
东大会决议设立的专门工作机构，
计，指导公司内部审计，促进公司建立
主要负责公司内外部审计的沟通、
有效的内部控制并提供真实、准确、完
监督和检查。
整的财务报告。
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第七条 公司证券事务部负责处理审计委员会的
审计委员会委员下设审计工作组，
日常事务、工作联络和会议组织等工作。
负责协助审计委员会的日常工作联
络和会议组织等工作。
审计委员会的主要职责： 审计委员会的主要职责：
第八条
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）提议聘请或更换外部审计机构。
构； （二）监督及评估外部审计机构工作。
（二）监督公司的内部审计制度及 （三）指导内部审计工作，监督公司的
其实施； 内部审计制度及其实施。
（三）负责内部审计与外部审计之 （四）负责内部审计与外部审计之间的
间的沟通； 沟通。
（四）审核公司的财务信息及其披 （五）指导内部控制有效性评价。
露； （六）审阅公司的财务报告及财务信息。
（五）审查公司内控制度； （七）公司董事会授权的其他事宜。
（六）讨论在中期及年度账目审核
后提出的问题及引起存疑之处，以
及外部审计机构希望讨论的事项；
（七）审阅外部审计机构发出的查
账情况说明及公司管理人员的回
应；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会对公司董事会负责，委员会
第九条 审计委员会对公司董事会负责，委
的提案提交董事会审议决定。审计委员
员会的提案提交董事会审议决定。
会有责任配合监事会的监事审计活动。
审计委员会有责任配合监事会的监
公司如发生以下事项（包括但不限于），
事审计活动。
审计委员会应及时召开会议并形成书面
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报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出
具非标准意见审计报告时。
（二）公司生产经营情况发生重大变化，
出现重大亏损或者遭受重大损失时。
（三）公司存在重大债务、未清偿到期
重大债务或重大债权到期未获清偿时。
（四）公司因披露财务信息、内控制度
执行等情况受到上级监管部门处罚时。
（五）审计委员会认为必要的事项。
第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决 证券事务部负责做好审计委员会决策的
策的前期准备工作，并收集、提供 前期准备工作，计划财务部配合提供有
有关审计事宜方面的书面资料： 关审计事宜方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告； （一）公司相关财务报告。
（二）内外部审计机构的工作报告； （二）内外部审计机构的工作报告。
（三）内外部审计合同及相关工作 （三）内外部审计合同及相关工作报告。
报告； （四）公司对外披露信息情况。
（四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告。
（五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控缺陷认定结果。
（六）其他相关事宜。 （七）公司内控评价报告。
（八）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会对审计工作组提供的各 审计委员会呈报董事会讨论如下相关书
项报告进行评议，并将相关书面决 面决议、材料或建议：
议材料或建议呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审
（一）外部审计机构工作评价，外 计机构的聘请及更换。
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部审计机构的聘请及更换； （二）公司采用的会计政策的恰当程度，
（二）公司采用的会计政策的恰当 是否符合现行的有关法律、法规的规定。
程度，是否符合现行的有关法律、 （三）公司内部审计制度是否已得到有
法规的规定； 效实施，公司财务报告是否全面真实。
（三）公司内部审计制度是否已得 （四）公司的对外披露的财务报告等信
到有效实施，公司财务报告是否全 息是否客观真实，公司重大的关联交易
面真实； 是否符合相关法律法规及规章的规定。
（四）公司的对外披露的财务报告 （五）公司财务部门、审计部门包括其
等信息是否客观真实，公司重大的 负责人的工作评价。
关联交易是否符合相关法律法规及 （六）公司内控缺陷认定结果。
规章的规定； （七）公司内控评价报告。
（五）公司财务部门、审计部门包 （八）其他相关事宜。
括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第十七条
审计工作组成员可列席审计委员会 公司董事、监事及其他高级管理人员可
会议，必要时亦可邀请公司董事、 列席审计委员会会议。
监事及其他高级管理人员列席会
议。
第二十三条
本实施细则自股东大会决议通过之 本实施细则自董事会决议通过之日起执
日起生效并实施。 行。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会工作内容，对《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》进行修改，详细内容如下表：
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条目 原细则 新修订
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门
第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定董
工作机构，主要负责拟定董事和高级管
事和高级管理人员的薪酬方案、考
理人员的薪酬方案、考核标准，监督方
核标准，监督方案的实施，对董事
案的实施，对董事会负责。
会负责。
第七条 公司综合管理部负责提供薪酬与考核委
薪酬与考核委员会下设工作组，由
员会所需相关资料并执行、落实薪酬与
公司综合管理部等部门选派人员参
考核委员会的有关决议。公司证券事务
加，专门负责提供薪酬与考核委员
部负责薪酬与考核委员会日常工作联
会所需相关资料，负责筹备薪酬与
络、会议组织等工作。
考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
薪酬与考核委员会的主要职责权 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
第九条
限： （一）研究和拟定董事、高级管理人员
（一）研究和拟定董事、高级管理
的薪酬政策。
人员的薪酬政策与方案并提出建
（二）研究和拟定董事、高级管理人员
议；
的考核标准及指标体系。
（二）研究和拟定董事和高级管理
人员的考核标准及指标体系，进行 （三）研究和拟定董事、高级管理人员
考核并提出建议； 的薪酬方案和考核办法。
（四）审议和监督薪酬制度和绩效考核
（三）董事会授权的其它事宜。
制度制定和执行情况。
（五）审查公司董事、高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考
评。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委 公司综合管理部负责做好薪酬与考核委
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员会决策的前期准备工作，汇集并 员会决策的前期准备工作，汇集并提供
提供以下书面材料： 以下书面材料：
（一）监管部门和本公司薪酬与考 （一）监管部门和本公司薪酬与考核的
核的有关规定； 有关规定。
（二）本公司主要财务指标和经营 （二）本公司主要财务指标和经营目标
目标完成情况； 完成情况。
（三）本公司董事及高级管理人员 （三）本公司董事及高级管理人员分管
分管工作范围及主要职责情况； 工作范围及主要职责情况。
（四）本公司董事及高级管理人员 （四）本公司董事及高级管理人员岗位
岗位工作业绩考评系统中涉及指标 工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
的完成情况； 况。
（五）本公司董事及高级管理人员 （五）本公司董事及高级管理人员的薪
的薪酬政策与方案，考核标准与评 酬政策与方案，考核标准与评价体系。
价体系； （六）其他相关材料。
（六）其他相关材料。
第二十五条
本实施细则自股东大会决议通过之 本实施细则自董事会决议通过之日起执
日起执行 行。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任
公司安全总监的议案》。
根据公司管理需要，经总经理提名，聘任副总经理王维行先生
兼任公司安全总监。同时同意董事会薪酬与考核委员会决议,对其薪
酬职级进行调整。此次人员聘任旨在落实安全生产主体责任，加强
安全生产建设，提升公司安全管理防控能力。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事长工
作职责》。
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为进一步健全董事会管理体系，明确职责权利，理顺工作流程，
提高工作质量，对公司已有董事长工作职责进行了完善、汇总，形
成《董事长工作职责》。
九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资
子公司签署〈合作开发框架协议〉的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《中国证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司签署〈合作开发
框架协议〉的公告》。
十、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
2015 年第三次临时股东大会的通知》。
以上一至六项议案将提请公司 2015 年第三次临时股东大会审
议。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月二十三日
15
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