苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易二次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
苏州天华超净科技股份有限公司于 2015 年 7 月 10 日收到贵会出具的 151544
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“反馈意见”），
并于 2015 年 8 月 19 日向贵会报送了反馈意见回复。
苏州天华超净科技股份有限公司于 2015 年 9 月 21 日收到贵会出具的 151544
号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈
意见”），本公司及相关中介机构对二次反馈意见进行了认真研究和落实，并按照
二次反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对
二次反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送
相关材料。
本回复所述的词语或简称与《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
1、反馈回复材料补充提供了员工持股计划中上市公司董事、监事、高级管
理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体情况。请你公司补充披露：
员工持股计划预留份额部分的认购对象范围，预计认购时间，以及预留部分股
份表决权的行使安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露员工持股计划预留份额部分的认购对象范围，预计认购时间，
以及预留部分股份表决权的行使安排
根据反馈意见要求，上市公司已在报告书“第三节 交易对方和募集资金认
购方基本情况”之“二、（四）天华 1 号计划”（P1-1-94）中补充披露如下：
③员工持股计划预留份额部分的认购对象范围
天华超净员工持股计划中预留份额部分系为了满足未来公司发展需要而设
立，其认购对象范围为公司员工，具体包括入职 1 年以上管理人员、绩效达到
一定标准的优秀员工以及公司未来引进的外部优秀人才。最终认购对象届时由
员工持股计划管理委员会确定。
④员工持股计划预留份额部分的预计认购时间
未来三年，公司将根据个人及公司考核标准将员工持股计划的预留份额授
予表现优异的内部员工，保证优秀人员的稳定；另外，公司将大力引进外部优
秀人才，将员工持股计划预留份额部分作为引进人才的激励条件。因此，员工
持股计划预留份额部分预计在此次重大资产重组完成后三年内逐步完成认购，
其大致安排如下：
实施时间 当年完成认购比例
2016 年度 20%-30%
2017 年度 30%-40%
2018 年度 30%-50%
如在此次重大资产重组完成三年后预留份额部分因部分员工不愿认购而存
在剩余，则由天华 1 号计划将剩余部分所对应的股份在二级市场上卖出，所得
现金退还给公司控股股东裴振华。
⑤员工持股计划预留部分股份表决权的行使安排
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，本员工持股计划的
持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，预留份额部分的表决权由员工持
股计划管理委员会代为行使，在选举产生员工持股计划管理委员会之前，该预
留份额部分不行使表决权。
员工持股计划设管理委员会，由 3 名委员组成，并设管理委员会主任 1 人，
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会对员工持股计划负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构，其代表全体持有人行使员工持股计划所持
有股份的股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利。
天华超净员工持股计划中预留份额部分系由公司控股股东裴振华提供借款
资金进行认购，但裴振华并不参与本期员工持股计划，根据裴振华出具的承诺，
其本人不参与员工持股计划管理委员会的选举及任职。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和承义律所认为，上市公司已按要求对员工持股计划
预留份额部分的认购对象范围、预计认购时间、以及预留部分股份表决权的行使
安排等相关内容进行了披露，预留份额部分作为公司管理人员、优秀员工及外部
引入人才的激励手段，将在三年内逐步完成认购。员工持股计划通过管理委员会
行使其所持有股份的股东权利，预留份额部分虽由公司控股股东裴振华提供借款
资金进行认购，但其在持有人会议上的表决权由管理委员会代为行使，同时裴振
华已承诺不参与员工持股计划管理委员会的选举及任职。综上，天华超净员工持
股计划预留份额部分系为了满足未来公司发展需要而设立，符合相关规定。
（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见之回复》之盖章页）
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