国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1909 号文核准，鞍山森远路桥股份有限公司（以下
简称“森远股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行不超过 26,497,085 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为森远股份本次
发行的保荐人和主承销商，认为森远股份本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及森远股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合森远股
份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即
2014 年 7 月 15 日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一
次会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 9.50 元/股。
公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议、2015 年 4 月
17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，该
利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.435 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 26,497,085 股，符合股东大会决议和《关于核准鞍
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山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]376 号）中
本次发行不超过 26,497,085 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“慧达投资”）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）（以下简称“聚星
投资”）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“聚合投资”）共
4 名，不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行对象中，除公司控股股东郭松森先生外，慧达投资、聚星投资、
聚合投资均为合伙企业。因郭松森先生为自然人，不属于私募投资基金；经本
保荐机构核查，三家合伙企业在人员构成、成立目的、资产管理等方面的具体
情况如下：
1．人员构成及成立过程
慧达投资的全体合伙人均为森远股份的高级管理人员及股东；聚星投资的
全体合伙人均为森远股份的中层管理人员，部分合伙人为森远股份股东；聚合
投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司吉公机械的中层管理人员，全
部为森远股份的股东。
慧达投资、聚星投资、聚合投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后
成立。
2．投资目的
慧达投资、聚星投资、聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公
司的高级管理人员或中层管理人员，各合伙企业的成立目的仅为认购森远股份
本次非公开发行的股份，实质是现有股东通过合伙企业增持森远股份的股份及
森远股份员工通过合伙企业持有森远股份的股份，而非“以进行分散性的证券
或股权投资”为目的。
3．资产管理
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慧达投资、聚星投资、聚合投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负
责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，各有限合伙
人自行决定其财产份额所对应的森远股份股票的处置；同时，各合伙企业不存
在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，
不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为森远股份及其全资子公司
中高层管理人员共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券
或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产
份额分配收益，因此，该三家合伙企业不符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购
对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金
范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 25,000.00 万元，未超过本次发行募集资金数额上
限 25,000.00 万元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行对象的资
金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构
化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司本
次非公开发行股票相关议案。
2、2014 年 8 月 8 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次非
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公开发行股票的相关议案。
3、2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与沙湾
慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的
股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚星股权投资中心（有限
合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
4、2015 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
5、2015 年 8 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2014 年 9 月 3 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015 年 4 月 24 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发
行股票申请获得无条件通过。
3、2015 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准鞍山森远路
桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1909 号），核准公
司发行 26,497,085 股新股。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日 期 发行时间安排
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日 期 发行时间安排
T-1 日 1、向中国证监会报送发行方案等材料
（2015 年 9 月 17 日，周四） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）
（2015 年 9 月 18 日，周五） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1 日
2、会计师验资，并出具验资报告
（2015 年 9 月 21 日，周一）
3、律师出具法律意见书
T+3 日
向中国证监会报送发行备案文件
（2015 年 9 月 23 日，周三）
T+4 日
向结算公司提交增发股份登记申请
（2015 年 9 月 24 日，周四）
T+5 日 1、完成新增股份登记工作
（2015 年 9 月 25 日，周五） 2、向交易所报送发行结果公告文件
L日 刊登发行情况报告书和股份变动公告
（二）附条件生效认购合同签署情况
2014 年 7 月 15 日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚
合投资签订了《附条件生效的股份认购协议》；2014 年 11 月 28 日，森远股份分
别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订了《附条件生效股份认购
合同之补充协议》。前述合同约定中国证监会核准本次发行后，郭松森先生、慧
达投资、聚星投资、聚合投资以 9.50 元/股价格认购本次发行 2,631.5789 万股股
票。
公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议、2015 年 4 月
17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，该
利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.435 元/股。
（三）发行对象及认购情况
认购对象 认购股票数量（万股） 限售期
郭松森 2,255.1141 36 个月
慧达投资 100.6889 36 个月
聚星投资 191.6268 36 个月
聚合投资 102.2787 36 个月
合 计 2,649.7085 -
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上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了 2014 年 7 月 15 日签订的《附条件
生效股份认购合同》及 2014 年 11 月 28 日签订的《附条件生效股份认购合同之
补充协议》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2015 年 9 月 15 日，发行人向郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资
发出《鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知郭松森先
生、慧达投资、聚星投资、聚合投资按规定于 2015 年 9 月 16 日将认购资金划转
至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2015 年 9 月 16 日，本次发行确定
的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 21 日出具了验资报告（信
会师报字【2015】310825 号）。经审验，截至 2015 年 9 月 18 日 17:00 止，国信
证券已收到森远股份非公开发行股票认购资金总额人民币 250,000,000.00 元（大
写：人民币贰亿伍仟万元整）。上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中
国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户。资金缴纳情况符合
《鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015 年 9 月 21 日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募
集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 9 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（会验字【2015】3581 号）确认，截至 2015 年 9 月 21 日止，发行人本次非
公开发行募集资金总额为人民币 250,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 9,595,174.42 元，实际募集资金净额为人民币 240,404,825.58 元，其中计入股
本人民币 26,497,085.00 元，计入资本公积人民币 213,907,740.58 元。各投资者全
部以货币出资。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》的相关规定。
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四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 4 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通
过，并于 2015 年 4 月 25 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 8 月 7 日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行
股票的批复文件，并于 2015 年 8 月 8 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其
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资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董
事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资
金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
陈振瑜
保荐代表人：
吴小萍 张群伟
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 23 日
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