证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-074
雅致集成房屋（集团）股份有限公司
关于放弃中开财务有限公司 20%股权优先购买权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中开财务有限公司（以下简称“中开财务”）为雅致集成房屋（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与关联方共同投
资设立的财务公司，公司持有其 20%股权。现关联投资方之一深圳赤
湾港航股份有限公司拟转让其所持中开财务 20%股权，公司拟放弃优
先购买权。具体情况如下：
一、交易概述
1、2012 年 6 月 27 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通
过《关于与关联方共同投资设立财务公司的议案》，同意公司与中国
南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾
港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）及深圳赤湾石油基地股份
有限公司（以下简称“深基地”）共同投资设立中开财务有限公司。
2013 年 7 月 24 日，中开财务有限公司正式设立，公司出资 1 亿
元，持有其 20%股权，其他股东持股情况分别为：南山集团持股 40%、
深赤湾持股 20%、深基地持股 20%。
2、2015 年 8 月 8 日，深赤湾发布公告称其拟转让中开财务 20%
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股权，按照国有产权管理相关规定，该股权转让拟采用产权交易所挂
牌交易的方式确定受让方，股权转让价格由外聘资产评估机构评估后
确定。结合公司具体实际，公司拟放弃该部分股权优先购买权。
3、南山集团持有本公司75.78%的股份（其中，直接持股50.03%，
间接持股25.75%），为本公司控股股东及实际控制人；南山集团持有
深赤湾32.52%的股份；南山集团持有深基地51.79%的股份，为其控
股股东。
此外，本公司田俊彦董事长同时担任南山集团总经理、深基地董
事长；张建国副董事长同时担任南山集团副总经理兼财务总监、深基
地监事会召集人、深赤湾董事；李红卫董事同时担任南山集团运营总
监、深基地监事；陈雷董事、总经理同时担任上海南山房地产开发有
限公司（南山集团间接持有其100%股份）董事长。
根据相关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。
4、公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于放弃中开财务
有限公司20%股权优先购买权暨关联交易的议案》，董事会审议该项
议案时，关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
5、本项交易不需经过股东大会批准，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为深赤湾持有的中开财务20%的股权。
中开财务基本情况如下：
公司名称：中开财务有限公司
成立日期：2013年7月24日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：田俊彦
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注册资本：人民币50,000万元
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股40%；
深圳赤湾港航股份有限公司，持股20%；
深圳赤湾石油基地股份有限公司，持股20%；
雅致集成房屋（集团）股份有限公司，持股20%。
许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的
存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投
资除外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务情况：截至2014年12月31日，总资产25.71亿元，所有者权
益5.26亿元，营业收入6153.52万元，净利润2048.45万元（经审计）。
截至2015年6月30日，总资产29.19亿元，所有者权益5.40亿元，营业
收入2957.69万元，净利润1393.85万元（未经审计）。
三、涉及本次交易的有关事项
1、评估情况
1.1 深赤湾聘请了中通诚资产评估有限公司对中开财务的股东全
部权益进行了评估，并出具了《深圳赤湾港航股份有限公司拟转让中
开财务有限公司 20%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]219
3
号）。
1.2 评估对象和评估范围
本次评估对象为深赤湾拟转让中开财务 20%股权。
评估范围包括由中开财务申报的评估基准日（2014 年 12 月 31 日）
表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表
经 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 评 估 前 总 资 产为
257,090.04 万元，负债账面价值为 204,489.02 万元，净资产账面价值
为 52,601.02 万元。评估资产类型主要包括：现金及存放中央银行款
项、存放同业款项、发放贷款和垫款、固定资产、无形资产、递延所
得税资产、其他资产和负债。
1.3 评估方法
本次评估采取收益法和资产基础法，最终选定收益法评估结果作
为最终结果。
1.4 评估基准日
2014 年 12 月 31 日
1.5 评估结论
1.5.1 收益法评估结果：在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，中开
财务股东全部权益的收益法评估值为 54,778.78 万元，比账面净资产
52,601.02 万元增值 2,177.76 万元，增值率为 4.14%。
1.5.2 资产基础法评估结果：在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
中开财务有限公司资产账面价值为 257,090.04 万元，负债账面价值为
204,489.02 万元，净资产账面价值为 52,601.02 万元；资产评估价值
为 257,545.14 万元，负债评估价值为 204,489.02 万元，净资产评估价
值为 53,056.12 万元。资产评估值比账面值增值 455.10 万元，增值率
为 0.18%；净资产评估值比账面值增值 455.10 万元，增值率为 0.87%。
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1.5.3 评估结论：中开财务股东全部权益的评估价值为 54,778.78
万元，深赤湾持有其 20%的股东权益价值为 10,955.76 万元。
2、转让价格
本次交易以具有相关业务资格的中介机构资产评估价值为依据。
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，深赤湾持有中开财务 20%股权评估
价为 10,955.76 万元。深赤湾拟以“深赤湾持有中开财务 20%股权评
估值+评估基准日至实际交割日资金成本+分摊评估费用+分摊产权
交易服务费”的原则确定挂牌底价为 11,290 万元，具体交易价格按
公开竞价结果确定。
3、转让方式及受让方
3.1 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，本次交易计
划在重庆联合产权交易所以挂牌方式征集受让方。
3.2 意向受让方应具备的条件
（1）具备《申请设立企业集团财务公司操作规程》和《中国银
行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监
会 2015 年 6 号令）规定的财务公司出资人条件；
（2）本次股权转让不接受联合受让。
上述“意向受让方应具备的条件”尚需重庆联合产权交易所审核
通过，并以其发布的信息公告为准。被确定为最终受让方后，还需通
过中国银行业监督管理委员会及相关监管机关的批准。
3.3 时间安排
挂牌起始时间尚未确定。
四、董事会决定放弃权利的情况说明
董事会认为：公司受让深赤湾所持中开财务 20%股权，对于公司
持股地位并无重大积极影响，考虑到公司目前的财务状况，董事会决
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定放弃优先购买权。
五、对公司的影响
公司放弃优先购买权，对公司正常生产经营和财务状况不会造成
影响。
六、独立董事意见
1、我们认为公司本次放弃中开财务有限公司 20%股权优先购买
权，不会影响公司对中开财务有限公司的持股地位，也不会对公司正
常生产经营和财务状况造成影响。
2、本次股权转让的交易定价拟以经评估的净资产评估值为依
据，并将严格遵守国有产权交易程序，遵循了公平、公开和公正的原
则。
3、审议本项议案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等
相关、法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
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