广东韶能集团股份有限公司
董事会秘书问责制度
第一条 为提高广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)
规范运作水平和信息披露质量,明确公司董事会秘书的相应责任,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书及证券
事务代表资格管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、中国证券监督
管理委员会广东监管局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意
见》等有关法律法规、规范性文件以及《广东韶能集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广东韶能集团股份有限公司董
事会秘书工作制度》(以下简称“《工作制度》”),制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,也是公司规
范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披
露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规,或其本人的行为违反
有关法律法规的,应承担相应的责任。
第三条 董事会秘书在任职期间,因工作失职、渎职或违法违规
导致出现下列情形之一的,公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报
批评、警告、扣发工资、降薪、降级、赔偿损失等措施:
(一)公司信息披露不规范,包括:
1、一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情
况;
2、临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时
报告,以新闻发布、答记者问、股东大会董监高发言等形式代替公告
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义务;
3、未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要
市场传闻;
4、接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露;
5、其他违反法律法规及相关规范规定的信息披露义务的行为。
(二)公司治理运作不规范,包括:
1、董事会、监事会、股东大会机构组成、任职情况及公司章程
等违反有关法律法规规定或存在重大缺陷,未得到及时纠正的;
2、股东大会、董事会会议的召开、表决程序不规范,相关决议
事项违反法律法规规定;
3、中小股东参与股东大会的权利受到不当限制;
4、公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序;
5、公司股东大会、董事会会议记录等文件未按规定保存等。
(三)公司投资者关系管理不到位,包括:
1、投资者热线长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善处
理导致矛盾激化;
2、对公司董事、监事、高级管理人员(以下统称“董监高”)持
股缺乏管理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;
3、内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕
交易多次发生等。
(四)配合深圳证券交易所和证券监管部门工作不到位,包括:
1、未及时将深圳证券交易所和证券监管部门文件、通知传递给
公司主要负责人等高级管理人员;
2、未按要求参加深圳证券交易所和证券监管部门组织的会议;
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3、未按规定向深圳证券交易所和证券监管部门报送文件、资料,
或提供不实报告;
4、不配合甚至阻挠深圳证券交易所和证券监管部门依法对公司
进行的检查和调查;
5、公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向深圳证券交
易所和证券监管部门报告。
(五)发生违规失信行为,包括:
1、公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批
评、采取行政监管措施或立案稽查,或被深圳证券交易所通报批评或
公开谴责;
2、董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取
私利;
3、泄露公司商业秘密或内幕信息,从事内幕交易,或违规买卖
公司股票。
(六)董事会秘书未按规定期限提交年度履职报告书或离任履职
报告书的。
董事会秘书出现上述失职、渎职或违法违规行为,给公司或投资
者或其他相关方造成损失的,还应依法赔偿损失。
第四条 公司应及时将根据本问责制度对董事会秘书予以问责的
情况向广东证监局予以报告,包括董事会秘书的违法违规事项及公司
对董事会秘书的惩戒措施等。
第五条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的,公司应当
自相关事项发生之日起一个月内终止对其聘任,并及时向深圳证券交
易所和证券监管部门报告:
(一)非因客观原因连续三个月以上不能履行董事会秘书职责;
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(二)未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;
(三)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,
造成严重后果或恶劣影响;
(四)泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;
(五)证券监管部门或深圳证券交易所认为其不具备继续出任董
事会秘书的条件;
(六)公司董事会认定的其他情形。
第六条 公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈
述申辩。
第七条 董事会秘书能证明存在以下情形的,可以免责:
(一)对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围的;
(二)发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的;
(三)发现公司违法违规事项后及时主动向证券监管部门和深圳
证券交易所报告的。
第八条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时,明确向公司董
事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案,但未及时向证
券监管部门和深圳证券交易所报告的,可以适当减轻责任。
第九条 董事会秘书将《工作制度》中所列属于其职责范围内的
部分职责交与他人行使时,公司发生违法违规行为的,董事会秘书应
承担相应责任。
第十条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议
的,应当从重问责。
第十一条 本问责制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行;本问责制
度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
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件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,均以国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十二条 本问责制度由董事会负责解释与修订。
第十三条 本问责制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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