广东万和新电气股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了完善广东万和新电气股份有限公司(以下简称“公司”)的利
润分配政策,建立持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配的透明度,保证
公司长远和可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)和《广东万和新电气股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、中
国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证
监[2012]91号)等有关规定,制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章
程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好
现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配政策
第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持
续、稳定的利润分配政策。
第五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第七条 公司可以采取现金或者股票方式向全体投资者分配股利,公司进行
股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
第八条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红。
第三章 股东回报规划
第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素,根据公司实际情况,制定股东回报规划,明确
各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,确定该时段的股东回
报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定中期或年度分红方案。
第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策,充分听取独
立董事及中小股东的意见,依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过
后,提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配的决策机制
第十一条 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当采取现金
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方式分配股利,公司在实施现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三
十,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后
方可实施。
第十二条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独
立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,在审议公司利润分配预
案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以
上监事同意,方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十四条 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公
司应当向股东提供股东大会网络投票系统,进行网络投票。
第十五条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利
润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会、监事会审议,并经二分之一以上
独立董事、二分之一以上监事同意,方能提交公司股东大会批准,独立董事应当
就调整利润分配政策发表独立意见;公司股东大会审议调整利润分配政策相关事
项的,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
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第五章 利润分配的监督约束机制
第十七条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
第十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并
及时答复中小股东关心的问题。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决
策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比
例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十三条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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第七章 附则
第二十五条 本规则未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。
第二十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改,修订本规则,报股东大会批准。
第二十七条 本规则自股东大会通过之日起施行,由董事会负责解释。
广东万和新电气股份有限公司
2012年6月1日
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