北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
金证法意【2015】字【0923】第【0283】号
北京建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
3-1
北京金诚同达律师事务所
关于
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
金证法意【2015】字【0923】第【0283】号
致：贵州久联民爆器材发展股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为贵州久联民爆器材发展
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的专项法律顾问，为发行人申
请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）提供法律服务。本所律师已出具了
金证法意【2015】字【0616】第【0155】号《北京金诚同达律师事务所关于贵州
久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）。
现根据中国证监会151774号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律
意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明
确规定，本补充法律意见书中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对《反馈意见》涉及的有关问题进行核查的基础上，
出具本补充法律意见书如下：
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一、重点问题 1：根据申请材料，发行人控股股东保利久联集团控制保利化
工、保利民爆和银光民爆，目前保利久联集团与发行人均拥有民用爆炸物品的
生产、销售和爆破工程服务等业务，存在同业经营情况。
根据申请材料， 2015 年 4 月 21 日，发行人发布公告，保利久联集团正在
筹划联合重组贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）的相
关事宜，如保利久联集团重组盘化集团成功，将新增同业竞争情况．请发行人
按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导
意见》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避
免同业竞争承诺．请保荐机构和发行人律师对上述解决方案是否明确可行、承
诺是否有效执行发表核查意见。
请保荐机构和发行人律师核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。
（一）关于同业竞争解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行
1、同业竞争情况
2014年8月，中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）以其持有的民爆业
务资产（即保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%股权、保利民
爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%股权以及山东银光民
爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）70%的股权）以及自有资金对久联集
团增资。增资完成后，保利集团取得久联集团51%股权，贵州省国有资产监督管
理委员会（以下简称“贵州省国资委”）持有久联集团49%股权，贵州久联企业
集团有限责任公司更名为“保利久联控股集团有限责任公司”（以下简称“保利
久联集团”）。保利集团间接持有公司30.26%股权，公司的实际控制人由贵州国资
委变更为保利集团。公司控股股东保利久联集团控制保利化工、保利民爆和银光
3-3
民爆，目前保利久联集团与发行人均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破工程
服务等业务，存在同业竞争情况。
2015年2月10日，贵州省国资委、贵州产业投资（集团）有限责任公司、保
利久联集团与盘化集团就保利久联集团与盘化集团资产整合达成初步意向，签订
了《战略合作备忘录》。盘化集团控股子公司贵州盘江民爆有限公司（以下简称
“盘江民爆”）的主营业务为民爆产品的生产经营，如果本次整合获得各方同意
及相关监管部门批准，保利久联集团将新增一项民爆资产。目前公司与盘江民爆
在目标市场和客户群体上存在相似性，存在同业竞争。现该项目正处于尽职调查
和磋商阶段，各方还未签署正式的收购协议。
2、同业竞争的解决方案或承诺情况
（1）2015年9月，保利久联集团承诺，其将在完成对盘化集团的收购后督促
盘化集团与公司在不违反相关国家法律法规的前提下签订有关贵州民爆市场划
分协调的相关协议，主要内容包括但不限于：
①久联发展与盘化集团现有的客户和优势区域保持双方协议签署前的格局
不变，双方对于对方现有客户和优势区域不进行恶性争抢；
②久联发展与盘化集团对于同一类型的客户和同一区域，双方实行统一定
价，避免同一类客户或同一区域恶意压价竞争。
（2）根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交
易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）（以下简称“202号文”）第5条，
“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平
等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身
品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、
但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事
宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司
在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优
先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
2015年4月，发行人与保利久联集团签订《代为培育框架协议》，授权保利久
联集团代为培育符合发行人需要、但暂不适合由发行人实施的民爆资产。保利久
联集团在转让培育成熟的业务时，发行人在同等条件下有优先购买的权利。2015
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年5月27日，发行人召开股东大会审议通过了发行人与保利久联集团约定的业务
培育事宜（关联股东已回避）。
如保利久联集团整合盘化集团事宜获得各方同意及相关监管部门批准，在盘
化集团民爆业务注入久联发展前，保利久联集团将代为培育盘化集团民爆业务，
待盘化集团民爆业务成熟后优先转让给久联发展。
（3）根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）第1条，“上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）
在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中
作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必
须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺
履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应
对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不
能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
2014年8月，公司实际控制人保利集团承诺如下：
“自保利集团收购久联集团实施后六十个月内，保利集团将督促久联集团将
本次增资久联集团的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限
公司70%的股权以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产
后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适
当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产
的具体情况确定），从而实现集团民爆业务的整体上市。”
2014年8月，公司控股股东久联集团承诺如下：
“自保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取
得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权
以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会
计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市
公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确
定），从而实现久联集团民爆业务的整体上市。”
2015年4月，公司控股股东保利久联集团承诺如下：
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“自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个
月之内，保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
（4）进一步承诺
2015年9月，保利集团进一步承诺：
“1、继续履行本公司于2014年8月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集
团实施后六十个月内，保利集团将督促久联集团将本次增资久联集团的保利化工
控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权以适当的方式
注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保
利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资
产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现
集团民爆业务的整体上市。”
2、自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个
月之内，保利集团将督促保利久联集团将盘化集团注入久联发展。
3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增
与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久
联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
5、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的实际控
制权之日止。”
2015年9月，保利久联集团进一步承诺：
“1、继续履行本公司于2014年8月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集
团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司
100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权以适当的方式注入上市公司；
在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团
股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交
易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现久联集团民爆业
务的整体上市”
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2、继续履行本公司于2015年4月做出的承诺，即“自保利久联集团整合盘化
集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘化集团
注入久联发展。”
3、本公司在完成对盘化集团的收购后将督促盘化集团与上市公司在不违反
相关国家法律法规的前提下签订有关贵州市场划分协调的相关协议，主要内容包
括但不限于：
①久联发展与盘化集团现有的客户和优势区域保持双方协议签署前的格局
不变，双方对于对方现有客户和优势区域不进行恶性争抢；
②久联发展与盘化集团对于同一类型的客户和同一区域，双方实行统一定
价，避免同一类客户或同一区域恶意压价竞争。
4、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增
与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久
联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
6、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的控股权
之日止。”
经核查发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，发行人控股股东和
实际控制人已对同业竞争问题制定了的解决方案，并出具了相关承诺。本所律师
认为，上述解决方案明确可行，相关承诺可以有效执行。
（二）对于本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定
经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行
费用后拟投入以下项目：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还有息负债 150,000.00
补充流动资金 偿还有息负债后剩余募集资金
本次发行完成后，发行人的主营业务范围无重大变化，且未使用募集资金收
购或投资与发行人控股股东存在同业竞争的资产或业务，因此，发行人不会因本
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次非公开发行产生新的同业竞争。
本所律师认为，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。
二、重点问题 2：根据申请材料， 2015 年 1 月 9 日至 1 月 15 日，发行
人控股股东保利久联集团减持久联发展 0.26% 的股份，保利久联集团参与本次
非公开发行的认购。请保荐机构和发行人律师就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
发表明确意见。
（一）关于保利久联集团参与本次非公开发行的认购是否违反《证券法》
第四十七条的规定
1、保利久联集团减持股份情况
（1）保利集团间接收购发行人
发行人的原控股股东为久联集团（收购完成后更名为“保利久联集团”），久
联集团持有发行人 30.26%的股权；2014 年，保利集团收购久联集团 51%的股权，
构成对发行人的间接收购。
该次收购方案为：保利集团以其持有的全部民爆业务资产（即保利化工控股
有限公司 100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司 50.6%的股权以及山东
银光民爆器材有限公司 70%的股权）以及 81,444.96 万元现金对久联集团进行增
资。增资完成后，保利集团持有久联集团 51%的股权，成为久联集团的控股股
东，保利集团原民爆业务公司成为久联集团的控股子公司。
保利久联集团持有久联发展 30.26%的股份，在此次收购完成后，保利集团
通过保利久联集团间接持有上市公司 30.26%的股份。
（2）保利久联集团系为履行法律义务和相关承诺减持股份
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款的规定：“收购人拥有权
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益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要
约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30
日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自
减持之日起2个工作日内予以公告”。
保利集团不符合申请豁免要约的条件，且预计无法发出全面要约，因此，保
利集团做出承诺:“在完成对久联集团增资的工商变更完成之日起30日内，促使
久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的区间”。
为履行上述法定及承诺的义务，2015年1月9日至1月15日，保利久联集团通
过深圳证券交易所交易系统减持了久联发展0.26%的股份，完成减持后持有久联
发展30%的股份。
本次减持的基本情况如下：
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股） （%）
保利久联控 集中竞价交 2015 年 1 月 16.49 850,045 0.26
股集团有限 易 9 日—1 月
责任公司 15 日
大宗交易 — — — —
其它方式 — — —
合计 16.49 850,045 0.26
保利久联集团减持的均价为 16.49 元/股，具体减持行为未违反《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，未侵害其他
股东的利益。
根据 2015 年 4 月 28 日发行人发布的《发行预案》，本次非公开发行股票的
发行价格为 16.49 元/股。因此，保利久联集团并未因此而获得收益。
2、保利久联集团参与本次非公开发行认购的情况
（1）保利久联集团参与本次非公开发行的目的
发行人本次非公开发行的募集资金用途预计为偿还有息负债和补充流动资
金，保利久联集团参与本次发行的目的：（1）为支持上市公司的发展；（2）为
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避免控股权的稀释。保利久联集团拟通过参与认购本次发行的股份，仍将其持股
比例保持在 30%。
（2）保利久联集团参与本次非公开发行履行了回避程序（未参与决策），
并经过发行人董事会、股东大会的批准
保利久联集团参与认购发行人本次非公开发行A股股票的行为构成关联交
易。在本次非公开发行决策过程中，发行人董事会中与此次发行有利害关系的董
事回避了有关议案的表决；与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东
大会上放弃了有关议案的投票权；发行人独立董事发表了相关确认意见。
发行人本次非公开发行为根据自身经营和业务发展需要，系由中小股东合法
表决做出的决定，保利久联集团的认购行为已得到中小股东的认可。
3、关于本次认购是否违反证券法第四十七条的规定
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
基于上述规定，构成“短线交易”的主体要件是“上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东”，客观要件是上述主体“将其持
有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”。前
述主体要件与客观要件为认定短线交易的充分必要条件、缺一不可。
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记
结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股
票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确
认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
根据《证券登记结算管理办法》第八条的规定，“证券登记结算机构履行下
列职能：...（三）证券持有人名册登记及权益登记；...”；第二十七条规定，“证
券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证
券持有人名册的登记。”
根据上述规定，上市公司股东身份的确认应当以登记结算机构的股东名册为
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准。
本所律师认为，保利久联集团减持发行人 0.26%股份的行为系遵守《上市公
司收购管理办法的》的相关规定，以及保利集团做出的承诺，非出于主观筹划或
进行短线交易等其他目的；从减持情况及发行人《发行预案》确定的本次非公开
发行的价格看，该等情形并未侵害上市公司及其他股东的利益，未获得不正当收
益；本次非公开发行事宜经过发行人董事会、股东大会表决同意，保利久联集团
均回避表决；此外，短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司
登记的买入、卖出时点为准。发行人本次非公开发行预案经董事会、股东大会审
议通过后，尚需中国证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登记，尚存
在不确定性。截止本补充法律意见书出具日，公司已无法在 7 月 15 日（减持完
成日后 6 个月内）之前完成本次非公开发行股票在中登公司的登记。保利久联集
团本次认购发行人股份的行为不违反《证券法》第 47 条规定。
（二）关于保利久联集团参与本次非公开发行的认购是否违反《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。”
保利久联集团减持久联发展股份系根据《上市公司收购管理办法》的规定，
履行《收购报告书》中有关的承诺，并非以二级市场收益为目的。保利久联集团
本次参与本次非公开发行的认购系为保证本次非公开发行的成功，同时保持其持
股比例在非公开发行后不变，本次非公开发行募集资金到位后发行人的业务将会
得到进一步发展，市场地位得到进一步加强，将为投资者创造更多的价值。
本所律师认为：保利久联集团参与本次非公开发行的认购不存在《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
三、重点问题 3：2014 年 6 月，公司全资子公司甘肃久联民爆器材有限公
司白银雪松分公司粉状乳化炸药车间硝酸铵破碎工序进料口发生一起机械伤害
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事故，造成一人死亡，直接经济损失 100 万元。7 月，甘肃省白银市平川区安
监局对该公司处以 17 万元罚款的行政处罚。
请保荐机构和发行人律师核查上述情形是否属于《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，2014年6月12日，甘肃久联白银雪松分公司粉状乳化炸药车间发生
一起机械伤害事故，造成一名员工死亡，直接经济损失100万元。2014年7月25
日，白银市平川区安全生产监督管理局向甘肃久联白银雪松分公司出具编号为
（平）安监管罚告字[2014]第1号《行政处罚告知书》，对甘肃久联白银雪松分公
司处以17万元处罚的行政处罚。
根据《 生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第
一款规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故分为四级：
（一）特别重大事故；（二）重大事故；（三）较大事故；（四）一般事故。一般
事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损
失的事故。
甘肃久联白银雪松分公司此次事故造成一名员工死亡，直接经济损失100万
元，根据上述事故等级划分规定，属于一般事故。另据白银市平川区安全生产监
督管理局2015年5月11日出具的《证明》，甘肃久联白银雪松分公司2014年6月12
日发生的机械伤害事故不构成重大违法违规，该处罚不构成重大行政处罚。
本所律师认为，上述事故及被处罚情形不属于重大违法违规行为，不构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权
益和社会公共利益、不得非公开发行股票的情形。
四、重点问题 6：请发行人说明本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，
请保荐机构和发行人律师核查认购对象是否具备履行认购义务的能力。
（一）关于本次发行对象的认购资金来源
本所律师查阅了各发行对象与发行人签订的附条件生效的股份认购协议，取
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得了相关发行对象的工商信息、股东信息等材料，取得发行对象出具的其与公司
及公司董事、监事和高级管理人员关联关系情况的说明文件，取得发行对象关于
认购资金来源的说明文件；对于认购资金来源包含资产管理计划、私募基金或有
限合伙企业的发行对象，取得相关资产管理计划的资产管理合同或认购意向及保
证金协议、私募基金的基金合同和有限合伙企业的合伙协议，取得发行对象关于
认购资金最终来源的说明与承诺，对本次非公开发行股票对象的资金来源情况进
行核查。
1）保利久联集团
保利久联集团是发行人的控股股东，与发行人存在关联关系。根据保利久联
集团的说明及其与发行人签署的股份认购协议，其参与本次非公开发行的认购资
金为自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形，不存在分级收益等结构
化安排。
2）保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）
保利投资与发行人属于同一实际控制人保利集团控制下的企业，存在关联关
系。根据保利投资的说明及其与发行人签署的股份认购协议，保利投资参与本次
非公开发行的认购资金为保利投资自筹资金或其管理的产品募集的资金。
根据保利投资与发行人签订的股份认购协议之补充协议，双方同意股份认购
协议约定的保利投资“拟运用其自筹资金或其管理的产品募集的资金认购本次发
行的股票”之“自筹资金或其管理的产品”具体明确为保利投资全资子公司保利
（天津）股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金利科（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）。该等认购资金不存在直接或间接来源于发行人的情
形，不存在分级收益等结构化安排。
保利（天津）股权投资基金管理有限公司已取得私募投资基金管理人资格，
登记编号为P1019523。利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中
国证券投资基金业协会备案，备案编码为S66955。
利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下:
序 出资额 承担责 认购资 与久联发展的关
合伙人名称 注册号
号 （亿元） 任方式 金来源 联关系
1 保利（天津）股权投资基 120118000029417 0.30 无限 自有 同一实际控制人
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金管理有限公司 责任 资金 控制的其他企业
有限 自有 同一实际控制人
2 上海三利实业有限公司 310000000009099 0.30
责任 资金 控制的其他企业
中国新时代科技有限公 有限 自有 同一实际控制人
3 100000000000645 0.40
司 责任 资金 控制的其他企业
3）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）
根据国寿资产的说明，国寿资产参与本次非公开发行的认购资金为中国人寿
保险（集团）公司-传统-普通保险产品。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系由中国人寿养老保险股份
有限公司根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，已
遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。中国人寿保险
（集团）公司-传统-普通保险产品是其销售人寿保险形成的账户，并非保险资管
产品，且中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品自身不属于结构化产品，
不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品参与本次认购符合中国保险监督
管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，其通过该等产品
参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规
定。
4）泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）
根据泰康资产的说明，其参与本次非公开发行的认购资金来源于由泰康资产
担任投资管理人的企业年金和泰康人寿保险股份有限公司委托管理的保险资金，
不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在分级收益等结构化安
排。
5）新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）
根据新华保险的说明，其参与本次非公开发行的认购资金为其保险责任准备
金，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在分级收益等结构
化安排。
6）太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资产”）
根据太平洋资产的说明，其参与本次非公开发行的认购资金为中国太平洋保
险（集团）股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司和中国太平洋人寿
3-14
保险股份有限公司委托管理的保险资金，不存在直接或间接来源于发行人及其关
联方的情形，不存在分级收益等结构化安排。
7）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
根据中信证券出具的《说明、声明及承诺》，中信证券拟以中信证券积极
策略10号集合资产管理计划（以下简称“积极策略10号”）参与认购久联发展本
次非公开发行的股票。经查询中国证券投资基金业协会证券公司私募产品备案信
息公示系统，积极策略10号已完成备案,备案编码为S55039。
根据积极策略10号认购人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》，
积极策略10号的认购人及其认购资金来源如下：
序 认购金额 与久联发展
姓名或名称 身份证号或注册号 认购资金来源
号 （万元） 的关联关系
1 中信证券昊灝壹 -
委托人的自有资
号定向资产管理 3,000.00 无
金
计划
2 陈传香 210219********1242 2,000.00 自有资金 无
3 王易冰 110107********0219 1,000.00 自有资金 无
4 陈袅袅 110102********0420 1,000.00 自有资金 无
5 张婉萍 332603********7165 1,000.00 自有资金 无
6 李小国 332601********003X 1,000.00 自有资金 无
7 中信证券 注 册 号 ： 1,000.00
自有资金 无
100000000018305
中信证券昊灝壹号定向资产管理计划系中信证券发行与管理的定向资产管
理计划，已向中国证券投资基金业协会办理备案，其单一委托人为河北以岭医药
集团有限公司，注册号为130101000008868，法定代表人为吴以岭。
经核查并根据中信证券及积极策略10号委托人的承诺，积极策略10号不存在
分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于发行人及其关联方的情
形。
8）南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）
根据南方资本出具的说明，南方资本拟以其管理的南方骥元共赢发展定增 1
3-15
号资产管理计划（以下简称“骥元共赢 1 号”）参与久联发展本次非公开发行股
票的认购。经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公示系统，骥
元共赢 1 号已完成备案。
根据南方资本出具的说明、骥元共赢1号认购人与南方资本签署的《资产管
理合同》及深圳佳和会计师事务所（特殊普通合伙）提供的银行询证函及回函，
骥元共赢1号的认购人及其认购资金来源如下：
序 与久联发展
姓名或名称 身份证号或注册号 认购金额（元） 认购资金来源
号 的关联关系
1 先琳 510502********0422 1,000,000.00 自筹资金 无
2 王易平 110108********5422 1,000,000.00 自筹资金 无
3 刘希慧 110108********9328 1,000,000.00 自筹资金 无
4 深圳市前海 无
瑞旗资产管 注册号：440301109574038 30,000,000.00 自有资金
理有限公司
5 郭利梅 110108********5428 1,000,000.00 自筹资金 无
6 吴春光 321025********0036 1,000,000.00 自筹资金 无
7 赫宝兰 110108********5441 1,000,000.00 自筹资金 无
8 文斌 420122********1610 1,000,000.00 自筹资金 无
9 陈晔 430223********1813 1,000,000.00 自筹资金 无
10 代庆红 340802********0420 2,000,000.00 自筹资金 无
11 陈春玲 372822********8361 1,000,000.00 自筹资金 无
12 李国红 110107********0045 1,000,000.00 自筹资金 无
13 景秀霞 142702********0320 1,000,000.00 自筹资金 无
14 冯军 610113********2122 1,000,000.00 自筹资金 无
15 陈长征 432922********0010 1,000,000.00 自筹资金 无
16 梁爽 210802********0025 1,000,000.00 自筹资金 无
17 任倜倜 110108********5717 1,000,000.00 自筹资金 无
18 林乐峰 370202********4411 1,000,000.00 自筹资金 无
19 汤雯静 640103********1520 1,000,000.00 自筹资金 无
3-16
20 王芝文 522327********0574 1,000,000.00 自筹资金 无
21 郭苧锶 510103********3442 1,000,000.00 自筹资金 无
22 陈志龙 320106********0037 1,000,000.00 自筹资金 无
23 周振英 320102********2013 1,000,000.00 自筹资金 无
24 赵德军 211102********2516 1,000,000.00 自筹资金 无
25 中睿合银策
略精选 1 号对 注册号：540000200007021 72,000,000.00 自筹资金 无
冲基金
26 吴义松 342921********0014 1,000,000.00 自筹资金 无
27 孙悦 340603********0022 1,000,000.00 自筹资金 无
28 卢玉华 652501********0420 1,000,000.00 自筹资金 无
29 黄永杰 372424********0011 1,000,000.00 自筹资金 无
30 董浩 340122********4836 1,000,000.00 自筹资金 无
31 姚永安 430521********0032 6,000,000.00 自筹资金 无
32 袁兰 432502********0024 1,000,000.00 自筹资金 无
33 姚万宁 513426********1813 1,000,000.00 自筹资金 无
34 潘铭镜 440601********301X 1,000,000.00 自筹资金 无
35 曾怡瀚 440507********0924 1,000,000.00 自筹资金 无
36 王黎 152101********0655 2,000,000.00 自筹资金 无
37 秦志刚 340102********4011 1,000,000.00 自筹资金 无
38 张佩娜 440505********0728 1,000,000.00 自筹资金 无
39 杨岚 420102********1724 1,000,000.00 自筹资金 无
40 徐超 610102********0930 1,000,000.00 自筹资金 无
41 陈玉鸿 440301********2930 1,000,000.00 自筹资金 无
42 陈军 330106********0410 1,000,000.00 自筹资金 无
43 罗成 510106********5923 1,000,000.00 自筹资金 无
经核查并根据南方资本及骥元共赢1号认购人的承诺，骥元共赢1号不存在结
构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
9）汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）
3-17
根据汇添富的《说明、声明与承诺》，汇添富拟以其管理的汇添富-久联发展
定向增发资产管理计划（以下简称“久联发展定增计划”）参与久联发展本次非
公开发行股票的认购。经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公
示系统，久联发展定增计划已完成备案。
根据汇添富出具的说明、久联发展定增计划认购人与汇添富签署的《认购意
向及保证金协议》和《资产管理协议》以及出具的承诺函，久联发展定增计划的
认购人及其认购资金来源如下：
序 认购人名称或 与久联发展
注册号或身份证号 认购金额（万元） 认购资金来源
号 姓名 的关联关系
东航集团财务 注册号：
1 3000.00 自有资金 无
有限责任公司 310120000000983
2 黄萍 430102********1539 1200.00 自有资金 无
3 李文忠 510521********3798 1000.00 自有资金 无
4 夏焕新 422129********4116 400.00 自有资金 无
5 王一敏 310104********2827 300.00 自有资金 无
6 王雯毅 440304********2621 200.00 自有资金 无
7 朱福妹 310101********2043 100.00 自有资金 无
8 马艳 310104********082X 100.00 自有资金 无
9 高淑婷 110101********2025 500.00 自有资金 无
10 彭诚伟 310110********3235 320.00 自有资金 无
11 徐敬 310102********4436 100.00 自有资金 无
12 张林厚 362425********1210 100.00 自有资金 无
13 徐忠义 222423********4970 100.00 自有资金 无
14 张琴 310104********2426 100.00 自有资金 无
15 贺开平 510232********132X 100.00 自有资金 无
16 赵永生 340123********0310 150.00 自有资金 无
17 胡文俊 440305********6814 100.00 自有资金 无
18 田军 310104********4039 100.00 自有资金 无
19 王军峰 410123********7639 100.00 自有资金 无
3-18
20 庄坚智 440527********2152 200.00 自有资金 无
21 魏天远 411402********0609 110.00 自有资金 无
22 冼慧冰 440301********5628 100.00 自有资金 无
23 陈成丹 332501********0247 150.00 自有资金 无
24 马骏 110102********2365 200.00 自有资金 无
25 乔峥 310104********483X 100.00 自有资金 无
26 陈蕾 310101********0044 205.00 自有资金 无
27 郁紫烟 320523********0228 200.00 自有资金 无
28 李文芬 512925********4207 100.00 自有资金 无
29 黄柳丹 310107********0481 200.00 自有资金 无
30 赖玮琼 350429********0020 100.00 自有资金 无
31 王洁 310225********5227 100.00 自有资金 无
32 文标 360313********0012 100.00 自有资金 无
33 徐汉姣 310111********1225 100.00 自有资金 无
34 王一曼 420111********5604 300.00 自有资金 无
35 彭安秀 430426********0063 100.00 自有资金 无
36 金莉 330123********0021 500.00 自有资金 无
37 肖国繁 320114********1816 100.00 自有资金 无
38 魏爱华 330219********1362 200.00 自有资金 无
39 吴德刚 420123********005X 120.00 自有资金 无
40 冯文尧 310104********5828 100.00 自有资金 无
41 陈光学 511121********7414 100.00 自有资金 无
42 马靖 110102********0444 150.00 自有资金 无
43 刘加隆 310105********2412 100.00 自有资金 无
44 曹军 360111********0079 200.00 自有资金 无
45 姜达才 362201********0013 100.00 自有资金 无
46 沈萍 310101********2020 100.00 自有资金 无
47 武新明 372801********0610 700.00 自有资金 无
48 钱植林 110107********0031 200.00 自有资金 无
3-19
49 刘亚利 610302********2027 100.00 自有资金 无
50 詹宏评 350425********3534 100.00 自有资金 无
51 冯佳 230604********182X 100.00 自有资金 无
52 邹少兵 440301********697X 100.00 自有资金 无
53 林明 350402********0019 200.00 自有资金 无
54 李金红 370205********5560 200.00 自有资金 无
55 许敏 440301********5529 100.00 自有资金 无
56 舒宏 310222********0076 100.00 自有资金 无
57 乔银玲 310225********5441 500.00 自有资金 无
58 张燕 150102********0021 400.00 自有资金 无
经核查并根据汇添富及久联发展定增计划认购人的承诺，久联发展定增计划
不存在结构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
10）光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）
根据光大保德信出具的《说明、声明及承诺》，光大保德信拟以其管理的光
大保德信-上元 2 号资产管理计划（以下简称“上元 2 号”）、光大保德信-上元
3 号资产管理计划（以下简称“上元 3 号”）、光大保德信-上元 4 号资产管理
计划（以下简称“上元 4 号”）、光大保德信-上元 5 号资产管理计划（以下简
称“上元 5 号”）、光大保德信-上元 6 号资产管理计划（以下简称“上元 6 号”）、
光大保德信-上元 8 号资产管理计划（以下简称“上元 8 号”）、光大保德信-
上元 9 号资产管理计划（以下简称“上元 9 号”）、光大保德信-上元 10 号资产
管理计划（以下简称“上元 10 号”）、光大保德信-浙信尊享资产管理计划（以
下简称“浙信尊享”）、光大保德信-至云 1 号资产管理计划（以下简称“至云
1 号”）参与久联发展本次非公开发行股票的认购。
经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公示系统及基金公
司专户产品基本情况信息展示，上述十个资产管理计划均已在中国证券投资基金
业协会完成备案。
序号 资管计划名称 专户代码 专户类型
1 光大保德信-上元 2 号资产管理计划 03680041 一对一
3-20
2 光大保德信-上元 3 号资产管理计划 03680033 一对一
3 光大保德信-上元 4 号资产管理计划 03680036 一对一
4 光大保德信-上元 5 号资产管理计划 03680037 一对一
5 光大保德信-上元 6 号资产管理计划 03680042 一对一
6 光大保德信-上元 8 号资产管理计划 03680039 一对一
7 光大保德信-上元 9 号资产管理计划 03680034 一对一
8 光大保德信-上元 10 号资产管理计划 03680040 一对一
9 光大保德信-浙信尊享资产管理计划 03680035 一对一
10 光大保德信-至云 1 号资产管理计划 03690030 一对多
根据光大保德信出具的说明、各资管计划认购人与光大保德信签署的《资产
管理协议》以及出具的《说明、声明和承诺》，各资管计划的委托人及其认购资
金来源如下：
I. 上元 2 号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
天风证券天浩 23 号
1 - 0.50 委托人的自有资金 无
定向资产管理计划
天风证券天浩23号定向资产管理计划系天风证券股份有限公司发行和管理的
定向资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成备案。其委托人及其认购
资金来源如下：
序 认购金额 与久联发展
委托人姓名 身份证号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 吴英才 440307********0177 0.50 自有资金 无
II.上元3号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 丰煜-稳盈证券投资基金 2 号 1.50 委托人的自有资金 无
丰煜-稳盈证券投资基金2号是上海丰煜投资有限公司发行和管理的私募投
资基金，上海丰煜投资有限公司具有私募基金管理人资格（登记编号：P1000782），
丰煜-稳盈证券投资基金2号已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编
码为S20062。其委托人及其认购资金来源如下：
3-21
序 认购金额 与久联发展
委托人姓名 身份证号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 王骊珠 44030********2340 0.85 自有资金 无
2 穆涛 320204********1611 0.35 自有资金 无
3 王骏伟 440301********2315 0.30 自有资金 无
III.上元4号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
中航信托.天顺 1991 号久联发展投资集
1 1.80 委托人的自有资金 无
合资金信托计划
中航信托.天顺1991号久联发展投资集合资金信托计划系中航信托股份有限
公司发行和管理的集合资金信托计划，已向中国银行业监督管理委员会办理备案
手续。其委托人及其认购资金来源如下：
序 委托人 认购金额 认购资金来 与久联发展
注册号/身份证号
号 名称/姓名 （亿元） 源 的关联关系
1 合肥隆盛信息科 注册号： 1.342 自筹资金 无
技有限公司 340100001109715
2 张学山 410621********2572 0.050 自有资金 无
3 张科 110105********1530 0.050 自有资金 无
4 谢冠斌 422226********0030 0.050 自有资金 无
5 肖旗胜 432301********2014 0.050 自有资金 无
6 郑昌幸 440105********0039 0.050 自有资金 无
7 陶蓉 422425********0021 0.150 自有资金 无
8 丁一 520103********6742 0.100 自有资金 无
注：超募部分420万元系信托业保障基金及期间费用。
IV.上元5号
序 委托人名称 注册号 认购金额 认购资金来源 与久联发展
3-22
号 （亿元） 的关联关系
长城国融投
１ 资管理有限 130000000018836 1.90 自筹资金 无
公司
V.上元6号
天风证券股份有限公司拟以其发行和管理的资产管理计划认购上元6号的全
部份额，间接参与久联发展本次非公开发行股票的认购。
截至本反馈回复出具之日，天风证券股份有限公司的资产管理计划尚在设立
中。该公司承诺，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，不存在资金直
接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
VI. 上元8号
北京领瑞投资管理有限公司拟以其发行和管理的私募基金认购上元8号的全
部份额，间接参与久联发展本次非公开发行股票的认购。北京领瑞投资管理有限
公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
截至本反馈回复出具之日，北京领瑞投资管理有限公司发行和管理的私募基
金尚在设立中。该公司承诺，其拟设立的私募基金不存在分级收益等结构化安排，
不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
VII.上元9号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
贵州产业投资
1 （集团）有限责 520000000028446 0.50 自有资金 无
任公司
VIII.上元10号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 广东集惠思投资合
440101000355321 1.00 自筹资金 无
伙企业(有限合伙)
广东集惠思投资合伙企业(有限合伙)是专门为认购久联发展本次非公开发
3-23
行股票专门设立的有限合伙，其合伙人信息如下:
序 合伙人姓 认购金额 与久联发展
身份证号 认购资金来源
号 名 （亿元） 的关联关系
1 方惠明 440103********6033 0.51 自筹资金 无
2 钟小娟 430204********3028 0.40 自筹资金 无
3 张维林 352623********2215 0.09 自筹资金 无
IX.浙信尊享
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 浙雅沣润三号资
1.00 自有资金 无
产管理计划
浙雅沣润三号资产管理计划是浙商控股集团上海资产管理有限公司（私募基
金管理人登记编号：P1000680）发行和管理的私募基金(备案编号：S69163)，其
委托人信息如下：
认购资 与久联发展的关联关
序 出资额
委托人名称 注册号 金 系
号 （万元）
来源
1 上海浙控信雅投资有限公 自筹
310115001928401 100.00 无
司 资金
2 上海和熙投资管理有限公 自筹
310229001491385 9,900.00 无
司 资金
X.至云1号
序 认购金额 与久联发展
公司名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
上海诚鼎德同股权投资
1 310000000123757 0.51 自有资金 无
基金有限公司
上海诚鼎扬子投资合伙
2 310101000655698 0.40 自有资金 无
企业（有限合伙）
上海德同诚鼎股权投资
3 310000000126948 0.29 自有资金 无
基金中心（有限合伙）
3-24
合计 1.20 - -
上海诚鼎德同股权投资基金有限公司于2014年3月1日设立，是公司型私募
基金且为自我管理型基金，具有私募基金管理人资格（登记编号：P1002665），
同时也作为私募基金在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。其股东情况如
下：
认购资金
序号 股东名称或姓名 注册号 出资额（元） 出资方式
来源
上海诚鼎环境产业股
1 310000000120377 货币 自有
权投资基金有限公司 442,740,843.00
无锡威孚高科技集团
2 320200000014926 货币 自有
股份有限公司 110,447,761.00
上海日荣房地产发展
3 310225000152804 货币 自有
有限公司 33,205,563.00
江苏科林集团有限公
4 320584000078973 货币 自有
司 33,134,328.00
上海益盟软件技术股
5 310115000930219 货币 自有
份有限公司 33,134,328.00
杭州高士达印染有限
6 330181000054143 货币 自有
公司 33,134,328.00
浙江万利金刚石工具
7 330108000028260 货币 自有
有限公司 33,134,328.00
江苏益兴集团有限公
8 320600000060619 货币 自有
司 11,068,521.00
昆山诺益投资管理有
9 320583000449032 货币 自有
限公司 10,000,000.00
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）于2014年9月29日设立，是上海诚
鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：
P1007440）发行和管理的私募投资基金。上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
不是为本次非公开发行专门募集的私募股权基金，其已依法募集设立。合伙人信
息如下：
认缴金额 承担责 认购资金
序号 合伙人名称或姓名 身份证号/注册号 出资方式
（万元） 任方式 来源
上海诚鼎扬子股权投资
注册号：
1 基金管理合伙企业（有 1200 货币 无限责任 自有
310000000131206
限合伙）
3-25
642101********05
2 熊剑飞 1000 货币 有限责任 自有
19
330105********00
3 朱沛文 2000 货币 有限责任 自有
48
宜信卓越财富投资管理 注册号：
4 10000 货币 有限责任 自有
（北京）有限公司 110105013631901
上海虹桥商务区投资置 注册号：
5 20000 货币 有限责任 自有
业有限公司 310112001000725
江苏新扬子造船有限公 注册号：
6 30000 货币 有限责任 自有
司 320293400000266
上海城投控股股份有限 注册号：
7 30000 货币 有限责任 自有
公司 310000000011872
上海浩博投资管理中心 注册号：
8 1000 货币 有限责任 自有
（有限合伙） 310116003076126
330102********03
9 邵唯 1700 货币 有限责任 自有
21
320103********21
10 徐忠辉 2000 货币 有限责任 自有
19
注册号：
11 上海域盛投资有限公司 2000 货币 有限责任 自有
310230000307706
320102********20
12 单争鸣 2000 货币 有限责任 自有
18
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）于2014年6月10日设立，是上
海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1005026）
发行和管理的私募投资基金。上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）不是
为本次非公开发行专门募集的私募股权基金，其已依法募集设立。合伙人信息如
下：
序 出资额 承担责任 认购资金
公司名称 注册号 出资方式
号 （万元） 方式 来源
上海德同诚鼎股权投资基金
1 310000000128015 500 货币 无限责任 自有
管理有限公司
2 长安财富资产管理有限公司 310000000116389 4,464 货币 有限责任 自有
上海德同共盈股权投资基金
3 310000000123191 5,000 货币 有限责任 自有
中心（有限合伙）
4 招商财富资产管理有限公司 440301106889564 16,710 货币 有限责任 自有
经核查并根据光大保德信及相应资产管理计划认购人的承诺，上元2号、上
元3号、上元4号、上元5号、上元6号、上元9号、上元10号、浙信尊享和至云1
号不存在结构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情
3-26
形。
（二）关于各发行对象履行认购义务的能力
1）发行对象以自身名义认购
本所律师通过查阅下述企业认购人的工商登记信息、股东信息、注册资本、
最近三年/一年财务报表或审计报告，以及取得其出具的关于履行认购义务的承
诺函，对企业认购人的资产状况进行了核查。
序 注册资本 最近一年末净
发行对象名称 控股股东及实际控制人
号 （万元） 资产（万元）
1 保利久联集团 29,318.00 控股股东为保利集团，实际控制人为国务院国资委 462,255.01
2 国寿资产 400,000 控股股东为中国人寿保险股份有限公司，实际控制 573,276.74
人为财政部
3 泰康资产 100,000 控股股东为泰康人寿保险股份有限公司 413,338
4 新华保险 311,954.66 A 股和 H 股上市公司，中央汇金投资有限责任公司 4,836,400
持有 31.34%股权。
5 太平洋资产 50,000.00 控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司 81,020
根据上述认购人与发行人签订的股份认购协议及相关承诺，各认购人保证具
备足够的财务能力履行向久联发展缴付认购资金的义务，保证将按照股份认购协
议约定的认购资金支付时间和支付方式向久联发展缴纳认购资金。
据此，保利久联集团、国寿资产、泰康资产、新华保险和太平洋资产财务状
况良好，具备履行认购义务的能力。
2）发行对象以有限合伙/资产管理计划/信托计划认购
I. 利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保利投资以其全资子公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司管理的私
募基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购久联发展本次非公
开发行的股票，其普通合伙人为保利（天津）股权投资基金管理有限公司，有限
合伙人为上海三利实业有限公司和中国新时代科技有限公司。
本所律师通过查阅上述合伙人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近
三年/一年财务报表或审计报告，以及取得其出具的关于履行认购义务的承诺函，
对保利投资、保利（天津）股权投资基金管理有限公司、上海三利实业有限公司
3-27
和中国新时代科技有限公司的资产状况进行了核查。
序 注册资本 最近一年末净
公司名称 控股股东及实际控制人
号 （万元） 资产（万元）
1 保利投资 20,000 控股股东为保利集团，实际控制人为国务院国资委 4,900.56
2 保利（天津） 5,000 控股股东为保利投资，实际控制人为保利集团 2015 年 6 月底设
股权投资基金 立，暂无财务数
管理有限公司 据
3 上海三利实业 2,000 控股股东为保利国际控股有限公司，实际控制人为 35,954.33
有限公司 国务院国资委
4 中国新时代科 10,000 控股股东为保利集团，实际控制人为国务院国资委 37,695.36
技有限公司
根据利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与发行人签订的股份
认购协议及其合伙人出具的相关承诺，认购人及其合伙人保证本次参与认购的资
金无任何直接或间接来自于久联发展的情形，也不存在通过与久联发展进行资产
置换或其他交易获取资金的情形。各合伙人保证具备足够的财务能力履行向久联
发展缴付认购资金的义务，保证将按照股份认购协议约定的认购资金支付时间和
支付方式向久联发展缴纳认购资金。
据此，利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务状况较好，具
备履行认购义务的能力。
II.骥元共赢 1 号
根据深圳佳和会计师事务所（特殊普通合伙）发出的银行询证函及银行的回
函，骥元共赢 1 号资金已募足到位，其委托人具备履行认购义务的能力。
根据南方资本与发行人签订的股份认购协议，其将按照股份认购协议约定的
认购资金支付时间和支付方式按时足额向久联发展缴纳认购资金。
III.积极策略 10 号
根据积极策略 10 号认购人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》，认
购人为保证认购合同的履行，均已向中信证券缴纳了人民币 200 万元作为认购保
证金。
本所律师核查了积极策略10号自然人委托人的银行账户证明、证券账户证明
3-28
等资信证明以及企业委托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三年财
务报表或审计报告，并取得积极策略10号认购人作出的《关于参与投资中信证券
积极策略10号集合资产管理计划的有关事项的承诺函》，认购人保证“将依据本
人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在久联发展取得中国证
监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在久联发展本次非公开发行新股
的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资中信证券积
极策略10号的全部认购资金缴付至中信证券指定的账户内。”
据此，积极策略 10 号的认购人均出具相关承诺并缴纳保证金，具备履行与
其认购份额相应的认购能力。
IV.久联发展定增计划
根据久联发展定增计划认购人与汇添富签署的《认购意向及保证金协议》或
《资产管理合同》，认购人为保证认购合同的履行，均已向汇添富缴纳了其拟认
购份额总资金规模的 20%作为认购保证金。
本所律师核查了企业委托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三
年财务报表或审计报告，并取得久联发展定增计划认购人作出的《关于参与投资
汇添富-久联发展定向增发资产管理计划有关情况的承诺函》，认购人保证“按照
汇添富基金管理股份有限公司（以下简称‘汇添富基金’）的缴款通知要求按时
足额将本人用于投资久联发展定增计划的认购资金缴付至汇添富基金指定的账
户内。”
根据汇添富作出的《说明、声明和承诺》，汇添富不可撤销地保证，如久联
发展定增计划在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核准批文后、
久联发展本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前无法有效募集成立，
其将以自有资金或自筹资金认购该产品的剩余所有份额。汇添富第一大股东为东
方证券股份有限公司，注册资本为 10,000 万元，最近一年末净资产为 163,274
万元。
据此，久联发展定增计划的认购人均出具相关承诺并缴纳保证金，具备履行
与其认购份额相应的认购能力；且汇添富已出具承诺，在久联发展定增计划未能
有效募集到位的情况下，将认购剩余所有份额。汇添富的财务状况良好，具备履
行认购义务的能力。
3-29
V.上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上元 8 号、上元
9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号
本所律师核查了上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上
元 9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号自然人委托人提供的承诺以及企业委
托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三年/一年财务报表或审计报
告，并取得前述认购人作出的《说明、声明与承诺》，认购人保证“将依据本人
与光大保德信签署的《资产管理协议》的约定，在久联发展取得中国证监会核准
本次非公开发行新股的核准文件之后，在久联发展本次非公开发行新股的发行方
案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资上元 2 号/上元 3 号/
上元 4 号/上元 5 号/ 上元 9 号/上元 10 号/浙信尊享/至云 1 号的全部认购资金
缴付至光大保德信指定的账户内”。
天风证券股份有限公司拟以其发行和管理的资产管理计划认购上元 6 号，截
至本补充法律意见书出具日，该资管计划尚在募集中。天风证券股份有限公司已
出具承诺，保证在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核准批文后、
久联发展本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前,将委托财产足额划
拨至指定的账户。
北京领瑞投资管理有限公司拟以其管理的私募基金认购上元 8 号，截至本补
充法律意见书出具日，该私募基金尚在募集中。北京领瑞投资管理有限公司已出
具承诺，保证在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核准批文后、
久联发展本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前，将委托财产足额划
拨至指定的账户。
本所律师认为，上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上
元 9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号的认购人具备与其认购份额相应的认
购能力。上元 6 号和上元 8 号的认购人虽未确定，但天风证券股份有限公司和北
京领瑞投资管理有限公司已出具相关承诺，具备履行认购义务的能力。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的最终出资人均具备履行认购义
务的能力。
本补充法律意见书正本一式三份，根据需要制作副本。正本、副本具有同等
3-30
法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签字盖章页）
3-31
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于贵州久联民爆器材发展股份有
限公司非公开发行股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字) 经办律师：（签字）
贺宝银： 叶正义：
郑 影：
年 月 日
3-32
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