贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015 年非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
二〇一五年九月
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目录
一、重点问题................................................................................................................................... 4
1.根据申请材料，申请人控股股东保利久联集团控制保利化工、保利民爆和银光民爆，目前
保利久联集团与申请人均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破工程服务等业务，存在同业
经营情况。根据申请材料，2015 年 4 月 21 日，申请人发布公告，保利久联集团正在筹划
联合重组贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）的相关事宜，如保利久联
集团重组盘化集团成功，将新增同业竞争情况。请申请人按照《关于推动国有股东与所控股
上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争
的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、
承诺是否有效执行发表核查意见。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。 ... 4
2.根据申请材料，2015 年 1 月 9 日至 1 月 15 日，申请人控股股东保利久联集团减持久联发
展 0.26%的股份，保利久联集团参与本次非公开发行的认购。请保荐机构和申请人律师就该
等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见。 ............................................................................................................... 9
3.2014 年 6 月，公司全资子公司甘肃久联民爆器材有限公司白银雪松分公司粉状乳化炸药
车间硝酸铵破碎工序进料口发生一起机械伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失 100 万元。
7 月，甘肃省白银市平川区安监局对该公司处以 17 万元罚款的行政处罚。请保荐机构和申
请人律师核查上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的不得非公开发行股票的情形。 ................................................................................................. 14
4. 申请人本次计划募集资金不超过 30 亿元，其中 15 亿元偿还有息债务，其余的补充流动
资金。请申请人：（1）披露本次募集资金拟偿还有息负债的明细及原有用途；（2）根据报告
期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、
预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过
程；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资偿还有息债务及补
充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资
金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的
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利益。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资
产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资
金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重
大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票
上市规则》的有关规定。 ............................................................................................................. 15
5.2014 年 4 月，申请人全资子公司新联爆破向控股股东久联集团借款，金额不超过 7 亿元，
期限 1 到 3 年，年利率 10%。 请申请人说明上述关联交易是否按规定履行决策及信息披露
程序，利率确定的依据及公允性，是否可能损害上市公司中小股东利益。请保荐机构出具核
查意见。......................................................................................................................................... 30
6. 请申请人说明本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，请保荐机构和申请人律师核
查认购对象是否具备履行认购义务的能力。 ............................................................................. 32
二、一般问题................................................................................................................................. 50
1.请发行人按业务类别说明收入确认的会计政策。请会计师核查其收入确认会计政策是否符
合企业会计准则的要求，重点核查 BT 业务会计处理是否合规。 .......................................... 50
2.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（ 1 ）请申请人公开披露本次发行当年每股收
益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财
务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明
书中就该情况作重大事项提示；（ 2 ）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具
体内容。......................................................................................................................................... 52
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及
相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见。 ................................................................................................................................................ 55
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贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151774号）（以
下简称“反馈意见”）的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称 “保荐机
构”）会同贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“发
行人”、“公司”）及有关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意
见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
1.根据申请材料，申请人控股股东保利久联集团控制保利化工、保利民爆和银
光民爆，目前保利久联集团与申请人均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破
工程服务等业务，存在同业经营情况。根据申请材料，2015 年 4 月 21 日，申
请人发布公告，保利久联集团正在筹划联合重组贵州盘江化工（集团）有限公
司（以下简称“盘化集团”）的相关事宜，如保利久联集团重组盘化集团成功，将
新增同业竞争情况。请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决
同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披
露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上
述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。请保荐机构和申
请人律师核查本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。
回复：
（1）同业竞争情况
2014年8月，中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）以其持有的民爆业
务资产（即保利化工控股有限公司（以下简称“保利化工”）100%股权、保利民
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爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）50.60%股权以及山东银光民
爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）70%的股权）以及自有资金对久联集
团增资。增资完成后，保利集团取得久联集团51%股权，贵州国资委持有久联集
团49%股权，贵州久联企业集团有限责任公司更名为“保利久联控股集团有限责
任公司”（以下简称“保利久联集团”）。保利集团间接持有公司30.26%股权，公
司的实际控制人由贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）
变更为保利集团。公司控股股东保利久联集团控制保利化工、保利民爆和银光民
爆，目前保利久联集团与申请人均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破工程服
务等业务，存在同业竞争情况。
2015年2月10日，贵州省国资委、贵州产业投资（集团）有限责任公司、保
利久联集团与盘化集团就保利久联集团与盘化集团资产整合达成初步意向，签订
了《战略合作备忘录》。盘化集团控股子公司贵州盘江民爆有限公司（以下简称
“盘江民爆”）的主营业务为民爆产品的生产经营，如果本次整合获得各方同意
及相关监管部门批准，保利久联集团将新增一项民爆资产。目前公司与盘江民爆
在目标市场和客户群体上存在相似性，存在同业竞争。现该项目正处于尽职调查
和磋商阶段，各方还未签署正式的收购协议。
（2）同业竞争的解决方案或承诺情况
1）2015年9月，保利久联集团承诺，其将在完成对盘化集团的收购后督促盘
化集团与公司在不违反相关国家法律法规的前提下签订有关贵州民爆市场划分
协调的相关协议，主要内容包括但不限于：
①久联发展与盘化集团现有的客户和优势区域保持双方协议签署前的格局
不变，双方对于对方现有客户和优势区域不进行恶性争抢；
②久联发展与盘化集团对于同一类型的客户和同一区域，双方实行统一定
价，避免同一类客户或同一区域恶意压价竞争。
2）根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》（国资发产权[2013]202号）（以下简称“202号文”）第5条，“国
有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协
商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、
资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂
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不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应
经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等
条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买
权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
2015年4月，发行人与保利久联集团签订《代为培育框架协议》，授权保利久
联集团代为培育符合发行人需要、但暂不适合由发行人实施的民爆资产。保利久
联集团在转让培育成熟的业务时，发行人在同等条件下有优先购买的权利。2015
年5月27日，发行人召开股东大会审议通过了发行人与保利久联集团约定的业务
培育事宜（关联股东已回避）。
如保利久联集团整合盘化集团事宜获得各方同意及相关监管部门批准，在盘
化集团民爆业务注入久联发展前，保利久联集团将代为培育盘化集团民爆业务，
待盘化集团民爆业务成熟后优先转让给久联发展。
3）根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）第1条，“上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）
在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中
作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必
须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺
履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应
对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不
能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
2014年8月，公司实际控制人保利集团承诺如下：
“自保利集团收购久联集团实施后六十个月内，保利集团将督促久联集团将
本次增资久联集团的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限
公司70%的股权以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产
后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适
当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产
的具体情况确定），从而实现集团民爆业务的整体上市。”
2014年8月，公司控股股东久联集团承诺如下：
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“自保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取
得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权
以适当的方式注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会
计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市
公司（上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确
定），从而实现久联集团民爆业务的整体上市。”
2015年4月，公司控股股东保利久联集团承诺如下：
“自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个
月之内，保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”
4）进一步承诺
2015年9月，保利集团进一步承诺：
“1、继续履行本公司于2014年8月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集
团实施后六十个月内，保利集团将督促久联集团将本次增资久联集团的保利化工
控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权以适当的方式
注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保
利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资
产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现
集团民爆业务的整体上市。”
2、自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个
月之内，保利集团将督促保利久联集团将盘化集团注入久联发展。
3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增
与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久
联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
4、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
5、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的实际控
制权之日止。”
2015年9月，保利久联集团进一步承诺：
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“1、继续履行本公司于2014年8月做出的承诺，即“自保利集团收购久联集
团实施后六十个月内，久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司
100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权以适当的方式注入上市公司；
在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内，保利民爆科技集团
股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司（上述资产注入的具体交
易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定），从而实现久联集团民爆业
务的整体上市”
2、继续履行本公司于2015年4月做出的承诺，即“自保利久联集团整合盘化
集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，保利久联集团将盘化集团
注入久联发展。”
3、本公司在完成对盘化集团的收购后将督促盘化集团与上市公司在不违反
相关国家法律法规的前提下签订有关贵州市场划分协调的相关协议，主要内容包
括但不限于：
①久联发展与盘化集团现有的客户和优势区域保持双方协议签署前的格局
不变，双方对于对方现有客户和优势区域不进行恶性争抢；
②久联发展与盘化集团对于同一类型的客户和同一区域，双方实行统一定
价，避免同一类客户或同一区域恶意压价竞争。
4、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增
与久联发展构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于久
联发展的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给久联发展造成的一切损失。
6、本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对久联发展的控股权
之日止。”
（3）保荐机构和申请人律师对上述解决方案及承诺的核查意见
经核查发行人及控股股东、实际控制人出具相关承诺函，查询公司公告，访
谈公司高管,保荐机构和申请人律师认为：申请人及其控股股东和实际控制人已
对同业竞争问题制定了明确可行的解决方案，并出具了相关承诺，目前前述方案
和承诺正在履行中，相关承诺可以有效执行。
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（4）保荐机构和申请人律师对于本次发行是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于避免同业竞争规定的核查
经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，扣除发行
费用后拟投入以下项目：
项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
偿还有息负债 150,000.00
补充流动资金 偿还有息负债后剩余募集资金
本次发行完成后，发行人的主营业务范围无重大变化，且未使用募集资金收
购或投资与发行人控股股东存在同业竞争的资产或业务，因此，发行人不会因本
次非公开发行产生新的同业竞争。
保荐机构和申请人律师认为：本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二条有关非公开发行应当有利于避免同业竞争的规定。
2.根据申请材料，2015 年 1 月 9 日至 1 月 15 日，申请人控股股东保利久联集团
减持久联发展 0.26%的股份，保利久联集团参与本次非公开发行的认购。请保
荐机构和申请人律师就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
回复：
一、保利久联集团参与本次非公开发行的认购是否违反《证券法》第四十
七条的规定的核查
（一）保利久联集团减持股份情况
1、保利集团间接收购发行人
发行人的原控股股东为久联集团（收购完成后更名为“保利久联集团”），久
联集团持有发行人 30.26%的股权；此后，保利集团收购久联集团 51%的股权，
形对发行人的间接收购。
该次收购方案为：保利集团以其持有的全部民爆业务资产（即保利化工控股
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有限公司 100%的股权、保利民爆科技集团股份有限公司 50.6%的股权以及山东
银光民爆器材有限公司 70%的股权）以及 81,444.96 万元现金对久联集团进行增
资。增资完成后，保利集团持有久联集团 51%的股权，成为久联集团的控股股
东，保利集团原民爆业务公司成为久联集团的控股子公司。
本次增资前后保利久联集团的股权关系如下：
保利集团 贵州省国资委
100%
100% 70% 50.60%
股权及现
金增资 久联集团
保利化工 银光民爆 保利民爆 30.26%
久联发展
增
资
完
成
后
保利集团 贵州省国资委
51% 49%
久联集团
100% 70% 50.60% 30.26% 48.02% 99.31%
保利化工 银光民爆 保利民爆 久联发展 新联轻化工 久联房开
由于久联集团持有久联发展 30.26%的股份，在此次收购完成后，保利集团
通过保利久联集团间接持有上市公司 30.26%的股份。
2、保利久联集团系为履行法律义务和相关承诺减持股份
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款的规定：“收购人拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要
约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30
日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自
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减持之日起2个工作日内予以公告”。
保利集团不符合申请豁免要约的条件，且预计无法发出全面要约，因此，保
利集团做出承诺:“在完成对久联集团增资的工商变更完成之日起30日内，促使
久联集团将持有久联发展的股权减持至29%-30%的区间”。
为履行上述法定及承诺的义务，2015年1月9日至1月15日，保利久联集团通
过深圳证券交易所交易系统减持了久联发展0.26%的股份，完成减持后持有久联
发展30%的股份。
本次减持的基本情况如下：
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股） （%）
保利久联控 集中竞价交 2015 年 1 月 16.49 850,045 0.26
股集团有限 易 9 日—1 月
责任公司 15 日
大宗交易 — — — —
其它方式 — — —
合计 16.49 850,045 0.26
保利久联集团减持的均价为 16.49 元/股，具体减持行为未违反《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，未侵害其他
股东的利益。
根据 2015 年 4 月 28 日发行人发布的《发行预案》，本次非公开发行股票的
发行价格为 16.49 元/股。因此，保利久联集团并未因此而获得收益。
（二）保利久联集团参与本次非公开发行认购的情况
1、保利久联集团参与本次非公开发行的目的
发行人本次非公开发行的募集资金用途预计为偿还有息负债和补充流动资
金，保利久联集团参与此次发行的目的：（1）为支持上市公司的发展；（2）（2）
为避免控股权的稀释。保利久联集团拟通过参与认购本次发行的股份，仍将其持
股比例保持在 30%。
2、保利久联集团参与本次非公开发行履行了回避程序（未参与决策），并
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经过发行人董事会、股东大会的批准
保利久联集团参与认购发行人本次非公开发行A股股票的行为构成关联交
易。在本次非公开发行决策过程中，发行人董事会中与此次发行有利害关系的董
事回避了有关议案的表决；与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东
大会上放弃了有关议案的投票权；发行人独立董事发表了相关确认意见。
发行人本次非公开发行为根据自身经营和业务发展需要，系由中小股东合法
表决做出的决定，保利久联集团的认购行为已得到中小股东的认可。
（三）本次认购是否违反证券法第四十七条规定的核查
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
基于上述规定，构成“短线交易”的主体要件是“上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东”，客观要件是上述主体“将其持
有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”。前
述主体要件与客观要件为认定短线交易的充分必要条件、缺一不可。
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记
结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股
票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确
认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
根据《证券登记结算管理办法》第八条的规定，“证券登记结算机构履行下
列职能：...（三）证券持有人名册登记及权益登记；...”；第二十七条规定，“证
券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证
券持有人名册的登记。”
由以上规定可以看出，上市公司股东身份的确认应当以登记结算机构的股东
名册为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的
“买入股票的时间应认定为合同生效之日”的主张，本会认为，股权转让的完成应
以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
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基于上述情况，保荐机构认为：
保利久联集团减持发行人 0.26%股份的行为系遵守《上市公司收购管理办法
的》的相关规定，以及保利集团做出的承诺，非出于主观筹划或进行短线交易等
其他目的；从减持情况及发行人《发行预案》确定的本次非公开发行的价格看，
该等情形并未侵害上市公司及其他股东的利益，未获得不正当收益；本次非公开
发行事宜经过发行人董事会、股东大会表决同意，保利久联集团均回避表决；此
外，短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖
出时点为准。发行人本次非公开发行预案经董事会、股东大会审议通过后，尚需
中国证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登记，尚存在不确定性。截
止本反馈意见出具日，公司已无法在 7 月 15 日（减持完成日后 6 个月内）之前
完成本次非公开发行股票在中登公司的登记。保利久联集团本次认购发行人股份
的行为不违反《证券法》第 47 条规定。
二、保利久联集团参与本次非公开发行的认购是否违反《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。”
保利久联集团减持久联发展股份系根据《上市公司收购管理办法》的规定，
履行《收购报告书》中有关的承诺，并非以二级市场收益为目的。保利久联集团
本次参与本次非公开发行的认购系为保证本次非公开发行的成功，同时保持其持
股比例在非公开发行后不变，本次非公开发行募集资金到位后发行人的业务将会
得到进一步发展，市场地位得到进一步加强，将为投资者创造更多的价值。
经核查，保荐机构认为：保利久联集团参与本次非公开发行的认购不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
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3.2014 年 6 月，公司全资子公司甘肃久联民爆器材有限公司白银雪松分公司粉
状乳化炸药车间硝酸铵破碎工序进料口发生一起机械伤害事故，造成一人死
亡，直接经济损失 100 万元。7 月，甘肃省白银市平川区安监局对该公司处以
17 万元罚款的行政处罚。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否属于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票
的情形。
回复：
经核查，2014年6月12日，甘肃久联白银雪松分公司粉状乳化炸药车间发生
一起机械伤害事故，造成一名员工死亡，直接经济损失100万元。2014年7月25
日，白银市平川区安全生产监督管理局向甘肃久联白银雪松分公司出具编号为
（平）安监管罚告字[2014]第1号《行政处罚告知书》，对甘肃久联白银雪松分
公司处以17万元处罚的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第
一款规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故分为四级：
（一）特别重大事故；（二）重大事故；（三）较大事故；（四）一般事故。一
般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济
损失的事故。
甘肃久联白银雪松分公司此次事故造成一名员工死亡，直接经济损失100万
元，根据上述事故等级划分规定，属于一般事故。另据白银市平川区安全生产监
督管理局2015年5月11日出具的《证明》，甘肃久联白银雪松分公司2014年6月12
日发生的机械伤害事故不构成重大违法违规，该处罚不构成重大行政处罚。
经核查，保荐机构认为：上述事故及被处罚情形不属于重大违法违规行为，
不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投
资者合法权益和社会公共利益、不得非公开发行股票的情形。
1-14
4. 申请人本次计划募集资金不超过 30 亿元，其中 15 亿元偿还有息债务，其
余的补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募集资金拟偿还有息负债的明细
及原有用途；（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合目前的资
产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资偿还有息债务及补充流动资
金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合
规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否
可能损害上市公司及中小股东的利益。请申请人说明，自本次非公开发行相关
董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟
实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况
或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购
买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核
查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（1）本次募集资金拟偿还有息负债的明细及原有用途
1）本次募集资金偿还有息负债的明细
本次募集资金拟偿还有的息债务包括两个部分：
①保利久联集团7亿元借款
2014年4月，公司全资子公司新联爆破向公司控股股东久联集团（后更名为
“保利久联集团”）借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%
计息（2015年双方调整为7.5%），用以支持新联爆破的业务发展。
截止本反馈意见出具日，新联爆破向保利久联集团借款本金余额已经达到7
亿元。本次募集资金拟偿还全部7亿元借款，降低公司的财务费用。
1-15
②银行贷款
截至2015年6月30日，公司合并报表范围内的银行借款合计为225,345.99万
元，考虑借款利率水平及借款主体等因素，本次补充流动资金拟用于偿还公司不
超过80,000万元银行借款，具体明细如下：
借款人 借款银行 贷款到期日 金额（万元） 利率条件 用途
2016 年 9 月 1 日 10,000 6.15% 流动资金
建设银行京瑞支行
2016 年 7 月 17 日 5,000 6.15% 流动资金
7.38% 流动资金
2016 年 3 月 18 日 4,800
新联爆 招行南明支行
2016 年 3 月 18 日 5,200 5.61% 流动资金
破
5.335% 流动资金
贵阳银行市西支行 2016 年 6 月 28 日 10,000
小计 35,000
上海浦发银行贵阳分行 2016 年 7 月 23 日 2,000 5.800% 流动资金
久联建
筑
小计 2,000
兴业银行贵阳分行 2016 年 6 月 11 日 10,000 5.10% 流动资金
工行云岩支行 2016 年 2 月 5 日 10,000 5.60% 流动资金
建设银行京瑞支行 2016 年 3 月 26 日 5,000 5.35% 流动资金
招商银行南明支行 2016 年 5 月 11 日 4,000 6.15% 流动资金
招商银行南明支行 2016 年 5 月 11 日 5,500 5.355% 流动资金
久联发 贵州银行股份有限公司 流动资金
2016 年 1 月 25 日 3,000 6.160%
展 贵阳宝山支行
贵州银行股份有限公司 流动资金
2016 年 6 月 15 日 2,500 5.100%
贵阳宝山支行
中国农业银行贵阳市中 流动资金
2016 年 2 月 1 日 2,000 5.600%
北支行
中国农业银行贵阳市中 流动资金
2016 年 1 月 13 日 1,000 5.600%
北支行
小计 43,000
合计 80,000
公司已取得上述全部贷款银行出具的《提前还款同意函》，同意公司对上述
贷款进行提前还贷。
1-16
公司将根据募集资金实际到位的日期与贷款存续情况对以上拟提前偿还的
银行贷款进行调整。
2）本次募集资金拟偿还有息负债的原有用途
本次募集资金拟偿还有息负债原均用于公司生产经营活动的流动资金需求。
（2）补充流动资金的测算过程
公司主营业务中的工程施工及爆破服务业务，大多为市政工程爆破项目，此
类项目一般需要施工方先行垫付资金，具有合同工程量大、服务周期较长、回款
速度慢的特点，这决定了公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的流动资
金，随着业务规模的扩大，公司需要补充大量流动资金以满足业务发展的需求。
1）报告期内公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况
报告期内，公司经营性应收（考虑到公司的特殊营运模式，经营性应收应当
包括BT项目所形成的长期应收款），应付及存货科目等对流动资金的占用情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
货币资金 54,437.06 71,865.72 67,087.02 56,422.94
应收票据 4,198.28 3,708.11 9,150.59 3,893.23
应收账款 232,245.18 208,730.41 160,407.70 124,703.89
预付款项 9,380.37 9,848.42 12,306.10 5,551.05
存货 26,126.23 21,022.82 16,547.10 15,508.75
长期应收款 244,305.49 212,123.95 122,942.00 100,652.92
流动资产小计 570,692.61 527,299.43 388,440.51 306,732.78
应付票据 3,532.39 8,213.60 3,824.72
应付账款 167,040.98 141,501.24 99,758.25 84,026.56
预收款项 6,990.54 7,969.65 5,986.84 5,053.94
流动负债小计 177,563.91 157,684.49 109,569.81 89,080.50
1-17
流动资金 393,128.70 369,614.94 278,870.70 217,652.28
流动资金变动 23,513.76 90,744.24 61,218.42 65,340.52
由上表可见，公司业务发展过程中对流动资金的需求逐年增加。2012-2014
年新增流动资金需求217,303.18万元。
2）流动资金需求测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入可以使企业避免
现金短缺的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极
为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产
和负债与营业收入的关系，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性
流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金
的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
由于公司主营业务中的工程施工及爆破服务业务中的部分收入计入长期应
收款，因此长期应收款亦为计算平均流动资金占用应当考虑的因素。因此：
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产+预测期长期应收款-预测期流动
负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金
3）流动资金需求假设条件
最近 3 年公司的营业收入及其增长情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
营业收入 390,692.61 14.69% 340,652.17 9.94% 309,864.84 27.87% 242,332.96
随着西部大开发战略实施及 2012 年《西部大开发“十二五”规划》的出台，
及贵州省城镇化战略带来的市场机遇，公司的未来收入将呈增长态势，结合公司
历史营业收入的增长情况、国家的政策支持、市场的需求以及公司订单的增长情
1-18
况，公司选取 2012 年-2014 年三年的年复合增长率 17.26%作为未来 2015-2017
年公司营业收入的增长率。
假设未来三年商业模式不发生大变化的情况下，公司未来各项经营性资产、
负债与销售收入保持较稳定的比例关系，公司以 2014 年末各项经营性资产、负
债余额占 2014 年度销售收入的百分比来预测未来三年年末各项经营性资产、负
债的余额。
4）流动资金需求测算计算过程
本次测算，以 2014 年为基期，2015 年-2017 年为预测期，根据流动资金估
算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
基期 与收入 预测期
项目
2014 年 的比例 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入① 390,692.61 100.00% 458,126.15 537,198.73 629,919.23
收入增长率 17.26% 17.26% 17.26%
流动资产：
现金 71,865.72 18.39% 84,269.74 98,814.70 115,870.12
应收票据 3,708.11 0.95% 4,348.13 5,098.62 5,978.64
应收账款 217,143.56 55.58% 254,622.54 298,570.39 350,103.64
预付款项 9,848.42 2.52% 11,548.26 13,541.49 15,878.75
存货 21,049.59 5.39% 24,682.75 28,942.99 33,938.55
流动资产小计② 323,615.40 379,471.42 444,968.18 521,769.69
长期应收款③ 212,123.95 54.29% 248,736.54 291,668.47 342,010.45
流动负债：
应付票据 8,213.60 2.10% 9,631.27 11,293.62 13,242.90
应付账款 141,501.24 36.22% 165,924.35 194,562.90 228,144.45
预收款项 7,969.65 2.04% 9,345.21 10,958.20 12,849.58
流动负债小计④ 157,684.49 184,900.83 216,814.72 254,236.94
预测期资金占用⑤=②+③-④ 378,054.86 443,307.13 519,821.94 609,543.21
1-19
基期 与收入 预测期
项目
2014 年 的比例 2015 年 2016 年 2017 年
基期流动资金⑥ 378,054.86 443,307.13 519,821.94
预测期流动资金需求⑩=⑤-⑥ 65,252.27 76,514.81 89,721.27
2015 年-2017 年预测期合计流动资金需求 231,488.35
注：1、公司 2014 年度的营业收入为 390,692.61 万元，2015 年预测营业收
入=2014 年预测营业收入*(1+17.26%)；2016 年预测营业收入=2015 年预测营业
收入*(1+17.26%)，2017 年预测营业收入=2016 年营业收入*(1+17.26%)；
2、基期流动资金=基期流动资产-基期流动负债，2015 年以 2014 年末作为
基期，2016 年以 2015 年末作为基期，2017 年以 2016 年末作为基期。
根据以上测算，公司未来 3 年内现有业务将面临着较大的资金缺口，流动资
金缺口总额为 231,488.35 万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利
于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，
具有必要性，符合公司与全体股东的利益。
（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资偿还
有息债务及补充流动资金的考虑及经济性。
1）公司目前的资产负债率
报告期内，公司的资产负债率如下：
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率 70.22% 70.85% 66.42% 60.83%
同行业可比上市公司资产负债率如下：
证券代码 证券简称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
600985.SH 雷鸣科化 21.27% 20.28% 18.99% 17.09%
002360.SZ 同德化工 22.55% 25.38% 27.79% 19.19%
002497.SZ 雅化集团 19.01% 18.79% 19.76% 18.37%
002226.SZ 江南化工 23.01% 24.73% 26.63% 21.14%
002683.SZ 宏大爆破 37.61% 37.89% 47.68% 41.04%
1-20
002096.SZ 南岭民爆 30.18% 32.05% 31.29% 30.40%
平均 25.60% 26.52% 28.69% 24.54%
002037.SZ 久联发展 72.22% 70.85% 66.42% 60.83%
可见，公司的资产负债率远高于同行业上市公司。较高的资产负债率水平在
一定程度上限制了公司的融资空间，削弱了公司的举债能力，公司不断增加的资
金需求，可能无法通过银行贷款及时补足，如果发生违约情况，将给公司带来较
大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。因此，为维持公司的
资产负债率在合理的范围内，并确保公司未来发展的资金需求，公司计划非公开
发行股票，通过股权融资适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，公
司归属于母公司的所有者权益将增加30亿元（不考虑发行费用），有息负债减少
15亿元，合并报表口径资产负债率将由70.85%下降至43.23%。可以显著降低资产
负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗
风险能力和持续经营能力。
2）公司的授信情况说明
近年来，公司根据生产经营的需求逐步增加负债规模，公司借款余额（不包
含公司债券以及关联方借款）从2012年末的15.85亿元增加至2015年6月末的
22.53亿元。公司资产负债率从2012年末的60.83%提高至2015年6月末的72.22%。
未来公司转型升级、业务规模的扩大必将带来新增资金需求，公司若通过银行融
资获得相应的资金，则负债金额还将进一步扩大，资产负债率也将持续上升。截
至2015年6月末，公司银行授信总额度为35.94亿元，公司合并报表银行贷款余额
为22.53亿元，所余授信额度为13.41亿元，但考虑到公司已经过高的资产负债率
和巨额的利息支出负担，公司已不宜大幅通过银行贷款补充生产经营所需的资
金。
3）通过股权融资偿还有息债务及补充流动资金的考虑及经济性
①补充流动资金，缓解流动资金压力，满足未来发展战略实施的需要
公司主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产销售、爆破工程一体化服
务。为响应工信部提出的建立一体化经营的大公司、大集团，延伸产业链、从单
1-21
纯产品生产企业向生产服务型企业转变的政策，公司着力实现民爆产业链的纵向
延伸，同时抓住贵州省实施“工业强省和城镇化带动”战略，加大交通水利基础
设施建设的良好契机，做大做强爆破服务一体化业务，实现了爆破及工程业务收
入的较大突破。工程施工及爆破服务收入在主营业务收入中的比重逐年增加，由
2009 年的 6.71%增长到 2014 年的 58.28%，公司近三年的主营业务情况如下：
单位：亿元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程施工、爆破服务 22.70 58.28% 16.17 47.59% 16.55 53.53%
炸药 14.01 35.98% 14.88 43.79% 11.57 37.42%
管索 2.17 5.57% 2.09 6.16% 2.5 8.10%
震源药柱 0.07 0.18% 0.11 0.32% 0.19 0.63%
其他 - - 0.73 2.15% 0.1 0.33%
合计 38.95 100.00% 33.97 100.00% 30.92 100.00%
由于目前公司工程施工及爆破服务大多为市政工程爆破项目，该类项目需要
施工方先行垫付资金，具有合同工程量大、服务周期较长、回款速度慢的特点。
这决定了公司日常经营需要投入前期铺垫资金及大量的流动资金，随着公司经营
规模不断扩大，公司在日常经营中面临的资金流动性压力也越来越大。
公司合并报表最近三年的应收款项和经营现金流量变化情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 390,692.61 340,652.17 309,864.84
资产总额 777,806.70 609,008.46 462,727.49
应收票据账面价值 3,708.11 9,150.59 3,893.23
应收账款账面价值 208,730.41 160,407.70 124,703.89
长期应收款账面价值 212,123.95 122,942.00 100,652.92
应收款项账面价值合计 424,562.47 292,500.28 229,250.04
应收款项三项合计账面价值占营业收
108.67% 85.86% 73.98%
入比例
1-22
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收款项三项合计账面价值占资产总
54.58% 48.03% 49.54%
额比例
营业收入增长率 14.69% 9.94% 27.87%
应收款项三项合计账面价值增长率 45.15% 27.59% 84.74%
应收款项三项合计周转率 1.09 1.31 1.75
经营活动产生的现金流量净额 -59,582.57 -30,174.64 -26,530.15
注：公司在 BT 业务核算中，预计一年内能收回的计入“应收账款”，超过
一年及以上的计入“长期应收款”；
公司日常经营活动需要大量的货币资金，本次非公开发行股票募集资金全部
到位后，公司的货币资金将大幅度增加，极大缓解公司日常经营所需要的流动资
金，同时，满足公司不断扩大的业务需要。
②优化资本结构，夯实公司资本实力，提高公司抗风险能力
随着公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，公司以加大财务杠杆
增加负债的方式来满足业务扩张的需要。同时，随着公司业务的不断发展，公司
与分包商、供应商的关系越来越密切，占用分包商、供应商的资金也越来越多，
这也使得资产负债率增加较快。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司合并报
表口径下的资产负债率分别为 60.83%、66.42%、70.85%。截止 2014 年 12 月 31
日，公司合并报表口径的资产负债率为行业七家上市公司中最高。
2014.12.31
证券代码 证券简称
资产负债率
002037.SZ 久联发展 70.85%
002096.SZ 南岭民爆 32.05%
002226.SZ 江南化工 24.73%
002360.SZ 同德化工 25.38%
002497.SZ 雅化集团 18.79%
002683.SZ 宏大爆破 37.89%
600985.SH 雷鸣科化 20.28%
平均值 32.85%
1-23
较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削弱了公司的
举债能力，公司不断增加的资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足，如果发
生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行
的风险。因此，为维持公司的资产负债率在合理的范围内，并确保公司未来发展
的资金需求，公司计划非公开发行股票，通过股权融资适当降低资产负债率，提
高经营安全性和资产流动性。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2014 年 12 月 31 日的财务数据测算，
公司归属于母公司的所有者权益将增加 30 亿元（不考虑发行费用），有息负债
减少 15 亿元，合并报表口径资产负债率将由 70.85%下降至 43.23%。可以显著降
低资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经
营的抗风险能力和持续经营能力。
③降低短期偿债风险, 提高短期偿债能力
近三年来，公司短期偿债能力指标与同行业上市公司相比较低，具体情况如
下：
证券代码 证券简称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率
002037.SZ 久联发展 0.92 1.37 1.03
002096.SZ 南岭民爆 1.25 1.21 1.65
002226.SZ 江南化工 1.68 1.55 1.71
002360.SZ 同德化工 2.39 2.24 1.9
002497.SZ 雅化集团 1.72 1.67 2.44
002683.SZ 宏大爆破 1.95 1.58 2.06
600985.SH 雷鸣科化 2.35 2.14 2.33
平均值 1.75 1.68 1.87
速动比例
002037.SZ 久联发展 0.87 1.3 0.96
002096.SZ 南岭民爆 1.06 0.97 1.38
002226.SZ 江南化工 1.56 1.45 1.56
1-24
002360.SZ 同德化工 2.08 1.93 1.45
002497.SZ 雅化集团 1.41 1.49 2.29
002683.SZ 宏大爆破 1.43 1.28 1.56
600985.SH 雷鸣科化 2.09 1.74 1.95
平均值 1.50 1.45 1.59
数据来源： Wind 资讯
公司借款中短期借款比重较高，短期偿债能力指标显著低于同行业上市公司
平均水平，存在短期偿债风险，公司通过本次发行募集资金偿还有息负债和补充
流动资金后，将明显改善公司的短期偿债能力，使公司财务结构更为安全、合理，
从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
④降低财务费用，提高公司持续盈利能力
近年来，根据公司的经营发展战略，公司规模不断壮大，有息负债的规模也
明显增加，公司每年需承担大量的财务费用。截至 2014 年 12 月 31 日，公司有
息负债规模达到 33.84 亿元，2014 年度的利息支出达到 2.08 亿元, 利息支出占
营业利润的比重由 2012 年的 29.41%上升为 2014 年的 62.18%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 103,525.99 85,325.99 107,615.99
一年内到期的长期借款 60,040.00 17,000.00 12,000.00
长期借款 59,600.00 90,040.00 38,900.00
应付债券 59,548.14 59,436.86
其他应付款-股东借款 55,700.00
有息负债合计 338,414.12 251,802.84 158,515.99
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 20,755.91 14,503.86 9,393.34
营业利润 33,382.66 33,037.77 31,937.75
利息支出占营业利润的比例 62.18% 43.90% 29.41%
注：其他应付款-股东借款为公司全资子公司新联爆破向公司控股股东久联
1-25
集团的借款。
随着公司有息负债的增加，财务费用不断增长，降低了公司的盈利水平，适
当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。本次
非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以股权融资的方式
替代债权融资，可有效的降低财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。假设不
考虑发行费用等其他因素，本次募集资金中的15亿元用于偿还有息负债，若以
2014年度公司平均有息负债利息率（按照2014年度的利息费用*2/（年初有息负
债+年末有息负债）计算）7.03%测算，预计公司每年可减少利息费用约1.05亿元，
扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，每年可为公司新增净利
润约0.90亿元。
综上，公司的业务特点决定了公司对流动资金的需求较大，公司资产负债率
较行业平均水平高出很多，同时短期偿债能力亟需提高，通过股权融资亦可相当
程度降低公司的财务成本，提升公司的盈利水平，因此发行人本次通过股权融资
补充流动资金具有合理性及经济性。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金是否
与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
1）保荐机构核查本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款与公司现有资
产、业务规模匹配性
截至2014年12月31日，公司总资产为777,806.70万元，2014年度实现营业总
收入390,692.61万元。本次募集资金到位后，公司的资产负债结构将得到优化，
业务规模将会得到进一步发展。
保荐机构查阅了申请人公开披露的《非公开发行股票预案》、申请人未来业
务发展规划；查阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公
开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；通过网站及公开的市场报告等了解
民爆行业的市场发展趋势；取得并核查了补充流动资金的测算依据及测算过程；
实地走访申请人主要生产经营场所，并对申请人管理层进行了访谈。
1-26
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行的募集资金拟使用不超过15
亿元用于偿还有息负债，剩余部分用于补充流动资金是必要与合理的，本次融资
规模30亿元与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量，符合《上
市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
2）保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了申请人公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》、《募集资金使用管理办法》，以及申请人
关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决
议等文件，并登录巨潮资讯网等对申请人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行事项的募集资金用途已按照
相关法规及信息披露内部制度进行了充分的信息披露，同时申请人也将本次募投
项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了揭示。
3）保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为30亿元，不超过募投项
目需求量；本次募投项目为使用不超过15亿元用于偿还有息负债，剩余部分用于
补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；本次非公开发行完成不会与控股股东或实际控制人产
生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情况。
（5）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
1-27
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上
述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证
券交易所《股票上市规则》的有关规定
1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行事宜于2015年4月24日经公司第四届董事会第二十八次会议
审议通过，自2014年10月24日起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易情况如下：
2015年7月20日，公司发布公告，公司子公司新联爆破集团经过前期调研，
在贵州省内与多家地方爆破公司进行接触、洽谈，现拟与六盘水久翔爆破工程有
限公司及其关联企业进行合作，出资3,565万元以增资扩股的方式获得六盘水久
翔及其关联企业51%的股权。现该项目处于内部审批阶段，尚未完成；资金来源
为自筹，无需使用本次非公开发行募集资金。
除以上披露事项外，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，无实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
2）公司未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除前段已披露投资或资产购买事项外，公司未
来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买
事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做
好信息披露工作。
3）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
1-28
公司的募集资金用途为使用不超过15亿元用于偿还有息负债，剩余部分用于
补充流动资金。本次使用募集资金用途已经过公司内部严格的论证和可行性分
析，募资规模与公司的实际业务规模和业务需求相匹配，本次补充的流动资金有
助于公司提升抗风险能力和持续发展能力，为自身主营业务正常发展的需要。本
次非公开发行事宜已于2015年4月24日经公司第四届董事会第二十八次会议审议
通过，公司已充分考虑公司自有资金的来源及支出。
公司于2015年9月18日出具承诺函，保证：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个
月内，除公司已披露的项目以外，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以
及进行重大投资或资产购买的计划。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议
规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将使用不超过15
亿元用于偿还有息负债，剩余部分用于补充流动资金。本公司将设立专项募集资
金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
综上，公司未来三个月内并无未除上述已披露事项以外的重大投资及资产购
买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。
4）保荐机构意见
保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈
了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：发行人
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，除已公
告披露事项外，不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购
买的计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管
理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次
1-29
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
5.2014 年 4 月，申请人全资子公司新联爆破向控股股东久联集团借款，金额不
超过 7 亿元，期限 1 到 3 年，年利率 10%。 请申请人说明上述关联交易是否按
规定履行决策及信息披露程序，利率确定的依据及公允性，是否可能损害上市
公司中小股东利益。请保荐机构出具核查意见。
回复：
（1）交易履行决策和信息披露程序
1）交易概述
2014年4月，公司全资子公司贵州新联爆破工程集团有限公司（以下简称：
“新联爆破”）拟向公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称：
“久联集团”）借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%计息，
关联交易金额不超过7,000万元/年，用以支持新联爆破的业务发展。
2）交易决策情况
①董事会决议情况
本关联交易事项已经公司四届二十二次董事会审议通过，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，审议该事项时公司关联董事占必文、罗德丕、
魏彦回避表决。
②独立董事事前审核并发表独立意见
公司独立董事在事前对此关联交易进行了审核并发表了以下独立意见：
I 子公司新联爆破拟向公司控股股东久联集团借款不超过7亿元, 此交易事
项有利于子公司新联爆破的正常生产经营及持续发展，符合公司和公司全体股东
的利益，同时要求子公司新联爆破加强管理，不断提高利润率，加强资金回收。
II 该借款利率符合市场行情及实际情况，交易遵循公平、公正、公允的原
则，不会损害公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。
III 公司董事会在审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
③公司持续督导期的保荐机构太平洋证券的意见
1-30
公司持续督导期的保荐机构太平洋证券对此关联交易进行了审核并发表了
以下意见：
I 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司新联爆破拟向
久联集团借款的关联交易议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召
集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立
董事已对上述关联交易发表了独立意见。
II 上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
III 新联爆破需控制快速扩张过程中可能产生的风险，加大业务结构调整力
度，开辟新的增长点，降低公司财务风险。
3）信息披露
公司于2014年4月23日在巨潮资讯网披露了相关关联交易的公告，公告号
【2014-18】。
（2）利率确认的依据及公允性
1）利率确认的依据及公允性
经核查，借款协议签署时，久联集团的借款资金主要来自于两方面：
①久联集团2014年5月30日发行的5年期中期票据。该票据发行规模为5亿元，
票面利率为6.79%，发行中的各项费用包括：
序号 费用内容 发生额
1 承销费 750万元
2 会计师审计费用 60万元
3 律师费用 10万元
4 评级费用 50万元
5 评估费 15万元
6 交易商协会注册费 50.8万元
合计 935.8万元
考虑以上发行费用后的中票资金成本为7.16%/年。
1-31
②股票质押融资
2014年1月27日，久联集团向申银万国证券股份有限公司申请通过股票质押
融资的方式取得借款金额为1.7亿元，期限为2年，利率为7.8%。
考虑到以下因素：
I 资金来源的资金成本；
II 相关关联方借款的税费；
III 市场化融资成本。
双方确认借款利率定为10%。
2）2015年借款利率下调
为了加快推动公司民爆一体化的步伐，推动新联爆破的持续健康发展，减轻
其有息债务的付息压力，降低资金综合成本，增强市场竞争力，结合保利久联集
团实际的融资成本情况以及2015年以来央行的多次降息，保利久联集团将新联爆
破的借款的利率由10%调整为7.5%，从2015年1月1日起执行。2015年6月22日，双
方签署了相关借款协议的补充协议。
经核查相关借款合同、会议记录以及公告文件等相关资料文件，并对相关业
务负责人进行访谈，保荐机构认为：发行人全资子公司新联爆破向控股股东久联
集团借款的关联交易已经按规定履行了相关的决策及信息披露程序，利率确定的
依据明确，作价公允，未损害上市公司中小股东利益。
6. 请申请人说明本次非公开发行的认购对象的认购资金来源，请保荐机构和申
请人律师核查认购对象是否具备履行认购义务的能力。
回复：
（1）本次发行对象的认购资金来源
申请人查阅了各发行对象与申请人签订的附条件生效的股票认购合同，取得
了相关发行对象的工商信息、股东信息等材料，取得发行对象出具的其与公司及
公司董事、监事和高级管理人员关联关系情况的说明文件，取得发行对象关于认
购资金来源的说明文件；对于认购资金来源包含资产管理计划、私募基金或有限
合伙企业的发行对象，取得相关资产管理计划的资产管理合同或认购意向及保证
1-32
金协议、私募基金的基金合同和有限合伙企业的合伙协议，取得发行对象关于认
购资金最终来源的说明与承诺，对申请人本次非公开发行股票对象的资金来源情
况进行核查。
1）保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）
保利久联集团是申请人的控股股东，与申请人存在关联关系。根据保利久联
集团的说明及其与申请人签署的股份认购协议，其参与本次非公开发行的认购资
金为自筹资金，不存在直接或间接来源于申请人的情形，不存在分级收益等结构
化安排。
2）保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）
保利投资与申请人属于同一实际控制人保利集团控制下的企业，存在关联关
系。根据保利投资的说明及其与申请人签署的股份认购协议，保利投资参与本次
非公开发行的认购资金为保利投资自筹资金或其管理的产品募集的资金。
根据保利投资与申请人签订的股份认购协议之补充协议，双方同意股份认购
协议约定的保利投资“拟运用其自筹资金或其管理的产品募集的资金认购本次发
行的股票”之“自筹资金或其管理的产品”具体明确为保利投资全资子公司保利
（天津）股权投资基金管理有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1019523）
管理的私募投资基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（备案编
码：S66955）。该等认购资金不存在直接或间接来源于申请人的情形，不存在分
级收益等结构化安排。
利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下:
序 出资额 承担责 认购资 与久联发展的关
合伙人名称 注册号
号 （亿元） 任方式 金来源 联关系
保利（天津）股权投资基 无限 自有 同一实际控制人
1 120118000029417 0.30
金管理有限公司 责任 资金 控制的其他企业
有限 自有 同一实际控制人
2 上海三利实业有限公司 310000000009099 0.30
责任 资金 控制的其他企业
中国新时代科技有限公 有限 自有 同一实际控制人
3 100000000000645 0.40
司 责任 资金 控制的其他企业
3）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）
1-33
根据国寿资产的说明，国寿资产参与本次非公开发行的认购资金为中国人寿
保险（集团）公司-传统-普通保险产品。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系由中国人寿养老保险股份
有限公司根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，已
遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。中国人寿保险
（集团）公司-传统-普通保险产品是其销售人寿保险形成的账户，并非保险资管
产品，且中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品自身不属于结构化产品，
不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品参与本次认购符合中国保险监督
管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，其通过该等产品
参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规
定。
4）泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）
根据泰康资产的说明，其参与本次非公开发行的认购资金来源于由泰康资产
担任投资管理人的企业年金和泰康人寿保险股份有限公司委托管理的保险资金，
不存在直接或间接来源于申请人及其关联方的情形，不存在分级收益等结构化安
排。
5）新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）
根据新华保险的说明，其参与本次非公开发行的认购资金为其保险责任准备
金，不存在直接或间接来源于申请人及其关联方的情形，不存在分级收益等结构
化安排。
6）太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资产”）
根据太平洋资产的说明，其参与本次非公开发行的认购资金为中国太平洋保
险（集团）股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司和中国太平洋人寿
保险股份有限公司委托管理的保险资金，不存在直接或间接来源于申请人及其关
联方的情形，不存在分级收益等结构化安排。
7）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
根据中信证券出具的《说明、声明及承诺》，中信证券拟以中信证券积极
策略10号集合资产管理计划（以下简称“积极策略10号”）参与认购久联发展本
次非公开发行的股票。经查询中国证券投资基金业协会证券公司私募产品备案信
1-34
息公示系统，积极策略10号已完成备案,备案编码为S55039。
根据积极策略10号认购人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》，
积极策略10号的认购人及其认购资金来源如下：
序 认购金额 与久联发展
姓名或名称 身份证号或注册号 认购资金来源
号 （万元） 的关联关系
1 中信证券昊灝壹
委托人的
号定向资产管理 - 3,000.00 无
自有资金
计划
2 陈传香 210219********1242 2,000.00 自有资金 无
3 王易冰 110107********0219 1,000.00 自有资金 无
4 陈袅袅 110102********0420 1,000.00 自有资金 无
5 张婉萍 332603********7165 1,000.00 自有资金 无
6 李小国 332601********003X 1,000.00 自有资金 无
7 注册号：
中信证券 1,000.00 自有资金 无
100000000018305
中信证券昊灝壹号定向资产管理计划系中信证券发行与管理的定向资产管
理计划，已向中国证券投资基金业协会办理备案，其单一委托人为河北以岭医药
集团有限公司，注册号为130101000008868，法定代表人为吴以岭。
经核查并根据中信证券及积极策略10号委托人的承诺，积极策略10号不存在
分级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于申请人及其关联方的情
形。
8）南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）
根据南方资本出具的说明，南方资本拟以其管理的南方骥元共赢发展定增 1
号资产管理计划（以下简称“骥元共赢 1 号”）参与久联发展本次非公开发行股
票的认购。经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公示系统，骥
元共赢 1 号已完成备案。
根据南方资本出具的说明、骥元共赢1号认购人与南方资本签署的《资产管
理合同》及深圳佳和会计师事务所（特殊普通合伙）提供的银行询证函及回函，
骥元共赢1号的认购人及其认购资金来源如下：
1-35
序 与久联发展
姓名或名称 身份证号或注册号 认购金额（万元） 认购资金来源
号 的关联关系
1 先琳 510502********0422 100.00 自筹资金 无
2 王易平 110108********5422 100.00 自筹资金 无
3 刘希慧 110108********9328 100.00 自筹资金 无
4 深圳市前海瑞
注册号：
旗资产管理有 3,000.00 自有资金 无
440301109574038
限公司
5 郭利梅 110108********5428 100.00 自筹资金 无
6 吴春光 321025********0036 100.00 自筹资金 无
7 赫宝兰 110108********5441 100.00 自筹资金 无
8 文斌 420122********1610 100.00 自筹资金 无
9 陈晔 430223********1813 100.00 自筹资金 无
10 代庆红 340802********0420 200.00 自筹资金 无
11 陈春玲 372822********8361 100.00 自筹资金 无
12 李国红 110107********0045 100.00 自筹资金 无
13 景秀霞 142702********0320 100.00 自筹资金 无
14 冯军 610113********2122 100.00 自筹资金 无
15 陈长征 432922********0010 100.00 自筹资金 无
16 梁爽 210802********0025 100.00 自筹资金 无
17 任倜倜 110108********5717 100.00 自筹资金 无
18 林乐峰 370202********4411 100.00 自筹资金 无
19 汤雯静 640103********1520 100.00 自筹资金 无
20 王芝文 522327********0574 100.00 自筹资金 无
21 郭苧锶 510103********3442 100.00 自筹资金 无
22 陈志龙 320106********0037 100.00 自筹资金 无
23 周振英 320102********2013 100.00 自筹资金 无
24 赵德军 211102********2516 100.00 自筹资金 无
25 中睿合银策略 注册号： 7,200.00 自筹资金 无
1-36
精选 1 号对冲 540000200007021
基金
26 吴义松 342921********0014 100.00 自筹资金 无
27 孙悦 340603********0022 100.00 自筹资金 无
28 卢玉华 652501********0420 100.00 自筹资金 无
29 黄永杰 372424********0011 100.00 自筹资金 无
30 董浩 340122********4836 100.00 自筹资金 无
31 姚永安 430521********0032 600.00 自筹资金 无
32 袁兰 432502********0024 100.00 自筹资金 无
33 姚万宁 513426********1813 100.00 自筹资金 无
34 潘铭镜 440601********301X 100.00 自筹资金 无
35 曾怡瀚 440507********0924 100.00 自筹资金 无
36 王黎 152101********0655 200.00 自筹资金 无
37 秦志刚 340102********4011 100.00 自筹资金 无
38 张佩娜 440505********0728 100.00 自筹资金 无
39 杨岚 420102********1724 100.00 自筹资金 无
40 徐超 610102********0930 100.00 自筹资金 无
41 陈玉鸿 440301********2930 100.00 自筹资金 无
42 陈军 330106********0410 100.00 自筹资金 无
43 罗成 510106********5923 100.00 自筹资金 无
经核查并根据南方资本及骥元共赢1号认购人的承诺，骥元共赢1号不存在结
构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
9）汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）
根据汇添富的《说明、声明与承诺》，汇添富拟以其管理的汇添富-久联发展
定向增发资产管理计划（以下简称“久联发展定增计划”）参与久联发展本次非
公开发行股票的认购。经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公
示系统，久联发展定增计划已完成备案。
根据汇添富出具的说明、久联发展定增计划认购人与汇添富签署的《认购意
向及保证金协议》和《资产管理协议》以及出具的承诺函，久联发展定增计划的
1-37
认购人及其认购资金来源如下：
序 认购人名称或 与久联发展
注册号或身份证号 认购金额（万元） 认购资金来源
号 姓名 的关联关系
东航集团财务 注册号：
1 3000.00 自有资金 无
有限责任公司 310120000000983
2 黄萍 430102********1539 1200.00 自有资金 无
3 李文忠 510521********3798 1000.00 自有资金 无
4 夏焕新 422129********4116 400.00 自有资金 无
5 王一敏 310104********2827 300.00 自有资金 无
6 王雯毅 440304********2621 200.00 自有资金 无
7 朱福妹 310101********2043 100.00 自有资金 无
8 马艳 310104********082X 100.00 自有资金 无
9 高淑婷 110101********2025 500.00 自有资金 无
10 彭诚伟 310110********3235 320.00 自有资金 无
11 徐敬 310102********4436 100.00 自有资金 无
12 张林厚 362425********1210 100.00 自有资金 无
13 徐忠义 222423********4970 100.00 自有资金 无
14 张琴 310104********2426 100.00 自有资金 无
15 贺开平 510232********132X 100.00 自有资金 无
16 赵永生 340123********0310 150.00 自有资金 无
17 胡文俊 440305********6814 100.00 自有资金 无
18 田军 310104********4039 100.00 自有资金 无
19 王军峰 410123********7639 100.00 自有资金 无
20 庄坚智 440527********2152 200.00 自有资金 无
21 魏天远 411402********0609 110.00 自有资金 无
22 冼慧冰 440301********5628 100.00 自有资金 无
23 陈成丹 332501********0247 150.00 自有资金 无
24 马骏 110102********2365 200.00 自有资金 无
25 乔峥 310104********483X 100.00 自有资金 无
1-38
26 陈蕾 310101********0044 205.00 自有资金 无
27 郁紫烟 320523********0228 200.00 自有资金 无
28 李文芬 512925********4207 100.00 自有资金 无
29 黄柳丹 310107********0481 200.00 自有资金 无
30 赖玮琼 350429********0020 100.00 自有资金 无
31 王洁 310225********5227 100.00 自有资金 无
32 文标 360313********0012 100.00 自有资金 无
33 徐汉姣 310111********1225 100.00 自有资金 无
34 王一曼 420111********5604 300.00 自有资金 无
35 彭安秀 430426********0063 100.00 自有资金 无
36 金莉 330123********0021 500.00 自有资金 无
37 肖国繁 320114********1816 100.00 自有资金 无
38 魏爱华 330219********1362 200.00 自有资金 无
39 吴德刚 420123********005X 120.00 自有资金 无
40 冯文尧 310104********5828 100.00 自有资金 无
41 陈光学 511121********7414 100.00 自有资金 无
42 马靖 110102********0444 150.00 自有资金 无
43 刘加隆 310105********2412 100.00 自有资金 无
44 曹军 360111********0079 200.00 自有资金 无
45 姜达才 362201********0013 100.00 自有资金 无
46 沈萍 310101********2020 100.00 自有资金 无
47 武新明 372801********0610 700.00 自有资金 无
48 钱植林 110107********0031 200.00 自有资金 无
49 刘亚利 610302********2027 100.00 自有资金 无
50 詹宏评 350425********3534 100.00 自有资金 无
51 冯佳 230604********182X 100.00 自有资金 无
52 邹少兵 440301********697X 100.00 自有资金 无
53 林明 350402********0019 200.00 自有资金 无
54 李金红 370205********5560 200.00 自有资金 无
1-39
55 许敏 440301********5529 100.00 自有资金 无
56 舒宏 310222********0076 100.00 自有资金 无
57 乔银玲 310225********5441 500.00 自有资金 无
58 张燕 150102********0021 400.00 自有资金 无
经核查并根据汇添富及久联发展定增计划认购人的承诺，久联发展定增计划
不存在结构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
10）光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）
根据光大保德信出具的《说明、声明及承诺》，光大保德信拟以其管理的光
大保德信-上元 2 号资产管理计划（以下简称“上元 2 号”）、光大保德信-上元
3 号资产管理计划（以下简称“上元 3 号”）、光大保德信-上元 4 号资产管理
计划（以下简称“上元 4 号”）、光大保德信-上元 5 号资产管理计划（以下简
称“上元 5 号”）、光大保德信-上元 6 号资产管理计划（以下简称“上元 6 号”）、
光大保德信-上元 8 号资产管理计划（以下简称“上元 8 号”）、光大保德信-
上元 9 号资产管理计划（以下简称“上元 9 号”）、光大保德信-上元 10 号资产
管理计划（以下简称“上元 10 号”）、光大保德信-浙信尊享资产管理计划（以
下简称“浙信尊享”）、光大保德信-至云 1 号资产管理计划（以下简称“至云
1 号”）参与久联发展本次非公开发行股票的认购。
经查询中国证券投资基金业协会基金专户产品备案信息公示系统及基金公
司专户产品基本情况信息展示，上述十个资产管理计划均已在中国证券投资基金
业协会完成备案。
序号 资管计划名称 专户代码 专户类型
1 光大保德信-上元 2 号资产管理计划 03680041 一对一
2 光大保德信-上元 3 号资产管理计划 03680033 一对一
3 光大保德信-上元 4 号资产管理计划 03680036 一对一
4 光大保德信-上元 5 号资产管理计划 03680037 一对一
5 光大保德信-上元 6 号资产管理计划 03680042 一对一
6 光大保德信-上元 8 号资产管理计划 03680039 一对一
7 光大保德信-上元 9 号资产管理计划 03680034 一对一
8 光大保德信-上元 10 号资产管理计划 03680040 一对一
9 光大保德信-浙信尊享资产管理计划 03680035 一对一
10 光大保德信-至云 1 号资产管理计划 03690030 一对多
根据光大保德信出具的说明、各资管计划认购人与光大保德信签署的《资产
1-40
管理协议》以及出具的《说明、声明和承诺》，各资管计划的委托人及其认购资
金来源如下：
I. 上元 2 号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
天风证券天浩 23 号
1 - 0.50 委托人的自有资金 无
定向资产管理计划
天风证券天浩23号定向资产管理计划系天风证券股份有限公司发行和管理的
定向资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成备案。其委托人及其认购
资金来源如下：
序 认购金额 与久联发展
委托人姓名 身份证号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 吴英才 440307********0177 0.50 自有资金 无
II.上元3号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 丰煜-稳盈证券投资基金 2 号 1.50 委托人的自有资金 无
丰煜-稳盈证券投资基金2号是上海丰煜投资有限公司（私募投资基金管理
人登记编号：P1000782）发行和管理的私募投资基金（备案编码：S20062）。其
委托人及其认购资金来源如下：
序 认购金额 与久联发展
委托人姓名 身份证号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 王骊珠 44030********2340 0.85 自有资金 无
2 穆涛 320204********1611 0.35 自有资金 无
3 王骏伟 440301********2315 0.30 自有资金 无
III.上元4号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 中航信托.天顺 1991 号久联发展投资集 1.80 委托人的自有资金 无
1-41
合资金信托计划
中航信托.天顺1991号久联发展投资集合资金信托计划系中航信托股份有限
公司发行和管理的集合资金信托计划，已向中国银行业监督管理委员会办理备案
手续。其委托人及其认购资金来源如下：
序 委托人 认购金额 认购资金 与久联发展
注册号/身份证号
号 名称/姓名 （亿元） 来源 的关联关系
1 合肥隆盛信息科 注册号：
1.342 自筹资金 无
技有限公司 340100001109715
2 张学山 410621********2572 0.050 自有资金 无
3 张科 110105********1530 0.050 自有资金 无
4 谢冠斌 422226********0030 0.050 自有资金 无
5 肖旗胜 432301********2014 0.050 自有资金 无
6 郑昌幸 440105********0039 0.050 自有资金 无
7 陶蓉 422425********0021 0.150 自有资金 无
8 丁一 520103********6742 0.100 自有资金 无
注：超募部分420万元系信托业保障基金及期间费用。
IV.上元5号
序 认购金额 认购资金 与久联发展
委托人名称 注册号
号 （亿元） 来源 的关联关系
长城国融投资管
１ 130000000018836 1.90 自筹资金 无
理有限公司
V.上元6号
天风证券股份有限公司拟以其发行和管理的资产管理计划认购上元6号的全
部份额，间接参与久联发展本次非公开发行股票的认购。
截至本反馈回复出具之日，天风证券股份有限公司的资产管理计划尚在设立
中。该公司承诺，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，不存在资金直
接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
VI. 上元8号
北京领瑞投资管理有限公司拟以其发行和管理的私募基金认购上元8号的全
部份额，间接参与久联发展本次非公开发行股票的认购。北京领瑞投资管理有限
1-42
公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
截至本反馈回复出具之日，北京领瑞投资管理有限公司发行和管理的私募基
金尚在设立中。该公司承诺，其拟设立的私募基金不存在分级收益等结构化安排，
不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情形。
VII.上元9号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
贵州产业投资（集
1 520000000028446 0.50 自有资金 无
团）有限责任公司
VIII.上元10号
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 广东集惠思投资合
440101000355321 1.00 自筹资金 无
伙企业(有限合伙)
广东集惠思投资合伙企业(有限合伙)是专门为认购久联发展本次非公开发
行股票专门设立的有限合伙，其合伙人信息如下:
序 认购金额 与久联发展
合伙人姓名 身份证号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 方惠明 440103********6033 0.51 自筹资金 无
2 钟小娟 430204********3028 0.40 自筹资金 无
3 张维林 352623********2215 0.09 自筹资金 无
IX.浙信尊享
序 认购金额 与久联发展
委托人名称 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
1 浙雅沣润三号资产管理计划 1.00 自有资金 无
浙雅沣润三号资产管理计划是浙商控股集团上海资产管理有限公司（私募基
金管理人登记编号：P1000680）发行和管理的私募基金(备案编号：S69163)，其
委托人信息如下：
序 委托人名称 注册号 出资额 认购资金 与久联发展
1-43
号 （万元） 来源 的关联关系
自筹
1 上海浙控信雅投资有限公司 310115001928401 100.00 无
资金
自筹
2 上海和熙投资管理有限公司 310229001491385 9,900.00 无
资金
X.至云1号
序 认购金额 与久联发展
公司名称 注册号 认购资金来源
号 （亿元） 的关联关系
上海诚鼎德同股权投资
1 310000000123757 0.51 自有资金 无
基金有限公司
上海诚鼎扬子投资合伙
2 310101000655698 0.40 自有资金 无
企业（有限合伙）
上海德同诚鼎股权投资
3 310000000126948 0.29 自有资金 无
基金中心（有限合伙）
合计 1.20 - -
上海诚鼎德同股权投资基金有限公司于2014年3月1日设立，是公司型私募
基金且为自我管理型基金，具有私募基金管理人资格（登记编号：P1002665），
同时也作为私募基金在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。其股东情况如
下：
序 认购资金
股东名称或姓名 注册号 出资额（元） 出资方式
号 来源
上海诚鼎环境产业股权投资
1 310000000120377 442,740,843.00 货币 自有
基金有限公司
无锡威孚高科技集团股份有
2 320200000014926 110,447,761.00 货币 自有
限公司
上海日荣房地产发展有限公
3 310225000152804 33,205,563.00 货币 自有
司
4 江苏科林集团有限公司 320584000078973 33,134,328.00 货币 自有
上海益盟软件技术股份有限
5 310115000930219 33,134,328.00 货币 自有
公司
6 杭州高士达印染有限公司 330181000054143 33,134,328.00 货币 自有
浙江万利金刚石工具有限公
7 330108000028260 33,134,328.00 货币 自有
司
8 江苏益兴集团有限公司 320600000060619 11,068,521.00 货币 自有
9 昆山诺益投资管理有限公司 320583000449032 10,000,000.00 货币 自有
1-44
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）于2014年9月29日设立，是上海诚
鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：
P1007440）发行和管理的私募投资基金。上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
不是为本次非公开发行专门募集的私募股权基金，其已依法募集设立。合伙人信
息如下：
序 认缴金额 承担责 认购资
合伙人名称或姓名 身份证号/注册号 出资方式
号 （万元） 任方式 金来源
上海诚鼎扬子股权投资
注册号：
1 基金管理合伙企业（有限 1200 货币 无限责任 自有
310000000131206
合伙）
2 熊剑飞 642101********0519 1000 货币 有限责任 自有
3 朱沛文 330105********0048 2000 货币 有限责任 自有
宜信卓越财富投资管理 注册号：
4 10000 货币 有限责任 自有
（北京）有限公司 110105013631901
上海虹桥商务区投资置 注册号：
5 20000 货币 有限责任 自有
业有限公司 310112001000725
江苏新扬子造船有限公 注册号：
6 30000 货币 有限责任 自有
司 320293400000266
上海城投控股股份有限 注册号：
7 30000 货币 有限责任 自有
公司 310000000011872
上海浩博投资管理中心 注册号：
8 1000 货币 有限责任 自有
（有限合伙） 310116003076126
9 邵唯 330102********0321 1700 货币 有限责任 自有
10 徐忠辉 320103********2119 2000 货币 有限责任 自有
注册号：
11 上海域盛投资有限公司 2000 货币 有限责任 自有
310230000307706
12 单争鸣 320102********2018 2000 货币 有限责任 自有
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）于2014年6月10日设立，是上
海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1005026）
发行和管理的私募投资基金。上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）不是
为本次非公开发行专门募集的私募股权基金，其已依法募集设立。合伙人信息如
下：
序 出资额 承担责任 认购资金
公司名称 注册号 出资方式
号 （万元） 方式 来源
上海德同诚鼎股权投资基金
1 310000000128015 500 货币 无限责任 自有
管理有限公司
2 长安财富资产管理有限公司 310000000116389 4,464 货币 有限责任 自有
1-45
上海德同共盈股权投资基金
3 310000000123191 5,000 货币 有限责任 自有
中心（有限合伙）
4 招商财富资产管理有限公司 440301106889564 16,710 货币 有限责任 自有
经核查并根据光大保德信及相应资产管理计划认购人的承诺，上元2号、上
元3号、上元4号、上元5号、上元6号、上元9号、上元10号、浙信尊享和至云1
号不存在结构化安排，不存在资金直接或间接来源于久联发展及其关联方的情
形。
（2）保荐机构核查各发行对象履行认购义务的能力
1）发行对象以自身名义认购
保荐机构通过查阅下述企业认购人的工商登记信息、股东信息、注册资本、
最近三年/一年财务报表或审计报告，以及取得其出具的关于履行认购义务的承
诺函，对企业认购人的资产状况进行了核查。
序 注册资本 最近一年末净
发行对象名称 控股股东及实际控制人
号 （万元） 资产（万元）
1 保利久联集团 29,318.00 控股股东为保利集团，实际控制人为国务院国资委 462,255.01
2 国寿资产 400,000 控股股东为中国人寿保险股份有限公司，实际控制 573,276.74
人为财政部
3 泰康资产 100,000 控股股东为泰康人寿保险股份有限公司 413,338
4 新华保险 311,954.66 A 股和 H 股上市公司，中央汇金投资有限责任公司 4,836,400
持有 31.34%股权。
5 太平洋资产 50,000.00 控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司 81,020
根据上述认购人与申请人签订的股份认购协议及相关承诺，各认购人保证具
备足够的财务能力履行向久联发展缴付认购资金的义务，保证将按照股份认购协
议约定的认购资金支付时间和支付方式向久联发展缴纳认购资金。
据此，保利久联集团、国寿资产、泰康资产、新华保险和太平洋资产的股东
地位和实力强劲、自身财务状况较好，具备履行认购义务的能力。
2）发行对象以有限合伙/资产管理计划/信托计划认购
I. 利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保利投资以其全资子公司保利（天津）股权投资基金管理有限公司管理的私
募基金利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购久联发展本次非公
1-46
开发行的股票，其普通合伙人为保利（天津）股权投资基金管理有限公司，有限
合伙人为上海三利实业有限公司和中国新时代科技有限公司。
保荐机构通过查阅上述合伙人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近
三年/一年财务报表或审计报告，以及取得其出具的关于履行认购义务的承诺函，
对保利投资、保利（天津）股权投资基金管理有限公司、上海三利实业有限公司
和中国新时代科技有限公司的资产状况进行了核查。
序 注册资本 最近一年末净资产
公司名称 控股股东及实际控制人
号 （万元） （万元）
1 保利投资 20,000 控股股东为保利集团，
4,900.56
实际控制人为国务院国资委
2 保利（天津）股权投资基金 5,000 控股股东为保利投资， 2015 年 6 月底设立，
管理有限公司 实际控制人为保利集团 暂无财务数据
3 上海三利实业有限公司 2,000 控股股东为保利国际控股有限公
35,954.33
司，实际控制人为国务院国资委
4 中国新时代科技有限公司 10,000 控股股东为保利集团，
37,695.36
实际控制人为国务院国资委
根据利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与申请人签订的股份
认购协议及其合伙人出具的相关承诺，认购人及其合伙人保证本次参与认购的资
金无任何直接或间接来自于久联发展的情形，也不存在通过与久联发展进行资产
置换或其他交易获取资金的情形。各合伙人保证具备足够的财务能力履行向久联
发展缴付认购资金的义务，保证将按照股份认购协议约定的认购资金支付时间和
支付方式向久联发展缴纳认购资金。
据此，利科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人股东地位
和实力强劲、自身财务状况较好，具备履行认购义务的能力。
II.骥元共赢 1 号
根据深圳佳和会计师事务所（特殊普通合伙）发出的银行询证函及银行回函，
骥元共赢 1 号资金已募足到位，其委托人具备履行认购义务的能力。
根据南方资本与申请人签订的股份认购协议，其将按照股份认购协议约定的
认购资金支付时间和支付方式按时足额向久联发展缴纳认购资金。
1-47
III.积极策略 10 号
根据积极策略 10 号认购人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》，认
购人为保证认购合同的履行，均已向中信证券缴纳了人民币 200 万元作为认购保
证金。
保荐机构核查了积极策略 10 号自然人委托人的银行账户证明、证券账户证
明等资信证明以及企业委托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三年
财务报表或审计报告，并取得积极策略 10 号认购人作出的《关于参与投资中信
证券积极策略 10 号集合资产管理计划的有关事项的承诺函》，认购人保证“将依
据本人与中信证券签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在久联发展取得中
国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在久联发展本次非公开发行
新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资中信证
券积极策略 10 号的全部认购资金缴付至中信证券指定的账户内。”
据此，积极策略 10 号的认购人均出具相关承诺并缴纳保证金，具备履行与
其认购份额相应的认购能力。
IV.久联发展定增计划
根据久联发展定增计划认购人与汇添富签署的《认购意向及保证金协议》或
《资产管理合同》，认购人为保证认购合同的履行，均已向汇添富缴纳了其拟认
购份额总资金规模的 20%作为认购保证金。
保荐机构核查了企业委托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三
年财务报表或审计报告，并取得久联发展定增计划认购人作出的《关于参与投资
汇添富-久联发展定向增发资产管理计划有关情况的承诺函》，认购人保证“按照
汇添富基金管理股份有限公司（以下简称‘汇添富基金’）的缴款通知要求按时
足额将本人用于投资久联发展定增计划的认购资金缴付至汇添富基金指定的账
户内。”
保荐机构取得了汇添富作出的《说明、声明和承诺》，汇添富不可撤销地保
证，如久联发展定增计划在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核
准批文后、久联发展本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前无法有效
募集成立，其将以自有资金或自筹资金认购该产品的剩余所有份额。汇添富第一
大股东为东方证券股份有限公司，注册资本为 10,000 万元，最近一年末净资产
1-48
为 163,274 万元。
据此，久联发展定增计划的认购人均出具相关承诺并缴纳保证金，具备履行
与其认购份额相应的认购能力；且汇添富已出具承诺，在久联发展定增计划未能
有效募集到位的情况下，将认购剩余所有份额。汇添富的资信状况良好，财务实
力强劲，具备履行认购义务的能力。
V.上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上元 8 号、上元
9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号
保荐机构核查了上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上
元 9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号自然人委托人提供的承诺以及企业委
托人的工商登记信息、股东信息、注册资本、最近三年/一年财务报表或审计报
告，并取得前述认购人作出的《说明、声明与承诺》，认购人保证“将依据本人
与光大保德信签署的《资产管理协议》的约定，在久联发展取得中国证监会核准
本次非公开发行新股的核准文件之后，在久联发展本次非公开发行新股的发行方
案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资上元 2 号/上元 3 号/
上元 4 号/上元 5 号/上元 9 号/上元 10 号/浙信尊享/至云 1 号的全部认购资金缴
付至光大保德信指定的账户内”。
天风证券股份有限公司拟以其发行和管理的资产管理计划认购上元 6 号，截
至本反馈回复出具日，该资管计划尚在募集中。天风证券股份有限公司已出具承
诺，保证在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核准批文后、久联
发展本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前,将委托财产足额划拨至
指定的账户。
北京领瑞投资管理有限公司拟以其管理的私募基金认购上元 8 号，截至本反
馈回复出具日，该私募基金尚在募集中。北京领瑞投资管理有限公司已出具承诺，
保证在久联发展 2015 年非公开发行股份取得中国证监会核准批文后、久联发展
本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会前,将委托财产足额划拨至指定
的账户。
保荐机构认为，上元 2 号、上元 3 号、上元 4 号、上元 5 号、上元 6 号、上
元 9 号、上元 10 号、浙信尊享和至云 1 号的认购人具备与其认购份额相应的认
购能力。上元 6 号和上元 8 号的认购人虽未确定，但天风证券股份有限公司和北
1-49
京领瑞投资管理有限公司已出具相关承诺，具备履行认购义务的能力。
综上，保荐机构认为，本次非公开发行股票的最终出资人均具备履行认购义
务的能力。
二、一般问题
1.请发行人按业务类别说明收入确认的会计政策。请会计师核查其收入确认会
计政策是否符合企业会计准则的要求，重点核查 BT 业务会计处理是否合规。
回复：
（1）公司收入确认的会计政策
公司主要业务为销售商品、建造合同，根据公司财务报表附注披露，相关收
入确认政策如下：
1）销售商品：
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）建造合同：
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据经业主及第
三方认证的实际完成进度确认合同收入，同时，按实际发生的经公司职能部门审
定的工程成本确认合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收
回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当
期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当
1-50
期费用。
本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的
完工进度确定合同完工进度。
资产负债表日，按照已实现合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后
的金额，确认为当期合同收入；同时，按照实际已发生合同总成本扣除以前会计
期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
3）重要子公司——贵州新联爆破工程集团有限公司财务报表中BT业务收入
确认原则：
①建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则》的相关规定、
并根据合同约定以公允价值确认金融资产，同时，按预计收款时间长短，分别计
入应收项目。预计一年内能回收的计入“应收账款”，超过一年及以上的计入“长
期应收款”，为项目支付的前期代付费用计入“长期应收款”。
②根据合同约定的政府回购付款计划，按实际利率法计算应确认的收益。经
政府审计后实际收取的政府回购款与约定回购付款计划发生较大差异时，根据实
际情况及变更后回购付款计划调整实际利率，并重新计算应确认的收益。
③BT 项目涉及的长期应收款在建造期以及按合同正常收取政府回购款时，
不计提坏账准备。在回购期内，如出现未能按合同或协议规定收取相应款项时，
相应的长期应收款作为单项重大资产，按照企业会计准则的相关规定分析计提减
值准备。
（2）会计师核查意见
公司会计政策中关于销售商品、建造合同收入确认原则符合企业会计准则要
求。
会计师执行审计业务中，实际检查了公司销售商品、建造合同收入确认方式：
销售商品方面，公司主要销售商品业务为民爆产品销售，公司收入确认时点
为产品已发送到最终使用客户，并获取最终使用客户收到该产品时填制的确认单
据，公司据所收到的最终客户确认单据开具发票时为收入确认时点。
建造合同方面，公司主要建造合同业务为 BT 业务，公司建造期间内严格按
照工程进度，在完整获取业主方、监理方签字确认的工程进度文件后确认相应收
1-51
入；在回购期内，如出现未能按合同或协议规定收取相应款项时，相应的长期应
收款作为单项重大资产，按照企业会计准则的相关规定分析计提减值准备。
2.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（ 1 ）请申请人公开披露本次发
行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化
趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期
回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；
（ 2 ）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内
容。
回复：
针对本问题，公司已于2015年4月28日公告了《关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-26），具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
（一）本次非公开发行于2015年9月30日完成发行，该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）公司2013年实现归属于母公司所有者净利润为20,617.11万元，2014
年实现归属于母公司所有者净利润21,992.90万元，较2013年同比增长6.67%。假
设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，为21,992.90万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（三）公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为193,943.31万元。
公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数+本次募集资金
假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利（按照2014年归属于母公司所有
者的净利润的10%计算），即513,736.92万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（四）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次
1-52
非公开发行预案中的发行数量上限，即18,192.8441万股。
（五）本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行价格16.49元/股。
（六）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限30亿
元，未考虑发行费用的影响。
（七）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（八）假设加权平均净资产收益率计算时不考虑2015年的利润分配。
（九）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 2014年/2014.12.31 2015年/2015.12.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,992.90 21,992.90
基本每股收益（元/股） 0.67 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.59
每股净资产（元/股） 5.92 10.09
加权平均净资产收益率(%) 11.73% 7.86%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公
开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次
发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等
指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来回报能力的措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
1-53
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证
募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募
集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募
集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公
司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使
用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
未来公司主营业务发展着力以下几点：
1、加快爆破服务一体化业务的业务规模及比例
目前公司拥有行业类最多最全的爆破一体化服务资质，同时拥有现场混装
1.2万吨的产能，募集资金到位后公司会加大爆破一体化业务服务的业务规模和
业务比例，提升公司的盈利能力。
2、积极推进产业整合
《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》指出：“深入推进产业组织结构
调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营；着
力培育3～5家在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头
企业，打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆
行业实现跨越式发展。”公司作为民爆行业的上市龙头企业，将加大产业整合力
度，通过资本运作和产业整合提高公司在行业内的优势地位，提高整体运营的经
济效益。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
1-54
〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，
第四届董事会第二十八次会议审议通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015-2017年股东回报规划》。该规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会
审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制。
3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
自首次发行上市以来，申请人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求,
规范并不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,促进公司持续、稳
定、健康发展。2010年1月1日至今，申请人不存在被中国证券监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）和深圳证券交
易所采取处罚或监管措施的情况。
报告期内申请人存在贵州证监局现场检查提出整改问题的情形，具体如下：
（1）证券监管部门的现场检查意见
2013 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 12 日，贵州证监局根据《上市公司现场检
查办法》对公司进行现场检查，并于 2013 年 7 月 25 日出具《关于贵州久联民爆
器材发展股份有限公司的检查结果告知书》（黔证监发[2013]122 号）。贵州证监
局在现场检查时发现久联发展存在如下问题：
1）公司没有制定对外信息报送工作相关制度；《信息披露事务管理制度》中
应披露的“有关重大事项”标准不明确，同时与《重大信息内部报告制度》有关
“重大信息”的定义不统一。
2）公司未披露控股股东久联集团向子公司新联爆破提供劳务的 180 万的事
1-55
宜；子公司新联爆破与毕节市人民政府于 2012 年 11 月 15 日签署《关于毕节市
建设项目合作框架协议书》，但该事项却于 11 月 22 日才予以披露。
3）久联发展董事长办公会和总经理办公会于 2012 年 4 月审议通过了“安顺
50000 吨炸药生产基地项目”，该项目于 9 月开始动工，董事会于 11 月 28 日召
开第十一次会议才审议通过该事项。
4）公司部分三会档案中缺少会议通知；第二次临时股东大会档案中未见法
律意见书；部分三会会议记录存在董事及监事签字不全等情况。
5）公司部分董事会（四届三次、四次会议）及监事会（四届五次）会议通
知未提前十天发出；第二次临时股东大会议案提交标注时间与大会召开时间同为
9 月 6 日。
6）公司《投资者关系管理制度》没有内部问责相关内容。
7）公司 2012 年一季度季报内幕信息知情人档案登记表缺失；子公司新联爆
破与毕节市人民政府签署《关于毕节市建设项目合作框架协议书》过程中，未对
北斗星律师事务所和保荐机构太平洋证券知情人员进行内幕信息知情人登记。
8）公司控股股东久联集团向子公司新联爆破出售两套房产未履行关联交易
决策程序。
（2）公司的整改措施
申请人高度重视贵州证监局的现场检查意见，积极落实整改，于 2013 年 8
月 21 日向贵州证监局提交《关于<关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司的检
查结果告知书>的复函》（久联股司函 2013）229 号），具体整改措施如下：
1）信息披露制度不完善问题。
公司自成立以来持续修订相关规章制度，不断完善法人治理结构及内部控制
制度。在信息披露及信息管理方面制定了相应的制度，如《信息披露事务管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司在《内幕信息及知情
人管理制度》第十四、十五、十六、十七条制定了对外信息报送的相关规定。
《信息披露事务管理制度》中只对重大事项进行了界定没有对应披露的重大
事项金额标准进行明确。《重大信息内部报告制度》从公司内部信息报告的角度
对公司的内部信息收集与管理作出的具体规定，其重大信息的范围与《信息披露
1-56
事务管理制度》中应披露的重大事项并没有一一对应。
公司对照监管机构最新颁布的关于信息披露事务管理方面的相关规定对《信
息披露事务管理制度》进行梳理、修订。2013 年 12 月 11 日，公司召开第四届
董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议
案》。
2）信息披露不完整及时的问题。
经核查，第一笔交易为子公司新联爆破子公司久联建筑向久联集团提供的建
筑工程劳务。2006 年，子公司新联爆破与久联集团签订了《9844 片区职工经济
适用房Ｃ、Ｄ、E 栋合同》。由于Ｃ、Ｄ栋的两个单元±0.000 以上未修建，双方
商议上述工程由新联爆破全资子公司久联建筑续建，2012 年 3 月 12 日，久联建
筑与久联集团签订《9844 片区职工经济适用房Ｃ、Ｄ栋合同补充协议书》，原合
同作备案合同，协议总价款暂定 200 万元。至 2012 年 12 月底，此工程已基本完
工，工程进度为 183 万元，因其不属于临时公告的范围，公司在 2012 年年度报
告中已对此关联交易事项作了披露。
子公司新联爆破与毕节市人民政府于 2012 年 11 月 15 日签署《关于毕节市
建设项目合作框架协议书》，期间有两天为非交易日（周末休息日），由于签署的
是框架协议书，按照深交所的相关规定：合同金额占公司最近一个会计年度经审
计营业总收入 30%以上、绝对金额在 3000 万元人民币以上，且合同仅为意向性
协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的，保荐机构及保荐代表
人应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见，律师对交易对手方基本情况的
真实性、交易对手方是否具备签署合同的合法资格、合同签署和合同内容的合法
性、真实性和有效性进行核查并出具明确的法律意见。根据规定，保荐机构和律
师对此事项进行了详尽的核查，所以该事项延迟了两天予以披露。
公司将严格按照《贵州久联民爆器材发展股份有限公司分公司及控股子公司
重大信息报告制度》要求下属子公司重大信息及时上报，对瞒报、延报重大信息
等行为视情节轻重对子分公司负责人及相关责任人给予处罚。
3）部分重大事项决策履行程序存在瑕疵问题。
经核查，安顺 50,000 吨炸药生产基地项目选址安顺，该项目属当地招商引
资项目，应当地政府要求，9 月份举行了一个破土奠基仪式，实质并未进行真正
1-57
的投资建设，11 月 28 日公司第四届十一次董事会审议该事项后，才开始对安顺
项目的投资。
公司将完善决策程序，所有需履行董事会、股东大会的决策程序的重大事项，
保证在履行相关决策程序后才能执行。
4）三会档案不完整问题。
公司自办公自动化、倡导无纸化办公以来，出于效率和效益的考虑能够用电
子版存档的都尽量用电子版存档并且进行备份，对议案和决议以及一些签字文件
等重要文件同时进行纸质版存档。近几年来，深交所要求所有公告及附件均需以
电子版本进行报送，包括签字页也需扫描后报送。
通过对董事会办公室成员进行上市公司相关法律、法规培训，加强规范意识，
公司已对三会资料进行清查、整理，及时补充完善。
5）部分会议召开通知及议案提交时间不符合规定问题。
目前《公司法》及上市公司的相关法律、法规都将董事会会议分为定期会议
和临时会议。定期会议每年至少召开二次，会议通知应于会议召开十天前送达全
体董事。临时会议可以根据实际情况确定通知方式及时限。而对监事会会议除要
求每六个月至少召开一次会议外，对会议的召开没有其它具体要求。因此在实际
工作中，公司在召开董事会、监事会会议时，通常都是提前十天将会议通知送达
全体董事及监事，但遇有紧急事由时，就通过电话、传真等通讯方式随时通知召
开董事会和监事会，且都给董事、监事留有充裕的议案审议、决策时间。
为了保持一致性，公司三会的议案标注时间均落在会议召开当天，但并不表
示公司议案未按规定提前提交股东审阅，股东大会的议案是必须经董事会审议后
披露再提交股东会审议，并提前 20 天（年度股东大会）或 15 天（临时股东大会）
在媒体上发出召开股东大会的通知，也就是说召开股东大会的议案至少是在发出
召开股东大会的通知前就提交的。
6）公司部分制度欠完善问题。
在信息披露及信息管理制度体系中，内部问责相关内容已在公司《内幕信息
及知情人管理制度》第五章“责任处罚”第二十四条至第二十八条进行了详细规
定，因此在《投资者关系管理制度》中没有再体现。
公司已根据贵州证监局的要求对《投资者关系管理制度》进行修订，补充完
1-58
善内部问责条款。2013 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。
7）部分内幕信息知情人档案不完整问题。
由于公司披露 2012 年一季度报告的内幕信息知情人与 2011 年第三季度报告
的相同，并没有内幕知情人员更新，因此工作人员疏忽未及时将其拷贝归档。公
司内幕信息建立有一个完整的内幕信息知情人数据库，公司中层以上人员均进行
了登记，在进行某些重要事项或定期报告时，公司均按照该事项的属性进行内幕
信息知情人的界定，并生成内幕信息知情人登记表，同时检查、跟踪相关人员的
持股动向。
公司在披露《关于毕节市建设项目合作框架协议书》过程中，由于工作人员
对内幕信息知情人员的理解有误，只对公司内部知情人员及交易对手方的知情人
员进行了登记，而未对协议签署履行核查的两家中介机构进行内幕信息知情人员
登记。
公司已进一步完善内幕信息知情人档案，把公司常年聘任的中介机构相关人
员未进行登记的纳入公司内幕信息知情人数据库进行备案管理，同时进一步加强
相关人员内幕信息事项一事一报的意识，做到内幕信息知情人资料报送的完备。
8）个别事项未履行关联交易决策程序。
经核查，公司子公司贵阳久联控股子公司遵义新联爆破公司由于办公所需向
久联集团子公司久联房开购置位于遵义市红花岗区南岭山水办公用房两套。遵义
新联爆破公司与久联房开于 2012 年 6 月 13 签订购房合同，总价款为 218.97 万
元。此关联交易事项已经遵义新联爆破公司董事会审议、股东会批准，未达到股
份公司董事会履行决策程序的规定。2012 年付款 200 万元，2013 年 2 月 6 日支
付尾款为 18.97 万元。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构通过对中国证监会、贵州证监局和深圳交易所网站进行查询以及对
申请人信息披露部门的访谈等，未发现申请人及其各子公司最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
经核查,保荐机构认为: 申请人最近五年无被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况。申请人报告期内存在贵州证监局现场检查提出整改问题的
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情形，申请人已按贵州证监局提出的整改问题进行了一一核查，对存在的问题制
定了具体可行的整改措施，并向相关监管部门提交了检查结果告知书的复函,相
关问题已得到了整改。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司、贵州久联民爆器材发展股份
有限公司关于久联发展 2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签
章页）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司、贵州久联民爆器材发展股份
有限公司关于久联发展 2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签
章页）
项目协办人（签名）：
左庆华
保荐代表人（签名）：
刘东杰
李革燊
法定代表人（签名）：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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