唐山三友化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2015 年 9 月 24 日
唐山三友化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2015 年 10 月 9 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 9 日
的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2015 年 10 月 9 日（周五）上午 9：30
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数。
二、会议审议议题
序号 议案名称
1 关于公司符合发行公司债券条件的议案
2.00 关于面向合格投资者公开发行公司债的议案
2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模
2.02 债券期限
2.03 债券利率及其确定方式
2.04 还本付息方式
2.05 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
2.06 赎回条款或回售条款
2.07 募集资金的用途
2.08 偿债保障措施
2.09 发行债券的上市
2.10 承销方式
2.11 决议的有效期
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公
3
司债券发行相关事宜的议案
4 关于为子公司提供担保的议案
上述议案已经公司 2015 年第二次临时董事会审议通过。
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺
序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发
言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之
后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5
分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经
公司自查，认为公司已具备发行公司债券的基本条件。具体说明如下：
一、公司符合发行公司债券应具备的条件
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策；
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；
3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足《公司
债券发行与交易管理办法》对本次公司债券信用级别的要求，最终评
级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币三千万元；
5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息；
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的百分之四十；
7、公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策；
8、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
二、公司不存在不得发行公司债券情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途；
3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司
存在其他重大违法行为；
4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息
的事实，仍处于继续状态；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015 年 9 月 24 日
议案之二 唐山三友化工股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，满足业务发展需要，公司拟面向合
格投资者公开发行不超过 10 亿元人民币的公司债券。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易
管理办法》等关于公开发行公司债券的法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的发行条件，不
存在不得公开发行公司债券的相关情况。
本次面向合格投资者公开发行公司债券具体发行方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元，发行规模为不超过人民币
10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会，并
同意董事会授权管理层在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 7 年（含 7 年）。本次发行公司
债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限
构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事
会授权管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事
会，并同意董事会授权管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商
确定。
4、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债
券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配
售。
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结
构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层根
据公司资金需求情况在上述范围内确定。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
9、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批
准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具
体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权管理层
根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24
个月内有效。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门
核准的方案为准，公司将在募集说明书中予以披露。
请各位股东审议。
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2015 年 9 月 24 日
议案之三
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
各位股东：
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次
发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及
公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，
并同意董事会授权管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部
事宜，包括但不限于：
(1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
(2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他
发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括
是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记
日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付
息的安排、确定相关担保安排等；
(3)执行发行及申请上市所有必要的步骤[包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协
议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受
托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信
息披露]及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
(6)办理公司债券的还本付息等事项；
(7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
(8) 授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2015 年 9 月 24 日
议案之四 唐山三友化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
为统筹公司国际、国内贸易，充分利用上海自贸区鼓励贸易发展
的优惠措施，加快公司内外贸易一体化发展，经公司五届十次董事会
审议通过，公司在上海成立了港裕(上海)国际贸易有限公司（以下简
称“港裕贸易公司”）。为确保港裕贸易公司日常业务运作及拓展，实
现子公司唐山三友集团香港贸易有限公司（以下简称“香港贸易公
司”）与港裕贸易公司业务有机结合，公司拟为其流动资金贷款提供
担保，担保总额预计不超过人民币 3000 万元，担保期限一年，担保
方式为连带责任保证。具体情况如下：
一、港裕贸易公司基本情况：
公司名称：港裕（上海）国际贸易有限公司
注册资本：100 万美元
成立时间：2014 年 6 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路 180 号 1 幢三层
3006 室
法定代表人：郑晓晨
经营范围：国内外贸易及代理
本公司持股比例：通过控股子公司香港贸易公司间接持股 100%。
截止 2015 年 6 月 30 日，港裕贸易公司资产总额 1057.18 万元，
负债总额 434.70 万元，资产负债率 41.11%；2015 年 1-6 月实现营业
收入 3079.29 万元，净利润 16.51 万元（以上数据未经审计）。
二、担保具体情况：
1、担保金额：不超过人民币 3000 万元。
2、资金用途：补充流动资金。
3、担保方式和期限：连带责任保证，期限一年。
截至 2015 年 8 月 31 日，公司累计为子公司担保实际发生余额为
34.35 亿元，占公司 2014 年底经审计净资产的 52.18%。公司及控股
子公司无对外担保、无逾期担保。
现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理为港裕贸易公
司融资提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代
表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
请各位股东审议。
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