证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2015-039
上海北特科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015 年 9 月 18 日
股权激励权益授予数量：369 万股
一、限制性股票激励计划简述
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”或“本计划”）及其摘要已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，主
要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励对象共计 86 人（不包括独立董事、监事），具体如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例(%) 的比例(%)
靳晓堂 总经理 50 12.50 0.469
徐鸿飞 财务总监 20 5.00 0.187
蔡向东 副总经理 5 1.25 0.047
中层管理人员及核心业务（技
294 73.50 2.756
术）人员（83 人）
预留部分 31 7.75 0.291
合计（86 人） 400 100 3.750
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4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。本激励计划授予的限制性股票自相应授
予日起 12 个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自
授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内按 50%、50%比例解锁，具体解
锁安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个解锁期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个解锁期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解锁期 50%
起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解锁期 50%
起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、 限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 14.80 元
/股，授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）29.60 元/股的 50%确定。
6、 限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为 2015-
2016 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
第一个解锁期 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负；公司 2015 年营业收入不低于 6.82 亿元。
第二个解锁期 公司 2016 年营业收入不低于 7.33 亿元。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第 3 次会议，
审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，
并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事
对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015 年 8 月 10 日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了
对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015 年 9 月 1 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作
为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；
5、2015 年 9 月 22 日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 9 月 18 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 86 名激励对象授予 369 万股限制性股票。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为 2015 年 9 月 18 日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共 86 人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及公司董事会认定的核心业务(技术)人员，不包括独立董事和监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 369 万股，占公司股本总数 10667
万股的 3.46％，分配明细如下：
获授的限制性股 占首次授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例(%) 比例(%)
靳晓堂 总经理 50 13.55 0.469
徐鸿飞 财务总监 20 5.42 0.187
蔡向东 副总经理 5 1.36 0.047
中层管理人员及核心业务（技
294 79.67 2.756
术）人员（83 人）
合计（86 人） 369 100 3.46
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《上海北特科技股份有
限公司限制性股票激励计划对象名单》
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 14.80 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
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的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 9 月 18 日，根据授予
日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象的 369 万股限制性股票需要承担相应激励
费用，具体摊销情况如下：
限制性股票数量 总费用 2015 年 2016 年 2017 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
369 531.09 144.09 360.74 26.26
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的
说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认真审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同
时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
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公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批
准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 18 日，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有
关授予日的相关规定；
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大
会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，
且满足激励计划规定的获授条件。
综上，我们同意以 2015 年 9 月 18 日为首次授予日，向 86 名激励对象首次授予
369 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出
具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了
必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、上海北特科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
2、上海北特科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
3、独立董事关于第二届董事会第二十会议相关事项的独立意见
4、《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计
划授予之法律意见书》
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日
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