海通证券股份有限公司
关于
招商局地产控股股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
表决方式合规性之核查意见
深圳证券交易所：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）、招
商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）于 2015 年 9 月 21 日收到
贵所关于招商局蛇口控股发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发
行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）申报文件的重组问询函，招
商局蛇口控股、招商地产及本次交易的相关中介机构根据反馈通知的要求进行了
讨论及补充核查工作，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对反馈
意见回复如下：
1、关于股东大会通知中提及的相关议案需 A、B 双 2/3 通过事宜，请补充
披露该表决方式是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
等法律法规的规定、是否存在损害中小投资者利益情况，请财务顾问及律师核
查并发表明确意见
回复：
根据招商地产在巨潮资讯网上发布的《关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的通知》，招商地产拟于 2015 年 10 月 9 日召开 2015 年第三次临时股东大会审
议《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局
地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等 18 项议案。
经核查，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均为本次重
组相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条“上市公司股
东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过”，因此，招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案需经
出席会议非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时考虑到本次重组方案的换
股比例、现金选择权等条款 A、B 股股东存在差异，为充分考虑 A、B 股股东利益，
招商地产 2015 年第三次临时股东大会审议的 18 项议案均需分别经出席会议的全
体 A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的 2/3 以上同意方能通过。
基于上述，被合并方独立财务顾问海通证券认为，招商地产 2015 年第三次
临时股东大会通知中针对议案需分别经出席会议的全体 A 股非关联股东和 B 股非
关联股东所持表决权的 2/3 以上同意方能通过的安排不违反《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》等法律法规的规定、不存在损害中小投资者利益
情况。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会表决方式合规性之核查意见》之签章页）
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