北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
二零一五年九月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“发行人”、“合并方”或“招商局蛇口控股”）的委托，担
任合并方本次换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在本次换股吸收合
并的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划在内的
10 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份之交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（中国证监会、国家司法部公告[2010]33 号）和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就合并方本次交易事宜于 2015 年 9 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有
限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务之专项
核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2015 年 9 月 17 日下发的《关于对招商局地产控股
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股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函【2015】第 24 号，以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师在对《问询函》中要求合并方律师核查的事项进行
核查的基础上出具本《补充法律意见书》。同时，根据发行人进一步提供的文件
及本所律师的核查，本《补充法律意见书》也对《法律意见书》中需要进一步
说明的事项进行了补充。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分，并应与《法律意见书》一并理解和使用，《法律意见书》与
本《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。
除非本《补充法律意见书》中另有说明，本《补充法律意见书》中使用的
有关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义
或指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同
样适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次交易所
必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意
见如下：
一、《问询函》相关问题
1. 律师就交易双方历史是否存在违规开发、经营情况（如有是否影响本
次吸并）发表意见。
法律意见：
在查询交易双方于报告期内开发的房地产项目所在区域的国土资源管理部
门、房产管理部门网站的公开信息，核查发行人及招商地产提供的资料，审阅
发行人及相关项目公司取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的
相关证明等基础上，本所对报告期内交易双方的房地产业务出具了《专项核查
法律意见书》。本所律师认为，报告期内，交易双方在经核查房地产项目开发过
程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在
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因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、其他事项
根据发行人提供的相关文件及本所律师的进一步核查，本所律师就《法律
意见书》相关事项补充说明如下：
1. 关于合并方及其控股子公司（不含被合并方及其控股子公司）的土地使
用权和房产
（1） 根据合并方的书面确认和本所律师的核查，《法律意见书》第十一
章“发行人的主要财产”之“（一）合并方的主要财产”之“1、合并方及其控股子
公司（除被合并方及其控股子公司外）的土地使用权、房产及建设项目”项下之
“（3）合并方及其控股子公司拥有的境内土地使用权”部分所披露的合并方及其
控股子公司拥有的共计 302 项的境内土地使用权中，不包括已在《法律意见书》
附件七中披露的花果山综合楼、桃花园商业、桃花园 E 区、桃花园 F 区、太子
商业广场等项目用地和位于青岛、深圳光明新区的房地产开发项目用地，以及
附件八中披露的在建工程项目用地和合并方及其控股子公司已取得权属证书的
房产所对应的土地使用权。
（2） 根据合并方的书面确认和本所律师的核查，《法律意见书》第十一
章“发行人的主要财产”之“（一）合并方的主要财产”之“1、合并方及其控股子
公司（除被合并方及其控股子公司外）的土地使用权、房产及建设项目” 项下
之“（4）合并方及其控股子公司拥有的境内房产”部分所披露的合并方及其控股
子公司拥有的共计 7,502 项的境内房产中，不包括已在《法律意见书》附件七
和附件八中披露或涉及的房产。
（3） 根据《问询函》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，《法律意见书》附件十第 1 至 6 项、第 32 项、66 项、135 至 136 项、157
至 158 项、166 项、183 至 184 项土地使用权，虽未办理权属证书，但已签署增
补协议；附件十第 7 至 31 项、33 至 65 项、67 至 134 项、137 至 156 项、159
至 165 项、167 至 182 项、185 至 194 项均尚未签署增补协议。
2. 根据北京市人民政府于 2009 年 1 月 7 日出具的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[1988]0068 号）及发行人的说明，
发行人间接持有北京华商大厦有限公司约 67%的股权而非全国企业信用信息公
示系统中记载的发行人间接持有北京华商大厦有限公司约 33.85%的股权，《法
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律意见书》附件三项下的发行人间接持有北京华商大厦有限公司的股权比例相
应进行调整。
本《补充法律意见书》一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之补充法律意
见书（一）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 律师：
肖 微 张建伟 律师
胡义锦 律师
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