申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
使用募集资金购买资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，对公司使用部分募集资金购买资产暨关联交易的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号文）核准，公司向德
华集团控股股份有限公司等共计 6 家特定对象共发行 5,200.989 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为每股人民币 9.10 元，募集资金总额为人民币 473,289,999
元，扣除发行费用 14,962,523.89 元，募集资金净额为人民币 458,327,475.11
元。天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于 2011 年
8 月 11 日出具了天健验[2011]325 号《验资报告》。
二、本次募集资金购买资产暨关联交易情况概述
根据兔宝宝发行预案，募集资金投资项目之一为“兔宝宝营销总部建设项目”。
2012 年 7 月 11 日，兔宝宝召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》，决定将“兔宝宝营销总部
建设项目”进行部分调整,原计划在德清开发区新征土地 75 亩, 用于新建
30,000 平方米总部仓储中心和 4,000 平方米营销总部办公楼建设，调整为在德
清县乾元经济开发区新征土地 50 亩用于建设 30,000 平方米总部仓储中心，在
靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约 4,600 平方
米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。该议案同时经兔宝宝于 2012 年 7
月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议通过。
该项目的仓储中心建设已经完成，为加快营销总部办公楼实施，德华兔宝宝
装饰材料销售有限公司于 2015 年 9 月 21 日与德清德泰置业有限公司（下称“德
泰置业”）签订了房屋预约销售合同。因德清德泰置业有限公司为公司控股股东
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德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）下属子公司，因此，此次购买
资产行为构成关联交易。
交易标的房产座落于公司总部办公区附近，武康城东商务区的德华商务中心
写字楼 20-23 层，建筑面积约为 4,443 平方米（具体以房屋竣工验收时的测绘面
积为准），交易价格以德清地区写字楼均价及与该项目最为接近的商会大厦作为
直接参考对象；按写字楼售价均价约 6945.5 元/平方米计算，总价人民币
30,858,840.00 元作为该次资产转让的交易价格。相关款项在双方签署正式的房屋
销售合同后支付。
三、保荐机构的核查结论
保荐代表人查阅了本次使用募集资金购买资产的相关董事会文件，并通过与
兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构
认为：
1、上述关联交易已经公司2015年9月23日召开的第五届董事会第十一次会议
审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事
和监事会均已对上述关联交易发表了明确表示同意的意见。本次交易无需提交公
司股东大会审议通过。
2、兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定；关联交
易定价符合当地写字楼市场行情，系根据德清地区写字楼均价及与该项目最为接
近的商会大厦价格作为参考，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
3、保荐机构对兔宝宝使用募集资金购买相关资产的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司使用募集资金购买资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
崔 勇 罗 捷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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