中信证券股份有限公司
关于
青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年九月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受青岛东软载波
科技股份有限公司的委托，担任青岛东软载波科技股份有限公司本次发行股份及
支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛东软载波科技股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
释 义 ................................................................ 4
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ..................................................... 6
（一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序 ......................................................................... 6
（二）本次交易的实施情况......................................................................................................... 6
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 8
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 8
（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................................... 9
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 10
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 10
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................................................... 10
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................................... 10
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................ 11
（一）后续工商变更登记事项 ................................................................................................... 11
（二）相关方需继续履行承诺 ................................................................................................... 11
七、独立财务顾问的结论性意见 .......................................... 11
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释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立
财务顾问核查意见
东软载波、上市公司、本公
指 青岛东软载波科技股份有限公司
司、公司
标的公司、交易标的、标的
上海海尔集成电路有限公司（2015 年 8 月已更名为“上
资产、拟购买资产、上海海 指
海东软载波微电子有限公司”）
尔
海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、
CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海
交易对方、交易对手 指
海旭、上海海仲、CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）、
DENG JIE（邓杰）等上海海尔 14 名股东
海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东
青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之
海尔智能家电 指
一
中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股
中新创投 指
东之一
苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股
苏州瀚科 指
东之一
VPI 指 Very Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一
Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东
CIII 指
之一
USL 指 United Summit Limited，上海海尔法人股东之一
日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海
日照常春藤 指
海尔法人股东之一
上海华芯 指 上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一
上海海咏投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股
上海海咏 指
东之一
上海海旭投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股
上海海旭 指
东之一
上海海仲投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股
上海海仲 指
东之一
张晓诗 指 CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）
邓杰 指 DENG JIE（邓杰）
《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投
《发行股份及支付现金购买
指 资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全
资产协议》
部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投
《盈利预测补偿协议》 指
资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全
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部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议》
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中天华评估师出具的《青岛东软载波科技股份有限公司
《资产评估报告》、《评估 拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东
指
报告》 全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]
第 1027 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
交割日 指 标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序
2014 年 11 月 28 日，上海海尔召开董事会，同意海尔创投、海尔智能家
电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海
咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让
予东软载波，同意本次交易方案。全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本
次交易，并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交
易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议书》和《盈利预测补偿协议》。2015 年 1 月 22 日，本公司召开 2015 年第一
次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 6 月 10 日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1213 号”《关于核准
青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份
购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2015 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了根据
2014 年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 7 月 10 日上海市黄浦区市场监督管理局重新核发了注册号为
310000400250308 的营业执照，上海海尔股权已变更登记至东软载波名下，标的
资产过户手续已办理完成。因此，上海海尔已依法就本次发行股份及支付现金购
买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2015 年 7 月 30 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
验字（2015）第 SD-3-010 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 10 日止，上
海海尔 14 名原股东已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次青岛东软载波科
6
技股份有限公司发行的股份 7,816,857 股，每股面值 1.00 元，发行价格 23.94 元，
共计人民币 187,135,556.58 元，其中：股本 7,816,857.00 元，资本公积
179,318,699.58 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为上海海尔 100%的股权，标的资产的债权债务均由上
海海尔依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 7,816,857 股的预
登记手续。
4、标的资产自评估基准日后的损益归属
根据重组相关协议，以 2015 年 6 月 30 日作为交割基准日。自 2014 年 9 月
30 日（不含当日）起至交割日（含当日）止，上海海尔在此期间产生的收益由
东软载波享有，上海海尔在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例
承担。
经测算，自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至 2015 年 6 月 30 日（含当日）
止，上海海尔实现的净利润为 1,805 万元。根据上述协议约定，上海海尔在评估
基准日至交割日期间产生的收益由东软载波享有。
5、现金支付情况
截至本报告日，东软载波已向交易对方支付 22,872.1508 万元，以现金方式
支付的转让款已全部支付完毕。
截至本公告书出具日，上海海尔已经成为东软载波的全资子公司，上海海
尔在过渡期间实现盈利，其收益已由东软载波享有。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次发行股份的过程符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。东软载波本次发行股份购买资
产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有
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效。东软载波尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司
章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，东软载波已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易期间，东软载波董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、公司于2015年04月22日召开第二届董事会第十七次会议并审议通过《关
于补选第二届董事会董事的议案》，同意提名吴迪先生为公司第二届董事会董事，
并于2015年05月26日召开的公司2014年度股东大会表决通过。
2、公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到公司总工程师胡亚军先生提交的书
面辞职报告，胡亚军先生因个人工作原因，申请辞去公司总工程师职务，辞职后
仍担任公司第二届董事会副董事长、董事职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开
了第二届董事会第十九次会议并审议通过了《关于公司高级管理人员辞职及聘任
新任高级管理人员的议案》，决定聘任潘松先生担任公司副总经理、总工程师。
3、公司董事会于 2015 年 07 月 29 日收到董事赵贵宾先生提交的书面辞职报
告。赵贵宾先生因个人工作原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务。根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，赵贵宾先生的辞呈自送达董事会当日生效。辞
职后，赵贵宾先生不再担任公司任何职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第
二届董事会第十九次会议并审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》，
同意提名潘松先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并于 2015 年 8 月 21
日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
8
4、公司监事会于 2015 年 07 月 29 日收到监事刘彪先生提交的书面辞职报
告。刘彪先生因个人工作原因，申请辞去公司第二届监事会主席、监事职务。辞
职后，刘彪先生不再担任公司任何职务。公司于 2015 年 07 月 29 日召开了第二
届监事会第十一次会议并审议通过了《关于公司监事辞职及补选监事的议案》，
同意提名刘大龙先生为公司第二届监事会监事候选人，并于 2015 年 8 月 21 日经
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
除此之外，本次交易期间，东软载波董事、监事及高级管理人员未发生其
他变化。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员发生
的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本次交易期间，上海海尔的董事、监事及高级管理人员变化情况
如下：
1、2015 年 4 月 30 日，上海海尔股东决定免去杨绵绵、王晔、李莹、黄庆、
李佳玲公司董事职务；
2、2015 年 6 月 30 日，上海海尔股东决定委派崔健、胡亚军、王辉、潘松、
陈立权为公司董事，任期三年；
3、2015 年 6 月 30 日，上海海尔股东决定委派王健为公司监事，任期三年；
4、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会选举崔健为公司董事长，并担任公
司法定代表人，选举胡亚军为公司副董事长；
5、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任潘松担任公司总经理，聘
任周健、陈光胜担任公司副总经理；
6、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任张旭担任公司总工程师；
7、2015 年 6 月 30 日，上海海尔董事会同意聘任孙雪飞担任公司财务总监。
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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 12 月 30 日，上市公司与上海海尔全体股东海尔创投、海尔智能家
电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海
咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议书》、《盈利预测补偿协议》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了
明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于所提供材料真实、准确、完整
的承诺及关于所持股份合法合规性的承诺等；东软载波作出了关于规范关联交
易、无内幕交易等承诺；《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，东软载波与交易对
方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
10
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“东软载波本次发行股份及支付现金购买
资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市
公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司本次非公开
发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通
过的发行方案中关于发行对象的规定；上市公司已就本次发行股份及支付现金购
买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行
过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。本独立财务顾问同意推荐东软载波本次非公开发行股票在深圳证
券交易所上市”。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司
2015 年 9 月 24 日
12
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