北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施结果的法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受青岛东软载波科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买青
岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园
区 创 业 投 资 有 限 公 司 、 苏 州 工 业 园 区 瀚 科 机 器 制 造 有 限 公 司 、 Very Positive
Investments Limited、Centillion III Venture Capital Corp、 United Summit Limited、
日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华芯创业投资企业、上海海
咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投
资合伙企业（有限合伙）、张晓诗、邓杰共同持有的上海海尔集成电路有限公司（“上
海海尔集成电路有限公司”已于2015年8月5日变更名称为“上海东软载波微电子有限
公司”）100%股权项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易实施
结果有关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括有
关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向东软载波、交易对方及其
高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进
行了核查。
金杜仅就与东软载波本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关审计报告、资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供东软载波为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任
何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为东软载波申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
东软载波/公司 指 青岛东软载波科技股份有限公司
上海海尔集成电路有限公司（已于 2015 年 8 月 5
上海海尔 指
日更名为“上海东软载波微电子有限公司”）
海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司
海尔家电 指 青岛海尔智能家电科技有限公司
中新苏州工业园区创业投资有限公司
中新苏州创投 指 （ China-Singapore Suzhou Industrial Park
Ventures Co., Ltd.）
苏州瀚科 指 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司
VPI 指 Very Positive Investments Limited
Centillion III Venture Capital Corp.（群阳创业投
CIII 指
资股份有限公司）
USL 指 United Summit Limited
日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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上 海 华 芯 创 业 投 资 企 业 （ Shanghai Walden
上海华芯 指
Venture Capital Enterprise）
上海海咏 指 上海海咏投资合伙企业（有限合伙）
上海海旭 指 上海海旭投资合伙企业（有限合伙）
上海海仲 指 上海海仲投资合伙企业（有限合伙）
张晓诗 指 CHANG HSIAO-SHIH
邓杰 指 DENG JIE
海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、
认购人/交易对方 指 VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海
海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰
东软载波拟以发行股份和支付现金相结合的方式
购买认购人所持上海海尔 100%股权，其中股份对
本次交易 指
价金额占全部收购价款的 45%，现金对价金额占
全部收购价款的 55%
东软载波本次拟向认购人新增发行人民币普通股
发行股份 指
（A股）的行为
东软载波拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认
标的资产 指
购人持有的上海海尔100%的股权
东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的
《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创
《发行股份及支付现
指 业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公
金购买资产协议》
司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》及其任何副本、附件
东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的
《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创
《盈利预测补偿协议》 指 业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公
司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
3
黄浦区市场监管局 指 上海市黄浦区市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、2015 年第一次临时股东大会会议决
议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及公
司与海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春
藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰为本次交易签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易方案的主要
内容如下：
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买上海海尔全体股东所持上海海
尔100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易项下，标的资产的交易总价为
415,857,286元，其中股份支付对价占比45%，即187,135,778元；现金支付对价占
比55%，即228,721,508元。
东软载波本次向上海海尔全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为48.18元/股，发行数量为3,884,090
股。
根据本次交易方案，上海海尔全体股东通过本次交易取得的公司股份支付对价
及现金对价的情况如下：
股东名称/ 实缴出资 现金支付对 发行股份数
序号 交易对价（元）
姓名 比例（%） 价（元） 量（股）
1 海尔创投 139,419,945 30.98221 76,680,970 1,302,178
2 海尔家电 41,585,715 9.24127 22,872,143 388,409
4
股东名称/ 实缴出资 现金支付对 发行股份数
序号 交易对价（元）
姓名 比例（%） 价（元） 量（股）
3 中新苏州创投 63,236,115 14.05247 34,779,863 590,623
4 苏州瀚科 27,301,860 6.06708 15,016,023 254,998
5 VPI 6,828,525 1.51745 3,755,689 63,778
6 CIII 10,242,811 2.27618 5,633,546 95,667
7 USL 12,991,320 2.88696 7,145,226 121,338
8 日照常春藤 3,310,785 0.73573 1,820,932 30,922
9 上海华芯 30,831,885 6.85153 16,957,537 287,969
10 上海海咏 22,056,165 4.90137 12,130,891 206,004
11 上海海旭 15,526,260 3.45028 8,539,443 145,014
12 上海海仲 13,067,595 2.90391 7,187,177 122,051
13 张晓诗 29,048,580 6.45524 15,976,719 271,313
14 邓杰 409,725 0.09105 225,349 3,826
合计 415,857,286 92.41273 228,721,508 3,884,090
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及交易各方为本次交
易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，在定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行股份价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2015 年 5 月 26 日，东软载波召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2014 年度利润分配预案>的议案》，公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 222,724,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税；扣税
后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股
派 2.7 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红
5
利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 2.850000 元，权益登记日后根据投资者
减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企
业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 222,724,000 股，分红后
总股本增至 445,448,000 股。公司本次权益分派方案的股权登记日为 2015 年 6 月 9
日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。上述权益分派方案已于 2015 年 6 月 10 日实
施完毕。
据此，根据本次交易的整体方案及公司 2014 年年度权益分派情况，东软载波于
2015 年 6 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议，对本次交易涉及的股份发行价
格和发行数量做出如下调整：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调
整为 23.94 元/股。发行股份数量调整为合计 7,816,857 股，其中向海尔创投发行的
股份数量调整为 2,620,675 股，向海尔家电发行的股份数量调整为 781,686 股，向
中新苏州创投发行的股份数量调整为 1,188,648 股，向苏州瀚科发行的股份数量调
整为 513,192 股，向 VPI 发行的股份数量调整为 128,355 股，向 CIII 发行的股份数
量调整为 192,534 股，向 USL 发行的股份数量调整为 244,197 股，向日照常春藤发
行的股份数量调整为 62,232 股，向上海华芯发行的股份数量调整为 579,546 股，向
上海海咏发行的股份数量调整为 414,589 股，向上海海旭发行的股份数量调整为
291,846 股，向上海海仲发行的股份数量调整为 245,631 股，向张晓诗发行的股份
数量调整为 546,025 股，向邓杰发行的股份数量调整为 7,701 股。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
（一） 东软载波的批准和授权
2014 年 12 月 30 日，东软载波召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意
东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。东软载波独立董事就本次交易及其合
法性发表了独立意见。
2015 年 1 月 22 日，东软载波召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，
同意东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。
2015 年 6 月 17 日，东软载波召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于实施 2014 年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产股份发行价格和
发行数量的议案》，同意根据 2014 年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。
（二） 上海海尔的批准和授权
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2014 年 11 月 28 日，上海海尔通过董事会决议，同意公司全体股东向东软载波
转让其持有的公司 100%股权，同意本次交易方案。
（三） 上海海尔非自然人股东的批准和授权
2014 年 11 月 28 日，海尔家电股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，
将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，海尔创投股东作出决定，同意与东软载波开展本次交易，
将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，中新苏州创投董事会通过决议，同意与东软载波开展本次
交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的
协议。
2014 年 11 月 28 日，苏州瀚科股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，
将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，上海海仲执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展
本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相
关的协议。
2014 年 11 月 28 日，上海海咏执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展
本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相
关的协议。
2014 年 11 月 28 日，上海海旭执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展
本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相
关的协议。
2014 年 11 月 28 日，日照常春藤投资决策委员会通过决议，同意与东软载波开
展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易
相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，上海华芯投资委员会通过决议，同意与东软载波开展本次
交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的
协议。
2014 年 11 月 28 日，VPI 授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，
将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
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2014 年 11 月 24 日，CIII 董事会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将
其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，USL 授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，
将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
（四） 上海海尔自然人股东的批准和授权
2014 年 11 月 28 日，张晓诗出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所
持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014 年 11 月 28 日，邓杰出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所持
上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
（五） 中国证监会的批准
2015 年 6 月 10 日，中国证监会出具《关于核准青岛东软载波科技股份有限公
司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]1213 号），核准东软载波向海尔创投发行 1,302,178 股股份、向海尔家电发行
388,409 股股份、向中新苏州创投发行 590,623 股股份、向苏州瀚科发行 254,998
股股份、向 VPI 发行 63,778 股股份，向 CIII 发行 95,667 股股份、向 USL 发行 121,338
股股份、向日照常春藤发行 30,922 股股份、向上海华芯发行 287,969 股股份、向上
海海咏发行 206,004 股股份、向上海海旭发行 145,014 股股份、向上海海仲发行
122,051 股股份、向张晓诗发行 271,313 股股份，向邓杰发行 3,826 股股份购买相
关资产。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各
方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
2015 年 7 月 10 日，经黄浦区市场监管局核准，上海海尔就本次交易项下的标
的资产过户事宜完成了工商变更登记，上海海尔本次工商变更登记完成后，东软载
波作为上海海尔的唯一股东，依法持有上海海尔 100%股权。
2015 年 8 月 5 日，上海海尔经黄浦区市场监管局核准将名称变更为“上海东软
载波微电子有限公司”，并取得了黄浦区市场监管局换发的《营业执照》，载明信息如
下：
8
注册号 310000400250308
名称 上海东软载波微电子有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 B704I 室
法定代表人 崔健
注册资本 12101.6716 万人民币
成立日期 2000 年 11 月 8 日
营业期限 自 2000 年 11 月 8 日至 2034 年 5 月 12 日
各类集成电路、信息软件、新型电子元器件、无线电通信设备（不
含卫星地面接收设备）、电子产品、采集终端、商用密码产品、低压
电器产品和相关模组模块的研究、开发、设计及销售，销售自产产
经营范围
品、机械设备、零配件、原辅材料，提供相关的技术咨询和售后服
务，从事货物与技术的进出口业务，商务服务，商务咨询。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二） 现金对价支付情况
根据东软载波提供的关于本次交易的电汇凭证、支付业务回单等资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，东软载波已向交易对方支付本次交易的全
部现金对价。
（三） 本次交易涉及的验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第
SD-3-010 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 10 日，海尔创投、海尔家电、中新苏
州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海
旭、上海海仲、张晓诗、邓杰已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次东软载波
发行的股份 7,816,857 股，每股面值 1.00 元，发行价格 23.94 元，共计 187,135,556.58
元，其中：股本 7,816,857.00 元，资本公积 179,318,699.58 元。东软载波变更后的
注册资本为 453,264,857 元。
（四） 本次交易发行新股的实施情况
9
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 21 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 7,816,857 股的预登记手续，
相关股份到账后将正式列入东软载波股东名册。
综上，金杜认为，标的资产已完成股权过户手续，东软载波成为上海海尔的唯
一股东，依法持有上海海尔 100%股权；公司已向交易对方支付本次交易的全部现金
对价；公司已办理完毕新增股份的预登记手续，相关股份到账后将正式列入东软载
波股东名册。
四、 本次交易的信息披露
经本所律师核查东软载波关于本次交易的相关公告，截至本法律意见书出具之
日，东软载波已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规
则》的要求。
五、 本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一） 东软载波尚需办理新增股份上市、新增注册资本变更登记手续
经核查，东软载波已办理完毕新增股份的预登记手续，尚需向深交所申请办理
上述新增股份的上市手续以及向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记
手续。
（二） 交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协
议或承诺。
经核查，金杜认为，东软载波办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障
碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交
易相关后续事项不构成东软载波的重大法律风险。
六、 结论意见
综上所述，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权
按照该等批准实施本次交易的方案；本次交易的标的资产已完成过户手续，相关权
益已归公司所有；公司已向交易对方支付本次交易的全部现金对价；公司已办理完
毕新增股份的预登记手续，相关股份到账后将正式列入公司股东名册；公司已就本
次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；东软载
波办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍；在本次交易各方按照其签署
10
的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对东软载波不构
成重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
11
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一五年九月十七日
12
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