国浩律师（杭州）事务所
关 于
烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施结果的
法律意见书
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二零一五年九月
烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的
法律意见书
致：烟台冰轮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项
法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2014 年 12 月 31 日就发行人本次发行股份购买资产并募集配
套资金出具了《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2015 年 1 月 15 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2015 年 1 月 27 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》,于 2015 年 3 月 26 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2015 年 6 月 4 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（四）》。
2015 年 7 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]1709 号
《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准同意本次重大资产重组。本所律师于 2015 年
8 月 10 日就资产过户情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意
见书》，于 2015 年 8 月 31 日就募集配套资金情况出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产所涉募集配套资金之发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》。现本所律师对本次重大资产重组的实
施结果进行了进一步核查，并出具了本法律意见书。
本所律师在前述法律意见书中的声明事项同样适用于本法律意见书。除非
文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与前述法律意见书使用
的简称含义一致。本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，
不得用作其他任何目的。
烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果的法律意见书
一、本次重大资产重组方案概述
根据《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》以及烟台冰轮董事会 2014 年
第十次会议（临时会议）决议、烟台冰轮 2015 年第一次临时股东大会决议，本
次重大资产重组的方案为：
烟台冰轮向冰轮集团发行 32,121,498 股股份购买冰轮集团持有的冰轮香港
100%股权、办公楼及其对应的土地使用权；同时，烟台冰轮向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份不超过 9,832,842 股募集配套资金总额不超过 10,000.00
万元。
本次交易完成后，烟台冰轮持有冰轮香港 100%股权、办公楼及其对应的土
地使用权。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）烟台冰轮的批准和授权
2015 年 1 月 6 日，烟台冰轮召开董事会 2014 年第十次会议（临时会议），
审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2015 年 1 月 22 日，烟台冰轮召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金的相关事项。
2015 年 5 月 22 日，烟台冰轮召开董事会 2015 年第四次会议（临时会议），
审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，对重大资产重组方案中盈利预测补偿方式和募集资金用途进行了调
整。
（二）交易对方的批准和授权
2014 年 11 月 23 日，冰轮集团召开了董事会 2014 年第二次会议，审议同意
冰轮集团以评估价格按照相关法律规定将其持有的冰轮香港 100%股权、办公楼
及其对应的土地使用权转让给烟台冰轮，并签署本次交易涉及的全部法律文件。
同日，冰轮集团召开股东会 2014 年第二次会议，审议同意冰轮集团以评估
价格按照相关法律规定将其持有的冰轮香港 100%股权、办公楼及其对应的土地
使用权转让给烟台冰轮，并授权董事会签署本次交易涉及的全部法律文件。
（三）取得的外部审批和备案
2015 年 1 月 19 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权字[2015]2 号《山东省国资委关于烟台冰轮股份有限公司重大资产重组及非公
开发行股票有关问题的批复》，同意烟台冰轮本次发行股份购买资产并募集配套
烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果的法律意见书
资金方案。
2015 年 3 月 27 日，烟台冰轮已经完成了本次发行股份购买资产所涉对外投
资事项在山东省商务厅的备案手续，并取得了境外投资证第 N3700201500032 号
《企业境外投资证书》。
2015 年 4 月 3 日，烟台冰轮已经完成了本次发行股份购买资产所涉对外投
资事项在山东省发展和改革委员会的备案。
2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]1709 号《关
于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准同意本次重大资产重组。
综上，本所律师核查后认为，烟台冰轮本次重大资产重组方案合法有效，
并已取得全部必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据冰轮香港唯一董事决议、股份证明书等文件，截至本法律意见书出具日，
烟台冰轮与冰轮集团等相关方履行了冰轮香港股权交割手续，冰轮香港 100%股
权过户登记至烟台冰轮名下，烟台冰轮为冰轮香港 100%股权的持有人。
根据烟房权证芝字第 344272 号《房屋所有权证书》、烟国用（2015）第 10112
号《国有土地使用权证书》以及烟台市房产交易中心出具的《房屋权属登记信息
查询证明》，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产中的办公楼及其对应
的土地使用权已经过户至烟台冰轮名下。
2、新增股份的验资情况
2015 年 8 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
第 3-00055 号《验资报告》验证：截至 2015 年 8 月 10 日，烟台冰轮已完成发行
股份购买的资产的过户手续，并向冰轮集团非公开发行人民币普通股 32,121,498
股 ， 定 向 发 行 额 人 民 币 310,936,100.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
32,121,498.00 元，增加资本公积人民币 278,814,602.00 元。烟台冰轮累计注
册 资 本 变 更 为 人 民 币 426,718,915.00 元 ， 累 计 股 本 变 更 为 人 民 币
426,718,915.00 元。
（二）本次发行股份购买资产所涉募集配套资金的实施情况
1、非公开发行股票募集配套资金的支付情况
2015 年 8 月 21 日，发行人向最终获得配售的财通基金管理有限公司、渤
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海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、
黄启均等 5 位发行对象发出《烟台冰轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 5439 号《验
资报告》及相关缴款凭证，截至 2015 年 8 月 26 日 17:00 时止，该等 5 名发行
对象已按照要求将认购款足额缴入海通证券指定的收款银行账户内，资金总额
为人民币 99,999,999.64 元。
2、本次募集配套资金新增注册资本的验资
2015 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公
开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了大信验
字[2015]第 3-00059 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 27 日止，发行
人实际已向财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限
公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均等 5 名认购对象非公开发行人民币普
通股(A 股)股票 8,650,519 股，募集资金总额 99,999,999.64 元，减除发行费用
人民币 10,377,358.49 元后，募集资金净额为 89,622,641.15 元，其中，计入实
收资本人民币 8,650,519.00 元，计入资本公积(股本溢价)80,972,122.15 元。
烟台冰轮累计注册资本变更为人民币 435,369,434.00 元，累计股本变更为人民
币 435,369,434.00 元。
（三）烟台冰轮本次发行股份的登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2015 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理
确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》（在册股东
与未到账股东合并名册），中登公司深圳分公司已于 2015 年 9 月 17 日受理烟
台冰轮非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入烟台冰
轮的股东名册。烟台冰轮本次非公开发行新股数量为 40,772,017 股，本次非公
开发行后股份总数为 435,369,434 股。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重
组所涉标的资产的过户已经完成，烟台冰轮依法持有冰轮香港 100%股权、办公
楼及对应的土地使用权；烟台冰轮已按照中国证监会核准办理了非公开发行股
票募集配套资金事项；烟台冰轮已按照有关法律、法规和规范性文件的要求就
本次新增股份办理了验资和股份登记申请手续；新增股份登记申请已获中登公
司深圳分公司受理，新增股份登记到账后将正式列入烟台冰轮股东名册。本次
交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的要
求，合法有效。
四、本次发行相关后续事项的合规性与风险
（一）烟台冰轮应就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变
更登记手续；
（二）烟台冰轮应根据有关规定办理本次新增股份的上市事项；
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（三）本次交易双方应继续履行本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议及各项承诺事项。
本所律师认为，烟台冰轮完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大
法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，烟台冰轮本次重大资产重组已经取得了必要的批准
和授权，烟台冰轮与交易各方已经按照相关交易协议约定及有关法律、法规和
规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资和股份
登记申请手续，实施了现阶段应实施的全部事项。新增股份登记申请已获中登
公司深圳分公司受理，新增股份登记到账后将正式列入烟台冰轮股东名册。
烟台冰轮尚需按照法律、法规和规范性文件的要求办理本次新增股份的工
商变更登记和股份上市事宜。交易相关各方需继续履行相关交易协议及各项承
诺。烟台冰轮完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
汪志芳
负责人：
沈田丰 项 也
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