国浩律师（杭州）事务所
关 于
烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产所涉及募集配套资金之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
福州 西安 南京 巴黎 马德里
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年八月
0
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产所涉及募集配套资之
发行过程和认购对象的
法律意见书
致：烟台冰轮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受烟台冰轮股份有限公司
（以下简称“发行人”或“烟台冰轮”）委托，担任烟台冰轮发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规
定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金中非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程及认购对象的合法、合规性
出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文
件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为
副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理
办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行
过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
1
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
一、本次非公开发行股票的批准与授权
（一）发行人对本次非公开发行股票的批准和授权
2014 年 12 月 15 日，烟台冰轮召开董事会 2014 年第十次会议（临时会议），
审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 1 月 22 日，烟台冰轮召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
2015 年 5 月 22 日，烟台冰轮召开董事会 2015 年第四次会议（临时会议），
审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》，对重大资产重组方案中盈利预测补偿方式和募集资金用途进行
了调整。
（二）2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可
[2015]1709 号《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准烟台冰轮向不超过 10 名特定投
资者非公开发行不超过 9,832,842 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相
公开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的
批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《实施细则》的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次非公开发行股票的询价对象
经本所经办律师见证，为本次非公开发行股票事宜，发行人和主承销商海
通证券于 2015 年 8 月 17 日发出《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购
报价单》，邀请如下投资者参与本次认购报价：截至 2015 年 7 月 31 日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20 名股东
（除发行人控股股东及其关联方外）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险机构投资者以及其他 23 家曾表达过认购意向的投资者。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二
十四条等有关法律规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求。
2
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（三）本次非公开发行的询价结果
2015 年 8 月 20 日，经发行人和海通证券统计及本所律师现场见证，在《认
购邀请书》规定的有效申购时间内（2015 年 8 月 20 日 8:30-11:30 之间），在
已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 13 家投资者传真提交的
《申购报价单》。
本所律师核查后认为，上述 13 家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的
相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条
的规定。
（四）本次非公开发行的定价、配售对象和发行数量的确定
经本所律师现场见证，2015 年 8 月 20 日申购报价结束后，发行人和海通
证券按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，对上述 13 家投资者的有效申
购依次按照“价格优先、数量优先”的原则进行排序，确定本次发行的发行价
格为 11.56 元/股，发行对象为 5 家，其中财通基金管理有限公司获配 4,238,754
股，渤海证券股份有限公司获配 1,730,103 股，诺安基金管理有限公司获配
951,560 股，山东华鲁资产管理有限公司获配 865,051 股，黄启均获配 865,051
股，合计发行股数为 8,650,519 股，募集资金总额为 99,999,999.64 元。
本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施
细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）认购缴款及验资
2015 年 8 月 21 日，发行人向最终获得配售的 5 位发行对象发出《烟台冰
轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，要求发行对象须在 2015 年 8 月 26
日前将认购款足额汇入海通证券指定的本次申购款项缴款专用账户。
2015 年 8 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非
公开发行股票获配认购对象缴入资金的实收情况进行了审验，并出具了众会字
（2015）第 5439 号《验资报告》。经验证，截至 2015 年 8 月 26 日 17:00 时止，
缴款人已将资金缴入海通证券指定的收款银行账户内，资金总额为人民币
99,999,999.64。
2015 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非
公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了大
信验字[2015]第 3-00059 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 27 日止，
发行人实际已向财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管
理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均共计 5 个认购对象非公开发
行人民币普通股(A 股)股票 8,650,519 股，募集资金总额 99,999,999.64 元，
减除发行费用人民币 10,377,358.49 元后，募集资金净额为 89,622,641.15 元，
其 中 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币 8,650,519.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢
价)80,972,122.15 元。
3
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（六）综上，本所律核查后认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 8,650,519 股，未超过中国证监会
证监许可〔2015〕1709 号文核准及发行人董事会 2014 年第十次会议（临时会
议）决议、董事 2015 年第四次会议（临时会议）决议、2015 年第一次临时股
东大会决议所确定的最高发行数量不超过 9,832,842 股。
2．发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 11.56 元/股，发行价格不
低于发行人董事会 2014 年第十次会议（临时会议）决议公告日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 90％（按公司 2014 年度利润分配方案实施后除权价格
计算），符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》
的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和海通证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的
发行对象为 5 家，发行价格为 11.56 元/股，发行股数为 8,650,519 股。其中财
通基金管理有限公司获配 4,238,754 股，认购金额为 48,999,996.24 元；渤海
证券股份有限公司获配 1,730,103 股，认购金额为 19,999,990.68 元；诺安基
金管理有限公司获配 951,560 股，认购金额为 11,000,033.60 元；山东华鲁资
产管理有限公司获配 865,051 股，认购金额为 9,999,989.56 元；黄启均获配
865,051 股，认购金额为 9,999,989.56 元。扣除发行费用人民币 10,377,358.49
元后，募集资金净额为 89,622,641.15 元。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，不存在发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方参与本次认购的情况，亦不存
在境外战略投资者认购的情况，不存在未按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定在 2015 年 8 月 19 日（T+1 日）下午 17 时前完成
备案的私募投资基金认购的情况，本次非公开发行股票的发行对象均为境内投
资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且上述发行对象承诺本次认购
股份自发行上市之日起十二个月内不进行转让。
本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2015
年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理
办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
4
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符
合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次
非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发
行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购
报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。
根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办理股份登记手
续及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证
券交易所的同意。
——本法律意见书正文结束——
5
烟台冰轮发行股份购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
汪志芳
负责人：
沈田丰 项 也
6
首页
微信公众号
证券之星APP
