海通证券股份有限公司
关于
烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
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声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受烟
台冰轮股份有限公司（以下简称“烟台冰轮”、“上市公司”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任烟台冰轮本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于烟台冰轮股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》
（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对烟台冰轮的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读烟台冰轮发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
烟台冰轮/发行人/公司/上
指 烟台冰轮股份有限公司
市公司
冰轮集团/交易对方/认购人
指 烟台冰轮集团有限公司
/补偿义务人
烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限公
标的资产 指 司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466
号的办公楼及其对应的土地使用权
标的股权 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权
冰轮香港/标的公司 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司
烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟房权
办公楼资产 指
证芝字第 302466 号的办公楼及其所对应的土地使用权
DBH、顿汉布什控股 指 Dunham-Bush Holding Bhd
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发
《发行股份购买资产协议》 指 行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及
办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》
《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台
《盈利补偿协议》 指
冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易概述
（一）本次交易方案
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方冰轮集团持有的烟台冰轮集团
（香港）有限公司 100%股权和办公楼资产，同时向不超过 10 名的特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体方式如
下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港 100%股权和办公楼
资产，2014 年 12 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
并经烟台市国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估值确定。根据京信评报
字（2014）第 261 号《资产评估报告》，冰轮香港股东全部权益在 2014 年 7 月
31 日评估价值为 21,135.94 万元，根据京信评报字（2014）第 262 号《资产评估
报告》，办公楼资产在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 9,957.67 万元，标的资产
评估价值合计为 31,093.61 万元，本次交易冰轮香港 100%股权的交易价格为
21,135.94 万元，办公楼资产的交易价格为 9,957.67 万元，标的资产的交易价格
合计为 31,093.61 万元。上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。
本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股 98.65%
的股权及重型机件公司 25%的股权，顿汉布什控股 98.65%股权及重型机件公司
25%股权本次评估值分别为 131,177.82 万元、2,951.71 万元；冰轮香港的主要负
债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计 17,855 万
美元，截至 2014 年 12 月 31 日账面余额为 109,254.75 万元人民币。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易总额的 25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易发行股份具体情况
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1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系
非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为烟台冰轮集团有限公司。
本次募集配套资金将向不超过 10 名的特定投资者发行股份。特定投资者包
括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者
以及其他合法投资者等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的定价基准日为烟台冰轮 2014 年董事会第十次会议决议公告日。本
次烟台冰轮发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前六十个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。根据烟台冰轮 2014 年度利润分配方案，
本次发行价格调整为 9.68 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定
确定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会
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召开前，已于 2014 年 8 月 21 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额
除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.41 元/股，即本
次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27 元/股，根据烟台冰轮 2014
年度利润分配方案，本次配套融资发行价格调整为 10.17 元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 31,093.61 万元，经与交易对方协
商的交易价格为 31,093.61 万元。按照本次发行价格 9.68 元/股计算，本次购买资
产股份发行数量为 32,121,498 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 10,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若公司股票在
发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、
除息后的发行价格作相应地调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六
个月内不得转让，向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
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同时，冰轮集团承诺：如本次交易完成后 6 个月内烟台冰轮股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东冰轮集团，根据《上市规则》
关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，
在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司
审议本次交易的股东大会表决时，冰轮集团及其一致行动人所持股权回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 31,093.61 万元。根据烟台冰轮 2014 年度经审
计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资产总
科目 标的资产（合计） 烟台冰轮 成交金额 额或资产净额与成交
金额孰高）
资产总额 194,946.55 291,657.22 66.84%
31,093.61
资产净额 15,681.46 161,238.26 19.28%
营业收入 129,070.33 169,068.84 -- 76.34%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的实施程序
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，
公司股票自 2014 年 8 月 21 日起停牌。
2、2014 年 11 月 23 日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意将其持有的冰
轮香港 100%股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉
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及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，
冰轮集团股东会同意了上述决议。
3、2014 年 12 月 15 日，烟台冰轮召开董事会 2014 年第十次会议（临时会
议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015 年 1 月 22 日，烟台冰轮召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了公司董事会 2014 年第十次会议（临时会议）审议通过并提交股东大会
审议的相关议案。
5、2015 年 4 月 3 日，山东省发展和改革委员出具鲁发改外资[2015]255 号
《山东省发展和改革委员会关于烟台冰轮股份有限公司收购烟台冰轮集团（香港）
有限公司 100%股权项目备案的通知》，同意烟台冰轮本次发行股份购买冰轮香港
100%股权事项予以备案。
6、2015 年 5 月 22 日，烟台冰轮召开董事会 2015 年第四次会议（临时会
议），审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公
司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协
议之补充协议〉的议案》。
2015 年 5 月 22 日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意与本公司签署的关
于《盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具“《关于核准烟台冰轮股份有限公司
向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2015】1709 号），正式核准烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2015 年 7 月 27 日，集团办公楼资产已过户至上市公司名下，烟台市住房和
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城乡建设局为此进行了登记。
2015 年 8 月 7 日，冰轮集团持有的冰轮香港 100%股权已过户至上市公司，
香港公司注册处为此进行了登记。
标的资产过户手续已办理完成，烟台冰轮直接持有冰轮香港 100%股权和办
公楼资产。经核查，烟台冰轮已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕
工商变更以及产权变更登记手续。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行的价格为 11.56 元/股，该价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十（即每股 10.17 元）。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为 8,650,519 股。
（3）发行对象
本次发行对象为 5 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10 家
投资者上限。
（4）募集资金金额
本次非公开发行的股数为 8,650,519 股，募集资金总额为 99,999,999.64 元，
不超过本次募集配套资金总额 10,000 万元。本次募集的资金将全部用于“顿汉
布什控股美国工厂建设项目”、“支付本次重组相关中介费用等并购整合费用”
以及“补充上市公司流动资金”。
2、发行具体情况
（1）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于 2015 年 8 月 17 日向 20 家证券投资基金管理公司、
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10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 23 名投资者，以
及截至 2015 年 7 月 31 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。
（2）申购报价情况
截至 2015 年 8 月 20 日上午 11:30 时，共有 13 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本
次非公开发行。
（3）定价和配售
在 10.17 元/股上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将
全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象
募集资金不超过 10,000 万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其
全部有效申购金额相加不足 10,000 万元，则在将所有有效申购价格按照从高到
低的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例
配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（11.56 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序 申购价格 申购金额 占发行后总
名称 获配金额（元） 获配股数（股）
号 （元/股） （万元） 股本比例
渤海证券股份
1 13.20 2,000 19,999,990.68 1,730,103 0.40%
有限公司
12.22 4,900
财通基金管理
2 11.05 6,400 48,999,996.24 4,238,754 0.97%
有限公司
10.28 9,200
山东华鲁资产
3 12.10 1,000 9,999,989.56 865,051 0.20%
管理有限公司
12.00 1,000
4 黄启均 11.30 2,000 9,999,989.56 865,051 0.20%
10.50 3,000
诺安基金管理
5 11.56 2,500 11,000,033.60 951,560 0.22%
有限公司
合计 99,999,999.64 8,650,519 1.99%
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上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。
（4）缴款和验资
海通证券于 2015 年 8 月 21 日下午向上述 5 名获得配售股份的投资者发出了
《烟台冰轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 5 名投资者按规定于
2015 年 8 月 26 日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。 2015 年 8 月
27 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 10,000,000 元后的资
金 89,999,999.64 元（大写捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角四分）划转
至烟台冰轮指定的银行账号内。
2015 年 8 月 26 日，众华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了众华会（2015）第 5439 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 26
日 17:00 时止，海通证券指定的收款银行账户已收到 5 名认购对象缴纳的认购烟
台冰轮非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 99,999,999.64 元。
2015 年 1 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]
第 3-00059 号验资报告。根据该验资报告，海通证券股份有限公司以渤海证券股
份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺
安基金管理有限公司缴纳的出资额人民币 99,999,999.64 元，扣除财务顾问费用
10,000,000 元后的余额人民币 89,999,999.64 元汇入烟台冰轮指定的银行账号。扣
除 其 他 发 行 相 关 费 用 377,358.49 元 后 ， 烟 台 冰 轮 募 集 配 套 资 金 净 额 为
89,622,641.15 元。
（三）证券发行登记等事宜的情况
公司已于 2015 年 9 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与烟台冰轮已经完成资产的交付与
过户，冰轮集团办公楼已完成过户、冰轮香港已经完成相应的工商变更，烟台冰
轮已经完成验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
烟台冰轮本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份合计40,772,017股
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
烟台冰轮尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产
交割过程中，烟台冰轮的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：烟台冰轮本次重组所涉及的资产过户、募集
配套资金的股份发行与登记已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续
事项主要为：
（一）工商变更登记事项
烟台冰轮就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）履行相关协议事项
烟台冰轮需履行与配套募集资金股票发行对象的相关协议，履行相关协议不
存在实质性障碍。
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（三）履行相关承诺的事项
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在相关文件中予
以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，烟台冰轮发行股
份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在
本次交易中所作出的相关承诺。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上
市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，烟台冰轮已在中国工商银行股份有
限公司烟台分行开设了账号为1606020529022664315的募集资金专项账户。
九、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、烟台冰轮本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险
和障碍。
2、烟台冰轮本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规
定的发行程序及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为烟台冰轮具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐烟台冰轮本次非公开发行股票在深圳证
券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台冰轮股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》签
字盖章页）
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项目主办人：
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