证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-054
索芙特股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
经索芙特股份有限公司（下称“索芙特”、“公司”、“发行人” ）2015 年第一
次临时股东大会审议通过，索芙特向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
提交了 2015 年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015 年 7 月 30 日收到中国证监会
关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见。公司会同保荐机构等有关中介机构对相
关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行股票相关事项披露如
下：
一、认购对象锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限
公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、
成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称
“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中
心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）出具的《参与索芙特非公开发行股票认购资金
来源的专项说明及承诺》
恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达承诺：
认购索芙特非公开发行股票资金来源均为股东的合法出资,不存在以资管产品或其
他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资
安排，本公司股权结构清晰、不存在委托代持情形。
同时,本公司各股东的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集,不存在任何形式
的分级收益等结构化融资安排。本公司各股东出资不存在直接或间接来源于索芙特及其
董事、监事及高级管理人员、广西索芙特科技股份有限公司及其董事、监事和高级管理
人员。本公司及股东、各实际出资人与杭州天夏科技集团有限公司及其关联方（包括不
限于股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业、关
联自然人的近亲属）不存在关联关系或其他利益安排，不存在直接或间接从杭州天夏科
技集团有限公司及其关联方获取财务资助或补偿。
1
在索芙特非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到索芙特发出的认购款缴
纳通知之日起 5 个工作日内,如不能向索芙特缴付全部认购金额,本公司将根据非公开发
行股份认购协议约定向索芙特支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章
程及相关协议承担相应责任。
二、本次发行后持股 5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员
及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持情况或减持计划的承诺
本次发行后持股 5%以上的股东共六家，分别为广西索芙特科技股份有限公司（原
股东）、西藏朝阳投资有限公司、锦州恒越投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、
成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司；参与本次发行的董事为梁国坚（梁
国坚控股的锦州恒越投资有限公司认购本次非公开发行的 137,946,879 股股票），公司
其他董事、监事和高级管理人员未参与本次发行。上述人员作出承诺如下：
本人及其控制下的关联方在索芙特停牌之日（2014 年 5 月 26 日）前 6 个月内没有
买卖索芙特股票，自 2014 年 5 月 26 日至索芙特本次非公开发行股票完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划,若违反上述承诺,本人及其控制下的关联方减持股份所得全
部归索芙特所有。
三、索芙特、控股股东索芙特科技及其关联方承诺不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对浩然明达及其合伙人提供财务资助或
者补偿的承诺
实际控制人梁国坚和张桂珍、索芙特、控股股东索芙特科技及其关联方均承诺：依
法遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在直接或间接向本次发行的认购对象
及其实际控制人、出资人提供财务资助或者补偿。
四、本次收购已达到重大资产重组标准，参照上市公司重大资产重组相关规定履行
信息披露义务
发行人在 2015 年 1 月召开董事会披露预案之前，交易所已要求发行人按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
的要求履行了信息披露义务。具体情况如下：
1、杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）相关信息
2
（1）标的资产历史沿革及子公司股权结构
已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿
革情况”和“三、天夏科技的股权结构及控制情况”中披露。
（2）标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股
东、实际控制人是否存在关联关系
天夏科技的历次股东或持有者包括：夏建统、刘聪、徐晓、李钰、李振开、李振利、
金余道、李建平、杨伟东、喀什睿康股权投资有限公司。天夏科技的历次股东或持有者
与申请人索芙特董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（3）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
除本次交易的资产评估外，最近三年天夏科技未进行过资产评估。
最近三年天夏科技共进行过五次股权转让及三次增资，详情请参见《索芙特非公开
发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿革情况”。
（4）标的资产主营业务和产品具体情况
已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“五、天夏科
技的主营业务”中披露。
（5）标的资产会计政策及相关会计处理
已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“十三、天夏
科技的主要财务状况及盈利能力”中披露。
（6）董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“十三、天夏
科技的主要财务状况及盈利能力”中披露。
（7）同业竞争和关联交易
本次发行及募集资金投资项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间不会存在同业竞争；同时，除因恒越投资因认购本次非公开发行的部分股份而产
生的关联交易之外，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行
而新增其他关联交易。若未来发生关联交易，上市公司将按照法律法规、公司章程及关
联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价
格，保证关联交易的公允性，以保证公司及非关联股东的利益。
2、董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析已在《索芙特非公开发行预
3
案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、董事会关于拟购
买资产定价合理性的讨论与分析”中披露。
独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析已在 2015 年 5 月 14 日上
市公司公告之《索芙特股份有限公司独立董事关于公司董事会七届十六次会议相关事项
的独立意见》中披露。
3、本次交易对上市公司可持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标
影响的讨论与分析
（1）本次交易对上市公司可持续经营能力的影响
已在《索芙特非公开发行预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”中披露。
（2）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次非公开发行完成后，发行人将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，初
步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保
障。
同时，本次购买天夏科技是发行人进行跨行业发展的有益探索，通过本次购买标的
资产，天夏科技成为了上市公司的全资子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品
牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内
市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧
城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。
本着积极推进发行人的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，发行人
在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前
上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业发展迅速获得优秀的生
产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧城市产业，发挥不同领域之间
的协同效应。
本次募集资金主要用于购买天夏科技 100%股权，是发行人充分利用资本市场实现
跨行业发展的重要举措，是发行人后续进行外延式发展的重要基础。通过购买天夏科技，
上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助
产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发
展。
（3）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
4
已在《索芙特非公开发行预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响”中披露。
4、本次非公开发行对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响
（1）本次非公开发行对上市公司主要业绩指标的影响
已在《索芙特非公开发行预案》“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”中披
露。
（2）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
已在《索芙特非公开发行预案》“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况”
中披露。
五、关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
1、测算的主要前提条件
（1）关于发行人 2015 年主要经营数据的选取
根据发行人对 2015 年的经营计划纲要，不考虑本次发行的影响，假定当年可实现
净利润为 961.88 万元，与 2014 年全年持平（本处不代表发行人 2015 年盈利预测）。
（2）本次测算考虑收购天夏科技对财务数据的影响
根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金将用于收购天夏科技 100%的
股权。本次测算基于谨慎考虑，假设 2015 年天夏科技的净利润正好达到《评估报告》
收益法 2015 年的净利润预测数 31,146.68 万元。
（3）其他假设
①假设本次非公开发行股票的数量为 552,855,245 股；
②同时为便于测算，假设 2015 年度不存在除分红、非公开发行以外的其他因素对
归属于母公司股东权益的影响。
③假设本次发行将于 2015 年底前完成，并于 2015 年底前完成对天夏科技 100%股
权的收购。
2、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势
基于上述前提条件，经初步测算，2015 年度公司每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期的对比情况如下：
5
项目 2014 年末 2015 年末（发行后）
加权平均净资产收益率（%） 1.69 6.56
每股收益（元/股） 0.0034 0.3819
3、结论
根据上表数据，预计本次发行当年（2015 年度）的每股收益指标和净资产收益率等
财务指标相比 2014 年度同比均有所提升，不存在摊薄即期回报的情形。
发行人已于本次非公开发行预案“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之
“十、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险”中对相关内容进行风险提示；同时，海
通证券亦于尽职调查报告第十一章之“一/（十）每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险”中进行披露。具体内容如下：
“本次非公开发行将增加发行人的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目
未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，发行人净利润的增长
速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益
率短期被摊薄的风险。”
六、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力的措施
申请人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力所采取的措施包括：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用。
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资
金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议；
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续；
6
（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告等。
2、加快公司双主业发展，提高盈利能力
通过本次非公开发行，公司在原有业务基础上将增加对智慧城市行业的资金投入，
加强技术研发及创新，进一步提升公司主营业务规模及盈利能力，扩大智慧城市行业的
市场占有率，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司净利润持续增长。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等规定的精神，公司董事会审议修订了章程中有关利润分配的
相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等。
同时，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了未来三年（2015-2017）股东分
红回报规划，上述措施将切实维护投资者合法权益，强化中小投资权益保障。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
本次非公开发行完成后，公司将在现有业务绩效考核基础上，针对各业务板块建立
更为科学合理和符合实际情况的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，通过
实施各种激励、竞争措施，促进公司各业务板块的发展。
七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应
整改措施
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况
最近五年，公司被广西证监局采取监管措施 1 次，出具关注函 1 次；被交易所出具
监管函 2 次，出具关注函 11 次，出具问询函 5 次。公司已按照相关要求进行答复并作
出相应整改，具体情况如下：
1、广西证监局采取的监管措施
广西证监局 2011 年采取的监管措施：
广西证监局自 2011 年 7 月 19 日起对公司进行了现场检查，并出具了《关于对索芙
特股份有限公司采取责令改正措施的决定》广西证监局行政监管措施决定书[2011]1 号，
7
以下简称“《决定》”），要求公司在公司治理、信息披露、内部控制、关联交易、财
务管理和会计核算方面进行规范整改。
在收到《决定》后，公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于 2011 年 12
月 6 日就此次整改事项召开了专项会议，并重新学习有关法律法规，结合《会计法》、《公
司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》
中提出的问题进行了讨论学习，提出相应的整改措施，并于 2011 年 12 月 22 日将整改
情况向广西证监局进行了书面汇报。
2、广西证监局出具的关注函
广西证监局 2012 年出具的关注函：
广西证监局对公司 2011 年年报编制和披露工作以及 2011 年现场检查发现问题的整
改情况进行了检查，并出具了《关于对索芙特股份有限公司监管关注的函》（桂证监函
[2012]81 号），要求公司进一步完善公司治理，建立覆盖公司全部业务的内控制度以及
提高行业竞争力和盈利能力。
公司要求有关部门对相关事项进行整改，将进一步完善公司治理，要求全体董事、
监事和高级管理人员要切实勤勉尽责，杜绝在岗不履职、不尽责的现象，公司监事不兼
任公司行政职务。此外，公司要求相关部门全面梳理公司内部控制风险点，建立完善覆
盖公司全部业务的内控制度，确保公司内控实施工作方案的贯彻执行。公司将加强主营
业务发展战略的研究，强化经营管理，着力提高行业竞争力和盈利能力，维护公司持续
健康发展，防范暂停上市甚至直接退市风险。
3、深圳证券交易所出具的监管函
（1）深圳证券交易所 2012 年出具的监管函
深圳证券交易所于 2012 年 7 月 30 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的监管函》
（公司部监管函[2012]第 47 号），希望公司及全体董事进一步完善公司治理结构，切实
做到上市公司与控股股东“五分开”，即与控股股东在资产、财务、机构、业务、人员方
面全面分开，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）深圳证券交易所 2013 年出具的监管函
深圳证券交易所于 2013 年 9 月 18 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的监管函》
（公司部监管函[2013]第 91 号），希望公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》、《规范运作指引》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息
8
披露义务。
4、深圳证券交易所出具的年报问询函
（1）深圳证券交易所 2010 年出具的年报问询函
深圳证券交易所对公司 2009 年年度报告进行了审查，并于 2010 年 5 月 7 日出具了
《关于对索芙特股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2010]第 190 号），要
求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于 2010 年 5 月 20
日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（2）深圳证券交易所 2012 年出具的年报问询函
深圳证券交易所对公司 2011 年年度报告进行了审查，并于 2012 年 5 月 29 日出具
了《关于对索芙特股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2012]第 370 号），
要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于 2012 年 6 月 4
日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（3）深圳证券交易所 2013 年出具的年报问询函
深圳证券交易所对公司 2012 年年度报告进行了审查，并于 2013 年 5 月 13 日出具
了《关于对索芙特股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2013]第 224 号），
要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于 2013 年 5 月
16 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（4）深圳证券交易所 2014 年出具的年报问询函
深圳证券交易所对公司 2013 年年度报告进行了审查，并于 2014 年 6 月 10 日出具
了《关于对索芙特股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2014]第 344 号），
要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于 2014 年 6 月
16 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（5）深圳证券交易所 2015 年出具的年报问询函
深圳证券交易所对公司 2014 年年度报告进行了审查，并于 2015 年 4 月 16 日出具
了《关于对索芙特股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2015]第 55 号），要
求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根据问询函的要求于 2015 年 4 月 24
日向深圳证券交易所进行了书面回复。
5、深圳证券交易所出具的关注函
（1）深圳证券交易所 2012 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2012 年 1 月 5 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
9
（公司部关注函[2011]第 226 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2012 年 1 月 16 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（2）深圳证券交易所 2012 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2012 年 2 月 14 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2012]第 19 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2012 年 2 月 20 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（3）深圳证券交易所 2013 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2013 年 9 月 6 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2013]第 254 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2013 年 9 月 23 日发布了公告。
（4）深圳证券交易所 2013 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2013 年 9 月 18 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2013]第 270 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2013 年 10 月 9 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（5）深圳证券交易所 2013 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2013 年 10 月 30 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2013]第 315 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。
公司根据关注函的要求于 2013 年 11 月 7 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（6）深圳证券交易所 2013 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2013 年 12 月 2 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2013]第 333 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2013 年 12 月 4 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（7）深圳证券交易所 2014 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2014 年 2 月 19 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2014]第 35 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2014 年 2 月 21 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（8）深圳证券交易所 2014 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2014 年 9 月 15 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2014]第 301 号），要求公司对相关情况进行核实，并在重组材料中予以
披露，并由财务顾问发表专门意见。公司与中介机构经过多次努力及沟通，认为相关条
10
件尚不成熟，标的业绩目标尚不能达到期望值，经慎重考虑，于 2014 年 10 月 28 日公
告终止实施该重组事项。
（9）深圳证券交易所 2015 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2015 年 1 月 6 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2015]第 4 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司根
据关注函的要求于 2015 年 1 月 8 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（10）深圳证券交易所 2015 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2015 年 1 月 15 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2015]第 20 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2015 年 1 月 19 日向深圳证券交易所进行了书面回复。
（11）深圳证券交易所 2015 年出具的关注函
深圳证券交易所于 2015 年 1 月 27 日出具了《关于对索芙特股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2015]第 33 号），要求公司上报所列问题的书面说明及相关材料。公司
根据关注函的要求于 2015 年 2 月 2 日出具《索芙特股份有限公司澄清公告》。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会
二○一五年九月二十四日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
