深圳南山热电股份有限公司
债务融资工具信息披露管理制度
（2015 年 9 月 22 日第七届董事会第五次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
在银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度，保护投资者合法权益，根据
中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具信息披露规则》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。
第二章 信息披露的内容及标准
第四条 信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟
踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。
第五条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行信息主
要为发行文件。发行文件至少包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后
续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可
的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表、
现金流量表；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三
季度的资产负债表、利润表、现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；上述信息的披露时
间应当与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合同时公开披露。
第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事
项时，应及时向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法、违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采
取强制性措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保。
第九条 本制度第八条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，
可能影响本公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通
过交易商协会认可的网站及时披露。
第十条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露
义务，且应当与深圳证券交易所、指定媒体或其它场合同时公开披露，并说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）公司董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十一条 在第十条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司在该情
形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应
至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前、后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司有权决策机构同意
的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以
下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表
（若有）。
第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个
工作日披露变更公告。
第十七条 公司应于债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协
会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第三章 信息披露的程序
第十八条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、
披露的流程。
第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
(一) 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅；
(三) 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
(四) 监事会负责审核公司编制的定期报告；
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十条 公司已属上市企业，可豁免公司在银行间债券市场定期披露财务
信息，但须按深圳市监管机构的要求，即本制度第七条规定的程序进行定期报告
的披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露
途径。
第二十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公
司有关规定向董事会报告,并及时知会董事会秘书；董事长在接到报告后,应当立
即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织重大事项的披露工作。
第二十二条 公司信息披露程序：
（一）公司各部门、控股子公司各自履行内部信息报告审批程序后上报公司；
（二）董事会秘书处负责整编和初审；
（三）董事会秘书修改和复核；
（四）董事长审批确认；
（五）按不同审批权限提交公司董事会、监事会、股东大会审议；
（六）公告信息由董事长、总经理、董事会秘书签发，董事会秘书处负责在
深圳证券交易所披露，财务管理部负责在交易商协会指定的信息披露平台披露。
第四章 信息披露管理部门及其负责人职责
第二十三条 信息披露管理部门履行以下职责：
（一）董事会秘书处、财务管理部共同具体负责拟订、修订信息披露制度，
负责安排监管机构、中介机构等相关单位的访谈，回答咨询，汇集公司应予披露
的信息、报告，办理对外披露的相关工作；
（二）公司各职能部门及下属企业应积极配合，协助做好信息的起草编制、
传递、审核和披露，保证相关信息资料的真实、准确、完整和及时。
第二十四条 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责组织、协调公
司信息披露事务，负有直接责任，董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等
在信息披露中的职责
第二十五条 董事应当了解并持续关注本公司生产经营情况、财务状况和本
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料，关注公司信息披露情况，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信
息。
第二十六条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十七条 监事应当对本公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注本公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第二十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关本公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 信息披露的保密措施
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门负责人、控股子
公司负责人、持股 5%以上股东以及其他信息披露的知情人员，都应做好内幕信
息的保密工作，在信息披露前负有保密义务。在内幕信息依法公开披露前，任何
知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第三十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所认
可的其他情况，披露或履行披露义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规
制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第三十一条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向
新闻界、媒体发布消息，也不得在公司内部网站、局域网和其他内部刊物上发布
消息。
第三十二条 当得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应
当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理及
会计核算的内部控制制度。
（一）公司财务信息披露前，应执行公司财务管理及会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实准确，防止财务信息泄露；
（二）公司实行内部审计制度，由公司审计人员对公司财务管理及会计核算
的内部控制制度的建立及执行情况进行定期及不定期的监督；
（三）公司财务负责人对本公司财务进行内部控制及监督，并对其提供的财
务资料的真实性、完整性、准确性负有直接责任；
（四）董事会负责检查及监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控
制规范的有效实施。
第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十五条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到现场参观、座谈与
沟通，实行预约制度，并由公司安排专人陪同接待、回答问题并记录相关内容。
第三十六条 公司应关注媒体对公司的报道，充分了解实情，积极应对媒体
和公众的有关询问，必要时做出书面澄清。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十七条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书负责管理。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由本公司董事会秘书
处负责记录和保管。
第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十九条 公司控股子公司的负责人是所在子公司信息披露负责人，督促
本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重
大信息及时通报公司信息披露管理部门。控股子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责与信息披露管理部门的联络工作。
第四十条 公司各控股子公司按照公司信息披露要求提供的经营、财务等信
息，应按照公司信息披露管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准
确性和完整性。
第十一章 责任追究和处理措施
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第四十二条 公司各部门、下属控股子公司未按本制度的要求进行内部报告，
造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或者虚假成分、误导情况，以及相关人
员提前泄露信息披露内容，使公司受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责
任人应承担相应责任。
第十二章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具管理办法》、《中国银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》等规定执行。
第四十四条 若中国银行间市场交易商协会对披露有新的规则要求，本制度
做相应补充修订。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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