山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一五年第一次临时股东大会会议资料
二○一五年九月
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案；
议案 2、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案；
议案 3、关于《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案；
议案 4、关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案；
议案 5、关于签署《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大
资产置换协议》的议案；
议案 6、关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案；
议案 7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案 8、关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案；
议案 9、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交
易相关事宜的议案；
议案 10、关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的议案；
议案 11、关于公司与关联方进行债务转移的议案。
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案，
请予以审议。
本公司拟进行重大资产置换，公司将持有的山西安泰集团冶炼有限公司（以
下称“安泰冶炼”）51%的股权（以下称“置出标的资产”）转让给山西新泰钢铁
有限公司（以下称“新泰钢铁”），新泰钢铁将其持有的山西安泰型钢有限公司（以
下称“安泰型钢”）100%的股权（以下称“置入标的资产”）转让给本公司，置入
标的资产和置出标的资产之间的差额将等额抵消本公司对新泰钢铁及介休市衡
展贸易有限公司的其他应收款（以下称“本次重大资产置换”或“本次交易”）。
具体交易方案如下：
1. 本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产置换的交易对方为新泰钢铁，本公司将持有的安泰冶炼 51%的
股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%的股权转让给本公司。
置入标的资产和置出标的资产之间的差额等额抵消本公司对新泰钢铁及介休市
衡展贸易有限公司的其他应收款。
2. 本次重大资产置换的交易价格、定价依据及交割完成
本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的资产评估报告
所载净资产评估值为准。拟抵消的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证券
业务资格的审计机构出具的截至审计基准日（2015 年 6 月 30 日）的审计报告所
载金额为准。
依据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2015）第
0146 号”《山西安泰集团股份有限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司
51% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》， 置 出 资 产 安 泰 冶 炼 51% 股 权 的 评 估 价 值 为
1
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38,881.38 万元；依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）第 0145 号”
《山西安泰集团股份有限公司拟收购山西新泰钢铁股份有限公司持有山西安泰
型钢有限公司 100%股权项目评估报告》，安泰型钢 100%股权的评估净值为
139,980.48 万元。二者相比，置入标的资产（安泰型钢 100%股权）评估值高出
置出标的资产（安泰冶炼 51%股权）评估值 101,099.10 万元。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]114593
号”《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，按合并报表口径计算，安泰集团对新
泰钢铁的其他应收款为 509,778,820,.45 元，对介休市衡展贸易有限公司的其他
应收款为 891,211,212.28 元，介休市衡展贸易有限公司系由新泰钢铁实际控制
的公司。置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分 101,099.10 万元，
先抵消安泰集团对新泰钢铁的全部其他应收款，剩余部分再抵消对介休市衡展贸
易有限公司的其他应收款。
安泰型钢 100%股权过户至安泰集团之日及安泰冶炼 51%股权过户至新泰钢
铁之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间
的价值差额与安泰集团对新泰钢铁及介休市衡展贸易有限公司的其他应收款抵
消交割完成。
3. 滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
置出标的资产（即安泰冶炼 51%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如
有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即
安泰型钢 100%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产
置换协议》生效之日起，归属于安泰集团。
自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日
当日）止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期，置入标的资产于过渡期产生
的损益应归属于安泰集团，置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于新泰钢
铁，均不影响本次交易价格。
4. 相关资产办理权属转移的合同义务
根据《重大资产置换协议》约定，置入标的资产和置出标的资产交割的先决
条件如下：
（1）《重大资产置换协议》已经正式生效；
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（2）新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋以及
机器设备）均已过户至安泰型钢；
（3）置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第三方（包
括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可
能限制或阻碍本次交易的第三方权利；或，在前述第三方未能出具前述同意函（如
有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能
产生的责任，并按《重大资产置换协议》第 4.5.2 条之约定承担相关义务，及/
或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任；
（4）安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大障碍；
（5）不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次
交易的重大障碍；
（6）不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次
交易的重大障碍；
（7）至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的财务、
经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织
结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持
其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关
权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士
的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损。
（8）双方在《重大资产置换协议》项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，
在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该
等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。
（9）安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
本公司及新泰钢铁同意，应尽最大努力确保上条所述交割的先决条件于《重
大资产置换协议》生效之日起 90 日内全部成就或取得本公司的豁免。
本公司及新泰钢铁同意，在上条所述交割的先决条件全部得以满足或取得本
公司豁免之日起 30 个工作日内，双方及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资
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产交割和置出标的资产交割，即相应完成安泰型钢和安泰冶炼股权转让及股东变
更的工商变更登记手续，置入标的资产完成工商变更登记之日为置入标的资产交
割日，置出标的资产完成工商变更登记之日为置出标的资产交割日。前述交割日
孰晚完成之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团
对介休市衡展贸易有限公司及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。
安泰型钢与安泰冶炼的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生变
化。本公司及新泰钢铁双方承诺，在本次重大资产置换完成后，其将各自保持安
泰型钢与安泰冶炼的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
5. 决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议。本议案需逐项审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案二
山西安泰集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案，
请予以审议。
本公司董事会对于本次重大资产置换（以下称“本次交易”，本次交易的具
体方案详见议案一）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定作出审慎判断，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）
第十一条的要求
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
山西安泰型钢有限公司（以下称“安泰型钢”）系依法设立的有限责任公司，
其经营范围及其目前从事的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符
合国家产业政策规定。除《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）》披露的事项外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等相关法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的
规定。
2. 本次交易不会导致本公司不符合股票上市的条件。
本次交易不涉及股票的发行或注销，不会导致本公司的股本结构变化，故不
会导致本公司不符合股票上市的条件。同时，本公司最近三年无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，故符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
本次交易的价格以具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构出具的审计
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报告、评估报告所载结果为基础，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产包括山西新泰钢铁有限公司（以下称“新泰钢铁”）持
有的安泰型钢 100%的股权和本公司持有的山西安泰集团冶炼有限公司（以下称
“安泰冶炼”）51%的股权。交易对方新泰钢铁所持有的安泰型钢股权以及本公司
所持有的安泰冶炼股权均权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，安泰型钢将成为本公司的全资子公司，安泰冶炼将成为新
泰钢铁的全资子公司，安泰型钢和安泰冶炼现有债权债务关系清晰且保持不变，
本次交易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款之规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易购买的资产具有独立持续的经营能力，整体盈利能力较强，本次交
易完成后，有利于增强本公司持续经营能力，不存在可能导致本公司在本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）款之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。因安泰型钢拥有生产经营所需的完整资产，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易完成后，本公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款之规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基
础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）款之规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易完成后，李安民仍为安泰集团的实际控制人。因此，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定的
借壳上市情形，不构成借壳上市。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的要求
1.交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
安泰型钢和安泰冶炼已经履行的以及尚需履行的立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《山西安泰集团股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）》中披露，本次交易行为涉及有关报批事项
的和尚需呈报批准的程序，亦在《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购的资产为新泰钢铁持有的安泰型钢 100%的股权。新泰型钢为
依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。
截至本公司本次董事会会议召开日，交易对方新泰钢铁所拥有的安泰型钢股
权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转
让的情形。
本次交易完成后，本公司将直接持有安泰型钢 100%股权，为安泰型钢的控
股股东。
3. 本次重大资产置换有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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本次重大资产置换有利于提高本公司资产的完整性，通过本次重大资产置
换，本公司将取得安泰型钢的控股权，安泰型钢继续保有和运营其资产，有利于
本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产重组对本公司的影响
本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，公司董事会认为，本公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的各项要求。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，公司就本
次重大资产置换暨关联交易事项编制了《山西安泰集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并经公司第八届董事会二○一五年第
三次会议审议通过（内容详见公司 2015 年 8 月 13 日的相关公告）。
根据上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）的审核意见函》的要求，公司并会同本次重组之相关中介
机构对《审核意见函》有关问题逐项进行了认真核查并答复，同时对《公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改和补充。
上述《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
9
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议
案，请予以审议。
本次重大资产置换交易（具体方案详见议案一）的交易对方是山西新泰钢铁
有限公司（以下称“新泰钢铁”），本公司控股股东李安民间接持有新泰钢铁 90%
的股权，为新泰钢铁的实际控制人，故本次交易构成关联交易。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
10
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司
关于签署《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁
有限公司之重大资产置换协议》的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于签署《山西安泰集团股份有限公司与山西新
泰钢铁有限公司之重大资产置换协议》的议案，请予以审议。
因本公司与山西新泰钢铁有限公司拟进行重大资产转换（具体方案请见议案
一），双方签署了《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大
资产置换协议》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
11
山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司
关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定以及上海证券交易所信息披露的要求，本公司董事会需对本次重大资产置
换暨关联交易事项（以下称“本次交易”，本次交易的具体方案请见议案一）履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明。具体内容如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的说明
1、 2015年4月23日，因筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，本公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重大事项发布《关于
公司股票停牌的公告》，本公司股票自2015年4月24日起停牌。
2、 2015年4月30日，本公司发布《关于公司股票继续停牌的公告》。
3、 2015年5月8日，本公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟
进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，本公司股票自2015年5月11日起停
牌一个月。
4、 本公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、 2015年5月15日、5月22日、5月29日及6月5日，本公司相继发布《重大资
产重组进展公告》。
6、 2015年6月10日，本公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股
票自2015年6月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1一个月。
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7、 2015年6月18日、6月26日、7月3日，本公司相继发布《重大资产重组进
展公告》。
8、 2015年7月10日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通
过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2015年7月13日期继
续停牌预计不超过1个月。
9、 2015年7月17日、7月24日、7月31日、8月7日，本公司相继发布《重大资
产重组进展公告》。
10、2015年8月5日，本公司独立董事在认真审核了本次交易有关文件的基础
上，对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程
序，该等程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，本公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本公司
董事会及全体董事保证本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
综上，本公司本次重大资产置换暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，
提交的法律文件有效。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案七
山西安泰集团股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案，请予以审议。
北京京都中新资产评估有限公司分别对本次重大资产置换暨关联交易（以下
称“本次交易”，本次交易具体方案详见议案一）的置入标的资产、置出标的资
产进行了评估（以下称“本次资产评估”），并分别出具了《山西安泰集团股份有
限公司拟收购山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰型钢有限公司 100%股权项目
评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0145 号）和《山西安泰集团股份有限公
司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权项目资产评估报告》（京都中
新评报字（2015）第 0146 号）。
山西博瑞地产评估咨询有限公司分别为本次交易置入标的资产、置出标的资
产涉及的土地使用权价格进行了评估（以下称“本次土地评估”），并分别出具了
《山西新泰钢铁有限公司拟对其控股子公司山西安泰型钢有限公司股权转让涉
及土地使用权价格评估（介休市）》（晋博地（2015）估字第 018 号）和《山西安
泰集团股份有限公司拟转让其控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司股权涉及
土地使用权价格评估（介休市）》（晋博地（2015）估字第 017 号）。
1、 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货相
关业务资格。北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对
方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除
专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次交易的土地评估机构山西博瑞地产评估咨询有限公司具有土地评估资
格。山西博瑞地产评估咨询有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费
外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师、山西博瑞地产评估咨询有
限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出标的资产、
置入标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出标的资产进行评
估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出标的资产评估结果；本次
资产评估采用资产基础法对置入标的资产进行评估，并以资产基础法得到的评估
值作为本次交易的置入标的资产评估结果。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规
及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、 评估定价的公允性
资产评估机构及土地评估机构对本次置入标的资产和置出标的资产的实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合
评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准
日 2015 年 6 月 30 日置入标的资产和置出标的资产的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案八
山西安泰集团股份有限公司
关于批准本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、
资产评估报告的议案，请予以审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年）》等法律法规的规定及公
司实施本次重大资产重组的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产
重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了下述报告：
1、《山西安泰集团股份有限公司审计报告及财务报表 2013 年度至 2015 年
1-6 月》（信会师报字[2015]第 114593 号）；
2、《山西安泰集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表 2014 年度至
2015 年 1-6 月》（信会师报字[2015]第 114595 号）；
3、《山西安泰型钢有限公司审计报告及财务报表 2015 年 5-6 月》（信会师报
字[2015]第 114596 号）；
4、《山西新泰钢铁有限公司拟置出资产审阅报告及模拟财务报表 2014 年度
至 2015 年 1-6 月》（信会师报字[2015]第 114597 号）；
5、《山西安泰型钢有限公司验资报告截至 2015 年 6 月 30 日止》（信会师报
字[2015]第 114598 号）；
6、《山西安泰集团冶炼有限公司审计报告及财务报表 2013 年度至 2015 年
1-6 月》（信会师报字[2015]第 114594 号）；
7、《山西安泰集团股份有限公司拟收购山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰
型钢有限公司 100%股权项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0145 号）；
8、《山西安泰集团股份有限公司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%
股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0146 号）。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案九
山西安泰集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案，请予以审议。
为保证本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”，具体方案详见
议案一）有关事宜的顺利进行，本公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产置换全部相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次重
大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等
具体事项；
2、 根据股东大会审议通过的方案，全权负责决定和实施本次重大资产置换
的具体相关事宜；
3、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，包括但不限于重大资产置换协议及补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其
补充协议（如需）、聘任相关中介机构的协议等；
4、 在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的
要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、 在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门
要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围
内对本次重大资产置换的具体方案作出相应调整；
6、 负责聘请为本次重大资产置换提供服务的财务顾问、律师事务所、审计
机构、资产评估机构、土地评估机构及其他相关中介机构并决定和支付其服务费
用，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相
关协议等文件；
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
7、在本次交易获得股东大会批准后，对公司现有营业范围和章程进行相应
修改，并办理相关的工商变更登记手续。
8、办理与本次重大资产置换相关的其它事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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议案十
山西安泰集团股份有限公司
关于调整二○一五年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的
议案，请予以审议。
公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议
通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》。现因公司正在与关联方
山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）筹划重大资产重组，公司拟将
持有的山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）51%的股权转让给新
泰钢铁，新泰钢铁拟将其持有的山西安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）
100%的股权转让给本公司。本次重组方案若获得通过并得以实施后，公司的主营
业务结构和生产经营模式将发生变化，随之公司与新泰钢铁之间的日常关联交易
也将有所调整。现将重组完成后拟调整的 2015 年预计发生的日常关联交易事项
提交各位董事审议。
一、调整前日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2015 年 1-6 月
交易 关联方 2015 年预计 占同类业务
交易内容 与关联方累计
类型 名称 发生额 比例(%) 已发生的交易金额
铁水 132,020 100 49,727.96
烧结矿 27,000 100 —
出售 新泰
电力 15,680 99 7,987.95
商品 钢铁 矿产辅料 1,500 90 712.11
物料 4,500 97 1,916.02
焦炭 41,600 40 16,950.45
合 计 222,300 / 77,294.49
矿产品 65,000 90 14,846.44
采购 新泰
高炉煤气 2,000 100 159.44
商品 钢铁 氧气、氮气 1,000 100 —
水渣 200 100 23.95
合 计 68,200 / 15,029.83
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
二、调整后的关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来和本次重大资产置换实施完成后的生产经营模式，为保
证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司拟对与新泰钢
铁在 2015 年日常经营性的交易事项进行调整。其中，《焦炭销售协议》、《电力销
售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《高炉煤气采购协议》及《水
渣采购协议》，因重组完成后,冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司,在销售协议
与采购协议中会增加与冶炼公司的交易数量，所以，关联交易的对方除新泰钢铁
外，会增加其全资子公司冶炼公司，从协议内容来看，除数量与金额有所调整外，
其他条款均无变动；原签订的《铁水销售协议》、《烧结矿销售协议》及《矿产品
采购协议》、《氧气、氮气采购协议》将随着冶炼公司成为新泰钢铁全资子公司而
终止不再执行；同时，因安泰型钢成为公司全资子公司，安泰型钢与新泰钢铁之
间将新增《钢坯采购协议》、《废钢销售协议》；公司及安泰型钢与新泰钢铁将新
增《转炉煤气采购协议》；公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简
称“宏化焦化”）与新泰钢铁及冶炼公司将新增《焦炉煤气销售协议》；公司与新
泰钢铁及冶炼公司将新增《运输劳务协议》。
（一）调整后日常关联交易的预计发生情况
单位：万元
2015 年 10-12 月 2015 年全年预计
交易类型 关联方名称 交易内容 预计发生额 发生额
铁水 0 70,750
烧结矿 0 4,500
焦炭 16,200 41,030
出售商品 新泰钢铁 电力 4,370 16,230
物料 450 3,330
冶炼公司
矿产辅料 360 1,380
焦炉煤气 1,160 1,160
废钢 940 940
提供劳务 运输劳务 840 840
合 计 24,320 140,160
矿产品 0 26,850
新泰钢铁 钢坯 35,420 35,420
采购商品 高炉煤气 1,800 2,410
冶炼公司
转炉煤气 340 340
水渣 150 240
合 计 37,710 65,260
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
注：假设本次资产重组在 2015 年 9 月底完成交割，调整后的关联交易事项预计从 2015
年 10 月起执行。
（二）新增关联交易协议内容
1、钢坯采购协议
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的《钢
坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股
东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。
① 交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照
独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方
同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间
的成本差价确定每一订单项下产品的价格。
② 采购计划
双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以
协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的采购额
根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10－
12 月公司向新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为 22 万吨。
考虑 2015 年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计 2015 年
度销售单价为 1610 元/吨（不含税价）。据此测算，公司向新泰钢铁 2015 年 10
－12 月预计发生的采购额为人民币 35,420 万元。
2、转炉煤气采购协议
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照公司与新泰钢铁签
订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，
有效期从股东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.12 元/立方（不含税价）确
定最终的交易价格。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的采购额
根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10 月
－12 月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为 340 万元。
3、废钢销售协议
安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照安泰型钢与新泰钢铁签订的《废
钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从股
东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月
末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协
商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10 月
－12 月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为 0.65 万吨。
考虑 2015 年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计 2015 年度销
售单价为 1,450 元/吨（不含税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁 2015 年 10
月－12 月预计发生的废钢销售额为人民币 940 万元。
4、焦炉煤气销售协议
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照宏安焦化与新
泰钢铁及冶炼公司签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司
股东大会批准后生效，有效期从股东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.30 元/立方（不含税价）确
定最终的交易价格。
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② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据宏安焦化的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2015 年 10 月
－12 月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为 1,160 万元。
5、运输劳务协议
公司给新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务，按照公司与新泰钢铁及冶炼公司
签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，
有效期从股东大会批准日至 2015 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。
② 劳务计划
公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价
格等作出约定。
③预计发生的销售额
根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价
格，双方预计 2015 年 10 月－12 月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务
费为 840 万元。
上述协议的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天
前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买
方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、
承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约
定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部
分的万分之四向卖方支付违约金。
上述各大项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协
议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快
（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
三、本次调整关联交易的目的和对上市公司的影响
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
本次调整二○一五年度日常关联交易预计主要是因为公司目前正在筹划重
大资产重组，若重组方案获得通过并得以实施后，公司的主营业务结构和生产经
营模式将发生变化，产品销售和原料采购计划将有所变动，因此，公司与新泰钢
铁之间的关联交易事项也将随之调整，符合双方资产置换后的生产经营需要。
本次交易完成后，公司原控股子公司安泰冶炼与关联方新泰钢铁的关联交易
将得到解决。交易完成后，公司与新泰钢铁之间的关联交易发生额整体减少。
本次调整日常关联交易预计的议案需与公司本次重大资产重组的相关议案一
并提交公司本次股东大会审议通过后执行。若本次重大资产重组方案未获得本次股
东大会通过，公司与关联方之间的日常关联交易事项将继续按照公司 2014 年度股
东大会审议通过的 2015 年度日常关联交易议案执行。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品
远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效
率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原
则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年九月三十日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一五年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
山西安泰集团股份有限公司
关于公司与关联方进行债务转移的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位作关于公司与关联方进行债务转移的议案，请予以
审议。
公司于 2014 年 8 月 18 日与介休市城乡基础设施投资开发有限公司（以下简
称“介休城投公司”）签订了《借款协议》，由介休城投公司向本公司提供人民币
贰亿元的无息贷款，借款期限为自付款次日起两年。
鉴于关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在占用
上市公司资金的问题，为尽快偿还本公司欠款，新泰钢铁与本公司协商通过债务
转移的方式，将本公司上述债务转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本
公司的经营性欠款。为此，公司及新泰钢铁与介休城投公司签署了《债务转移协
议》，约定自协议生效之日起，原《借款协议》项下原由本公司承担的全部债务
以及所享有的权利和所承担的义务及责任转移由新泰钢铁承担。新泰钢铁将取代
本公司成为《借款协议》项下的借款人及债务人，新泰钢铁将作为《借款协议》
的借款人及债务人享有《借款协议》项下的权利，承担《借款协议》项下的义务，
并向债权人清偿《借款协议》项下截至本协议生效之日未获清偿的全部债务。本
公司不再承担转移债务。
以上议案已经公司第八届董事会二○一五年第三次临时会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
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董 事 会
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